电科院：关于对深圳证券交易所关注函的回复公告2022-06-10
证券代码：300215 证券简称：电科院 公告编号：2022-045
苏州电器科学研究院股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 6
日收到深圳交易所下发的《关于对苏州电器科学研究院股份有限公司的关注函》
（创业板关注函〔2022〕第 263 号），具体详见深圳证券交易所网站关于电科院
《关注函》的信息。
公司收到关注函后，董事会对关注函中提出的问题进行了全面的核查和认真
的梳理，现将相关问题回复如下：
问题一：请补充说明独立董事杨荣华辞职的具体原因，是否和公司、实际
控制人存在涉及公司的矛盾分歧。
1、补充说明独立董事杨荣华辞职的具体原因
杨荣华先生回复：
本人因个人工作繁忙，预计未来无法正常履行独立董事职责，故辞去独立董
事职务。
2、是否和公司、实际控制人存在涉及公司的矛盾分歧。
实际控制人胡醇先生回复：
除认为杨荣华先生不适合继续履职外，与其不存在其他矛盾分歧。
杨荣华先生回复：
本人与公司在经营方针、事务处理上不存在分歧情形，在担任公司独立董事
期间均正常履职，且已根据中国证监会、深圳证券交易所发布的上市公司治理准
则、信息披露规则以及公司章程、独立董事规章制度等规定对公司相关重要事项
进行核查并审慎发表了独立意见，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公
司存在利害关系的组织或者个人影响，充分了解公司经营运作情况和董事会议题
内容，本人与公司不存在任何争议、纠纷或矛盾分歧。
问题二：请投弃权票的董事、独立董事进一步说明就相关候选人胜任能力
所做的核实工作和投出弃权票的具体原因，是否存在其他应予说明的原因和理
由；和公司、实际控制人是否存在涉及公司的矛盾分歧；实际控制人提名独立
董事未与股东中国检验认证集团测试技术有限公司充分沟通的理由是否存在法
律法规或者章程、双方协议等依据。
中国检验认证集团测试技术有限公司（以下简称“中检测试技术有限公司”）
董事董永升、马健回复：
（一）投弃权票的董事就相关候选人胜任能力所做的核实工作和投出弃权
票的具体原因，是否存在其他应予说明的原因和理由。
1. 投弃权票董事所做的具体核实工作
为就独立董事候选人的胜任能力发表意见，董事董永升、马健严格根据《公
司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运
作》《公司章程》等文件的要求履行了以下核查程序：
（1）核实候选人提名审查程序的规范性
上述投弃权票的董事对本次提名的候选人的资格审核程序进行了核查与确
认。根据《上市公司治理准则（2018 修订）》第四十一条的规定，提名委员会有
权对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
上述投弃权票的董事认为，由董事会专门委员会对候选人任职资格进行审查
是确认候选人胜任能力的有效方式。故上述投弃权票的董事对本次提名候选人是
否经由上市公司提名委员会审核进行了核实。经上市公司说明，本次提名候选人
并未经上市公司提名委员会审核确认。
（2）就候选人任职能力进行网络公开检索
鉴于上述核查途径均相对有限，因此，上述投弃权票的董事就候选人所任职
单位情况、独立董事资格证书取得等情况通过网络公开检索的方式进行了核查，
并基于核查情况以及谨慎性原则，就候选人选任事项投弃权票。
2. 投弃权票的具体原因
上述投弃权票的董事经履行上述核查工作后认为，在内部专门委员会未就候
选人资格履行事前审查程序、网络公开检索情况下亦无法对其适格性予以充分确
认的前提下，基于勤勉尽责的态度及审慎核查的要求，对《关于提请选举赵怡超
先生增补为第五届董事会独立董事的议案》等议案投出弃权票。
除上述具体原因外，上述投弃权票的董事不存在其他应予说明但未予说明的
原因和理由。
（二）投弃权票的董事与公司、实际控制人不存在涉及公司的矛盾分歧
如上所述，上述投弃权票的董事投出弃权票主要系其为勤勉尽责履行职责而
自行进行的核查与判断，与公司、实际控制人不存在涉及公司的矛盾分歧。
（三）实际控制人提名独立董事未与股东中国检验认证集团测试技术有限
公司充分沟通的理由是否存在法律法规或者章程、双方协议等依据
实际控制人提名独立董事未与股东中检测试技术有限公司充分沟通并不存
在相关直接依据。
独立董事马勇先生回复：
1、我本人所做的相关核实工作：认真审阅核查了由股东提名的第五届董事
会独立董事候选人的个人履历等资料，并就候选人资信情况、任职能力进行网络
公开检索，查询了《中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台》
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ）、《 中 国 执 行 信 息 公 开 网 》
（ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 《 中 国 裁 判 文 书 网 》
（ https://wenshu.court.gov.cn ）、《 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 官 网 》
（http://www.csrc.gov.cn/）、 深圳证券交易所官网》 http://www.szse.cn/），
就候选人所任职单位情况、独立董事资格证书取得、失信等情况通过网络检索的
方式进行了核查。
2、我本人投弃权票的原因：经过上述核查工作后，同时考虑到赵怡超先生
目前尚未取得独立董事资格证书且尚没有上市公司独立董事的任职经验等因素，
基于勤勉尽责的态度及审慎核查的要求，我本人对本次议案投了弃权票。除上述
具体原因外，本人不存在其他应予说明但未予说明的原因和理由。
3、本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，基
于独立判断的立场，对于该次会议议案，本人投弃权票。主要系其为勤勉尽责履
行职责而自行进行的核查与判断，与公司、实际控制人不存在涉及公司的矛盾分
歧。
独立董事杨荣华先生回复：
（一）投弃权票的董事、独立董事就相关候选人胜任能力所做的核实工作
和投出弃权票的具体原因，是否存在其他应予说明的原因和理由。
1. 投弃权票的独立董事所做的具体核实工作
为就独立董事候选人的胜任能力发表意见，本人严格根据《公司法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》《公司章
程》等文件的要求履行了以下核查程序：
（1）核实候选人提名审查程序的规范性
本人对本次提名的候选人的资格审核程序进行了核查与确认。
本人认为，由董事会专门委员会对候选人任职资格进行审查是确认候选人胜
任能力的有效方式。故本人对本次提名候选人是否经由上市公司提名委员会审核
进行了核实。经上市公司说明，本次提名候选人并未经上市公司提名委员会审核
确认。本人不能最终判断公司本次提名是否存在程序瑕疵。
（2）就候选人任职能力进行网络公开检索
鉴于上述核查途径均相对有限，因此，本人就候选人所任职单位情况、独立
董事资格证书取得等情况通过网络公开检索的方式进行了核查，并基于核查情况
以及谨慎性原则，就候选人选任事项投弃权票。
2. 投弃权票的具体原因
本人经履行上述核查工作后认为，赵怡超先生当时尚未取得独立董事资格证
书，何时能取得独董资格尚具有不确定性，对提名人选的履职能力目前暂无法判
断，基于勤勉尽责的态度及审慎核查的要求，对《关于提请选举赵怡超先生增补
为第五届董事会独立董事的议案》等议案投出弃权票。
除上述具体原因外，本人不存在其他应予说明但未予说明的原因和理由。
（二）投弃权票的独立董事与公司、实际控制人不存在涉及公司的矛盾分
歧
如上所述，本人投出弃权票主要系其为勤勉尽责履行职责而自行进行的核查
与判断，与公司、实际控制人不存在涉及公司的矛盾分歧。
问题三：请补充说明股东胡醇提出独立董事候选人并提交股东大会审议的
具体过程，是否需提交提名委员会审议，以及提名增补独立董事的程序是否合
规。请律师核查并发表明确意见。
公司回复：
1、 股东胡醇提出独立董事候选人并提交股东大会审议的具体过程
股东胡醇提出独立董事候选人并提交股东大会审议的具体过程如下：
1）股东胡醇于 2022 年 5 月 22 日向公司董事会发送《关于提请董事会召开
公司 2022 年第一次临时股东大会的函》，函中注明：“鉴于公司第五届董事会独
立董事杨荣华先生因个人原因辞去独立董事职务，为更加有效地行使股东的监督
权，推动提升上市公司治理水平，维护公司和股东利益，本人胡醇，截至本函发
送之日持有电科院 10.3%的股份，作为持有公司 10%以上股份的股东,现根据《公
司法》、《公司章程》的有关规定，向董事会书面提交本函，提请董事会召开电科
院 2022 年第一次临时股东大会，并审议《关于提请选举赵怡超先生增补为第五
届董事会独立董事的议案》。”后文附前述提案详细内容，与公司《苏州电器科学
研究院股份有限公司关于股东提名独立董事候选人的公告》内容一致。公司董事
会于同日就收到该函进行了公告。
2）董事会于 2022 年 5 月 23 日以书面送达、电子邮件形式发出第五届董事
会第五次会议通知，于 2022 年 5 月 27 日召开董事会审议《关于股东提请董事会
召开电科院 2022 年第一次临时股东大会的议案》。董事会于 2022 年 5 月 27 日以
书面送达、电子邮件形式发出补充通知，将第五届董事会第五次会议时间调整为
2022 年 5 月 31 日。
3）2022 年 5 月 31 日在公司会议室以现场表决结合通讯表决的方式召开。
本次会议由董事长胡醇先生召集、主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9
名，公司监事列席了会议。会议以 5 票同意、0 票反对、4 票弃权的表决结果审
议通过了《关于股东提请董事会召开电科院 2022 年第一次临时股东大会的议
案》，会议过程中董事长胡醇先生就议案充分询问了各位董事及独立董事的意见，
董事会予以完整记录在册且进行了公告。
4）2022 年 6 月 1 日，公司公告了《苏州电器科学研究院股份有限公司关于
召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》，于 2022 年 6 月 16 日（周四）召开公
司 2022 年第一次临时股东大会，审议《关于选举赵怡超先生增补为第五届董事
会独立董事的议案》。
2、 是否需提交提名委员会审议，以及提名增补独立董事的程序是否合规。
1）根据《公司章程》第四十八条规定，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大
会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
根据以上相关规定，胡醇作为持有公司 10.3%股份的股东，有权向董事会请
求召开临时股东大会，其提交的《关于提请选举赵怡超先生增补为第五届董事会
独立董事的议案》，该提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。董事会在收到股东胡醇
请求召开临时股东大会的函及相关提案后，按照公司章程的规定，半数以上董事
会成员同意召开临时股东大会且作出董事会决议，并发出召开临时股东大会的通
知，程序合法合规。
2）根据公司《董事会提名委员会议事规则》第十一条规定，提名委员会主
要负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事及高级管理人员候选人的意见或建
议。第十三条规定，提名委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形
成提名委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。
根据《公司章程》第八十二条规定，董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序为：……（二）独立董事由公司
董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份 1%以上的股东提名；
《公司章程》第四十条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：……（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
根据《上市公司独立董事规则》第十二条之规定，上市公司董事会、监事会、
单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事
候选人，并经股东大会选举决定。
因此，《上市公司独立董事规则》《公司章程》等赋予股东对独立董事提名的
权利系独立于提名委员会之外的，法律和《公司章程》均不存在提名董事一定要
经过提名委员会审议的规定。
另外，聘任独立董事为股东大会的职权，而将聘任董事的提案提交股东大
会审议，根据相关法律法规和《公司章程》亦有多种实施方式，胡醇作为公司持
股 10.3%的股东，有权提请董事会召开临时股东大会，其提案内容属于股东大会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的
有关规定，故该提案提交股东大会审议的程序合法合规，不需要提名委员会的审
议。
律师核查意见：
股东胡醇具备提请董事会召开临时股东大会的资格，其提案内容属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章
程的有关规定，胡醇提名增补独立董事的程序合法合规，该提案不需要经过提名
委员会审议。
问题四：请说明你公司现任董事的实际提名人和其所代表的股东，相关股
东和公司实际控制人是否存在涉及公司的矛盾分歧，并结合上述情况、相关股
东持股比例、对公司生产经营的参与和影响情况等分析说明公司实际控制权是
否存在不稳定的风险，及其对公司内部经营管理和业务经营的影响。
1、请说明你公司现任董事的实际提名人和其所代表的股东
公司回复：
我司现任董事的实际提名人和其所代表的股东情况如下：
序号 姓名 职务 实际提名人 所代表的股东
1 胡醇 董事长 胡醇 胡德霖、胡醇
2 刘明珍 董事、财务总监 胡醇 胡德霖、胡醇
3 朱辉 董事 胡醇 胡德霖、胡醇
4 宋静波 董事 胡醇 胡德霖、胡醇
5 马健 董事 中检测试技术有限公司 中检测试技术有限公司
6 董永升 董事 中检测试技术有限公司 中检测试技术有限公司
7 王雪靖 独立董事 胡醇
8 马勇 独立董事 中检测试技术有限公司
9 杨荣华 独立董事 中检测试技术有限公司
2、相关股东和公司实际控制人是否存在涉及公司的矛盾分歧
实际控制人胡醇先生回复：
首先，上市公司、实际控制人与公司所有股东的目标都是保持一致且不存在
任何分歧，就是完善公司治理，规范公司运作，提升公司治理水平，以保护上市
公司所有股东的权利并最终回馈全体股东。
其次，根据公司公告显示，中检测试技术有限公司作为本公司在上市之前唯
一引进的战略投资者，于 2009 年 9 月以增资的方式投资公司 6,270.475 万元，
作股 1,350 万股，当时占股本比例为 40.30%。而后，其在 2016 年减持获得
10,720.35 万元，历年分红获得 21,641.85 万元，目前还有 19,025 万股，占股
本比为 25.09%，按 2022 年 6 月 7 日的收盘价计算，目前市值为 124,994.25 万
元。即其在本公司的投资已经成功实现了国有资产的保值增值。
中检测试技术有限公司回复：
中检测试技术有限公司与相关股东及公司实际控制人不存在涉及公司的矛
盾分歧。
3、结合上述情况、相关股东持股比例、对公司生产经营的参与和影响情况
等分析说明公司实际控制权是否存在不稳定的风险，及其对公司内部经营管理
和业务经营的影响。
公司回复：
1）2021 年 10 月 14 日，公司当时的控股股东胡德霖先生与其一致行动人胡
醇先生签署了《表决权委托协议》，胡德霖先生同意在委托期限内，将其持有的
公司 186,105,633 股股份(占公司总股本的 24.54%)对应的股东表决权、提名权、
提案权等非财产性权利(以下简称“表决权”) 不可撤销的委托给胡醇先生使用。
协议签署后，胡醇先生直接持有公司股份 78,100,000 股，占公司总股本的 10.30%;
在公司拥有表决权的股份数量合计为 264,205,633 股，占公司总股本的 34.84%。
中检测试技术有限公司持有公司 25.09%的股份。
因此在持股比例方面，公司实际控制权稳定。
2）2021 年 11 月 29 日，公司完成了董事会的换届选举，成立了第五届董事
会。如上所述，6 名非独立董事中，4 名由股东胡醇方面提名，2 名由股东中检
测试技术有限公司提名，组成合理，与各股东持股比例相符，不存在控制权不稳
定的风险。
公司第五届董事会成立后，先后通过董事会决议，聘请了总经理、财务总监
和董事会秘书。公司尚未开始其他高级管理人员的聘任，目前已经聘请的总经理、
财务总监和董事会秘书不存在由中检测试技术有限公司委派的情形。
因此，公司在董事会层面和管理层方面人员稳定。
3）公司与中检测试技术有限公司无业务往来。
2021 年度公司前五大客户资料如下：
占年度销售总
序号 客户名称 销售额（元）
额比例
国网江苏省电力有限公司
1 21,396,013.23 2.48%
电力科学研究院
中铁检验认证中心有限公
2 17,030,028.20 1.97%
司
3 正泰电气股份有限公司 12,377,682.24 1.43%
4 北京强度环境研究所 11,132,075.47 1.29%
北京科锐配电自动化股份
5 9,448,447.11 1.10%
有限公司
71,384,246.25 8.27
由此可见，公司业务经营独立于所有股东正常开展，无不稳定风险，不存在
重大依赖。
中检测试技术有限公司回复：
中检测试技术有限公司与相关股东及公司实际控制人不存在涉及公司的矛
盾分歧，中检测试技术有限公司作为股东方将继续支持上市公司业务经营与管
理，维护上市公司利益。
综上所述，公司在股东持股比例方面控制权稳定；在董事会层面、管理层，
控股权稳定；在生产经营、业务市场方面，不存在不稳定因素，对公司内部经营
管理和业务经营无其他不良影响。
最后，公司和实际控制人认为，独立董事无论实际提名人为任一方股东，都
应独立履职，独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存
在利害关系的单位或个人的影响，为上市公司治理提供专业意见。因此，在独立
董事的任免上，各个股东应依据《公司章程》规定，尊重股东大会的审议结果，
且不得干涉独立董事的履职，以进一步提高公司治理水平。
特此公告。
苏州电器科学研究院股份有限公司
董事会
二〇二二年六月十日
