上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 32 层 200120
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                              万商天勤（上海）律师事务所



                                                        关于

                                    深圳证券交易所关注函

                                                         之

                                                 专项核查意见


                                         （2022）万商天勤法意字第 1004 号




                           上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 32 层

                              电话：021-50819091 传真：021-50819591
                   万商天勤（上海）律师事务所

           关于深圳证券交易所关注函之专项核查意见

                                       （2022）万商天勤法意字第 1004 号

致：苏州电器科学研究院股份有限公司

    万商天勤（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州电器科学研究
院股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就创业板关注函〔2022〕第 263
号《关于对苏州电器科学研究院股份有限公司的关注函》（以下简称“关注函”）
中要求律师核查并发表意见的事项，出具本核查意见。

    本核查意见依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》及中国证券监督管理委员会的其他规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

    本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。

    为出具本核查意见，本所律师对关注函所涉及的相关事项进行了必要的核查
和验证，审查了本所律师认为出具本核查意见所需审查的相关文件、资料。本所
律师得到公司如下保证：公司向本所律师提供的文件及其所作的陈述是真实、准
确、完整、有效的，一切足以影响本核查意见的事实和文件均已向本所披露、提
供，不存在虚假陈述、隐瞒和遗漏，上述文件原件及其签字、盖章是真实有效的，
文件的复印件、扫描件、副本与原件、正本一致。

    在本核查意见中，本所律师仅对关注函中需要律师核查并发表意见的法律问
                                                                       1
题发表意见，不对关注函其他非律师核查问题发表评论。本核查意见仅供公司回
复关注函之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本核查意见作为公司
回复关注函的必备法律文件，随其他材料一起上报。

    基于前述，本所律师出具核查意见如下：

一、 关注函问题 3

    请补充说明股东胡醇提出独立董事候选人并提交股东大会审议的具体过程，
是否需提交提名委员会审议，以及提名增补独立董事的程序是否合规。请律师
核查并发表明确意见。

    问题回复：

    （一）股东胡醇提出独立董事候选人并提交股东大会审议的具体过程

    1、股东胡醇于 2022 年 5 月 22 日向公司董事会发送《关于提请董事会召开
公司 2022 年第一次临时股东大会的函》，函中注明：“鉴于公司第五届董事会独
立董事杨荣华先生因个人原因辞去独立董事职务，为更加有效地行使股东的监督
权，推动提升上市公司治理水平，维护公司和股东利益，本人胡醇，截至本函发
送之日持有电科院 10.3%的股份，作为持有公司 10%以上股份的股东,现根据《公
司法》、《公司章程》的有关规定，向董事会书面提交本函，提请董事会召开电科
院 2022 年第一次临时股东大会，并审议《关于提请选举赵怡超先生增补为第五
届董事会独立董事的议案》。”后文附前述提案详细内容，与公司关于收到本函的
《苏州电器科学研究院股份有限公司关于股东提名独立董事候选人的公告》内容
一致。

    2、董事会于 2022 年 5 月 23 日以书面送达、电子邮件形式发出第五届董事
会第五次会议通知，于 2022 年 5 月 27 日召开董事会审议《关于股东提请董事会
召开电科院 2022 年第一次临时股东大会的议案》。董事会于 2022 年 5 月 27 日以
书面送达、电子邮件形式发出补充通知，将第五届董事会第五次会议时间调整为
2022 年 5 月 31 日。

    3、2022 年 5 月 31 日在公司会议室以现场表决结合通讯表决的方式召开。
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本次会议由董事长胡醇先生召集、主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9
名，公司监事列席了会议。会议以 5 票同意、0 票反对、4 票弃权的表决结果审
议通过了《关于股东提请董事会召开电科院 2022 年第一次临时股东大会的议案》。

     4、2022 年 6 月 1 日，公司公告了《苏州电器科学研究院股份有限公司关于
召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》，于 2022 年 6 月 16 日（周四）召开公
司 2022 年第一次临时股东大会，审议《关于选举赵怡超先生增补为第五届董事
会独立董事的议案》。

     （二）股东胡醇提名增补独立董事的程序合规，不需要提交提名委员会审
议

     1、胡醇有权提请董事会召开股东大会

     《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》第九条规定，单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。

     《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》第十三条规定，提案的内容应当
属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规
和公司章程的有关规定。

     《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》第十四条第三款规定，股东大会
通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。

     《公司章程》第四十八条规定，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，

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应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    根据以上相关规定，胡醇作为持有公司 10.3%股份的股东，有权向董事会请
求召开临时股东大会，其提交的《关于提请选举赵怡超先生增补为第五届董事会
独立董事的议案》，该提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。董事会在收到股东胡醇
请求召开临时股东大会的函及相关提案后，按照公司章程的规定，审议同意召开
临时股东大会，并发出召开临时股东大会的通知，整个程序合法合规。

    2、该提案不需要提交提名委员会审议

    公司《董事会提名委员会议事规则》第三条规定，提名委员会隶属于公司董
事会，对董事会负责并报告工作。第十一条规定，提名委员会主要负责向公司董
事会提出更换、推荐新任董事及高级管理人员候选人的意见或建议。第十三条规
定，提名委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会
议决议连同相关议案报送公司董事会。

    《上市公司独立董事规则》第十二条规定，上市公司董事会、监事会、单独
或者合并持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选
人，并经股东大会选举决定。

    《公司章程》第八十二条规定，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。董事、监事的提名方式和程序为：（二）独立董事由公司董事
会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份 1%以上的股东提名；

    《公司章程》第四十条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；

    通过以上相关规定可以看出，提名委员会隶属于公司董事会，作用是为董事
会提出更换、推荐新任董事的意见或建议，但提名独立董事的权利属于董事会。

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同时《上市公司独立董事规则》还规定了监事会与单独或者合并持有上市公司已
发行股份百分之一以上的股东亦享有独立董事提名权利，赋予了符合条件的股东
与董事会享有平等的对独立董事提名的权利，各种提名方式与审议程序并行不悖，
只要符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在提名独立董事一定要经过提名
委员会审议的规定。

    另外，聘任独立董事为股东大会的职权，而将聘任独立董事的提案提交股东
大会审议，根据相关法律法规和《公司章程》亦有多种实施方式，胡醇作为公司
持股 10.3%的股东，有权提请董事会召开临时股东大会，其提案内容属于股东大
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程
的有关规定，故该提案提交股东大会审议的程序合法合规，不需要提名委员会的
审议。

二、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，股东胡醇具备提请董事会召开临时股东大会的资
格，其提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和公司章程的有关规定，胡醇提名增补独立董事的程序合法合规，
该提案不需要经过提名委员会审议。

（以下无正文）




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