证券代码：300215          证券简称：电科院           公告编号：2023-014



                苏州电器科学研究院股份有限公司
               第五届董事会第十二次会议决议公告


  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    苏州电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十
二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年3月31日以书面送达、电子邮
件形式发出。本次会议于2023年4月10日在公司会议室以现场表决结合通讯表决
的方式召开。本次会议由董事长宋静波召集并主持，会议应出席董事九名，实际
出席董事八名（其中独立董事赵怡超未出席，也未委托其他董事出席）。公司监
事及高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中
华人民共和国公司法》及有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的
规定。共有八名董事通过现场表决结合通讯表决的方式参与会议表决，本次会议
经投票表决，审议通过了如下议案：

    一、审议通过《关于印章临时使用办法的议案》

    鉴于公司三枚重要印章（公司公章、法定代表人签名章、合同专用章）被原
法定代表人带离公司经营场所，为避免该等情况对公司正常生产经营产生不良影
响，公司决定制定《印章临时使用办法》，临时启用“1 号合同专用章”（数字
编码为 3205010970424 的苏州电器科学研究院股份有限公司合同专用章（1）），
并就“1 号合同专用章”的使用和管理予以规范。公司制定了《印章临时使用办
法》（2023 年 4 月）

    《印章临时使用办法》（2023 年 4 月）详见中国证监会创业板指定信息披露
网站。
表决结果：7票同意、1票反对、0票弃权。

董事胡醇先生反对。反对理由详见后续附件。




特此公告。




                                   苏州电器科学研究院股份有限公司

                                                           董事会

                                             二〇二三年四月十一日
附件：董事胡醇先生反对意见

    一、召开第五届董事会第十二次会议议案之一《关于印章临时使用办法的议
案》并非电科院真实意思表示

    电科院于2023年1月12日召开第五届董事会第十一次会议免除胡醇董事长和
总经理职务。

    胡醇认为，上述董事会会议在会议提议、召集、通知、主持等诸多方面，存
在严重违反公司章程和董事会议事规则的情形，存在严重的程序瑕疵。同时，仅
仅提前一个多小时通过微信转告方式通知召开董事会临时会议，对更换董事长、
总经理和董事会秘书等涉及上市公司治理、日常经营等重大事项进行审议，且《会
议通知》、《会议议案》以及召集人宋静波均未对本次会议以董事长、总经理和
董事会秘书“因个人原因不再适合担任”职务的情况予以说明，剥夺了全体董事对
本次会议审议事项进行充分了解、研究、讨论和判断的知情权和表决权，足以对
决议事项产生实质性影响。本次董事会会议的决议事项，不仅关系到电科院（上
市公司）的正常经营管理秩序，并也将会对众多中小股东的合法权益造成不利影
响。

    胡醇已就此向苏州市吴中区人民法院提起诉讼，要求依法撤销该次董事会决
议，并已获得受理（2023）苏0506民初795号，该案分别于2023年2月17日、2023
年3月13日以及2023年3月24日三次进行开庭审理。

    需要特别指出的是，自2022年12月起，电科院包括财务总监在内的管理层就
不再向胡醇汇报工作，也拒绝向胡醇提供任何公司经营管理和财务资金等情况，
公司的内部治理机制已经无法有效运行。

    胡醇作为电科院法定代表人，董事长兼总经理，并未就此次议案事项提议召
集，宋静波并未电科院的法定代表人，无权召开此次会议。

    二、电科院起诉胡醇证照返还案件并未得到法院支持

    苏州电器科学研究院股份有限公司诉胡醇证照返还一案（2023）苏0506民初
1325号中电科院向苏州市吴中区人民法院提出《先于执行申请书》，请求被申请
人（胡醇）向申请人（电科院）返还公章、法定代表人签名章（胡醇）、合同专
用章。电科院理由为“被申请人（胡醇）任职期间擅自将印章带离经营地点消极
拖延用印，不再担任董事长职务后拒不返还印章，致使申请人大量经营合同、文
件无法处理，带来包括银行续贷无法完成面临资金链断裂等经营风险，申请人作
为上市企业，一旦无法正常经营将造成股东包括大量股民的利益遭受巨大损失，
造成社会不稳定因素，负面影响极其恶劣。不先予执行将严重影响申请人的生活
或者生产经营的。”

    而经苏州市吴中区人民法院审理后，法院并未支持电科院先于执行的申请，
并于2023年3月27日签发《苏州市吴中区人民法院民事裁定书（2023）苏0506民
初1325号》，裁定驳回申请人苏州电器科学研究院股份有限公司的先予执行申请。

    此次召开第五届董事会第十二次会议议案之一《关于印章临时使用办法的议
案》，实际上为电科院规避法院裁定，就法院未支持的事项以进行暗箱操作，本
人要求印章归属应以生效司法判决为准。

    三、胡醇作为实控人合法持有公章，董事会无权就公司公章事务替代股东大
会召开此次会议

    公章证照具有公司专有性，是民事主体人格的象征，是公司对外作出意思表
示的重要外在表现形式，其法律价值几乎等同于民事主体本身。公司控制权是权
利主体对公司经济资源进行占据、把握和处分，并由之对公司事务作出决策的权
能。胡醇作为公司实际控制人，依法、依规、依公司章程合法持有公司章程。

    股东大会是股份公司的最高权力机关，对公司重大事项进行决策，对公司的
经营管理有广泛的决定权。公章证照的管理是公司经营管理中的极为重要的事
务，理应由股东大会审议决定，此次董事会会议由合同章替代公章，明显违反法
律和公司章程。

    此外，公司于2023年4月7日发布公告《关于印章停止使用的公告》，落款为
董事会，但并未通知法定代表人胡醇本人。且在2023年1月12日之前，胡醇先生
系公司的法定代表人、董事长和总经理，合法持有公章，公司该单方面公告程序
违法、与事实不符，不具有法律效力。