北京市天元（苏州）律师事务所

关于深圳证券交易所《关于对苏州电器科学研究院股份有限

        公司的关注函》相关问题的专项法律意见




            北京市天元（苏州）律师事务所

            苏州市高新区长江路 211 号天都商业广场

               3 幢 1601、1602、1611、1612 室

                        邮编：215009
                   北京市天元（苏州）律师事务所

关于深圳证券交易所《关于对苏州电器科学研究院股份有限公司

                的关注函》相关问题的专项法律意见


                                                  京天股字（2023）第 144 号




致：苏州电器科学研究院股份有限公司

    北京市天元（苏州）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州电器科学研究

院股份有限公司（以下称“公司”、“上市公司”或“电科院”）的委托，根据深

圳证券交易所创业板公司管理部于2023年4月11日出具的《关于对苏州电器科学研

究院股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第136号，下称“《关注函》”）

的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《关注函》

提出的有关事项出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所作出如下声明：

    1、本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师

事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生

或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的

核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见

合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、为出具本法律意见，本所已得到公司的如下保证：其已向本所提供为出具

本法律意见所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材

料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件

一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
    3、本法律意见仅供公司就《关注函》所涉事项向深圳证券交易所报送之目的

使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就

《关注函》所提出的相关问题发表法律意见如下：

       一、《关注函》问题 1：2023 年 4 月 11 日，你公司披露《第五届董事会第十

二次会议决议公告》，以 7 票同意，1 票反对的表决结果审议通过了《关于印章临

时使用办法的议案》，临时启用“1 号合同专用章”并就其使用和管理予以规范，

你公司同时披露《关于独立董事辞职的公告》，独立董事赵怡超、王雪靖辞职。我

部对此表示关注，请你公司进一步核实并说明以下事项。公告显示，你公司应出席

董事九名，实际出席董事八名，其中独立董事赵怡超未出席。请你公司：（1）在

函询赵怡超的基础上，进一步说明赵怡超缺席本次董事会会议且未委托他人投票

的具体原因，该名董事是否能够正常履职，是否履行了忠实、勤勉义务。（2）分

别说明两名独立董事提出辞职的具体原因，对你公司日常经营管理和规范运作的

影响，以及后续的补选安排，是否存在应披露未披露事项。

       回复：

       （一）核查程序

    1、查阅了公司独立董事赵怡超辞职报告和关于缺席本次董事会事项的书面说

明；

    2、查阅了公司独立董事王雪靖辞职报告；

    3、查询了独立董事赵怡超任职以来公司历次董事会公告；

    4、取得了公司关于相关董事能否正常履职，是否履行了忠实、勤勉义务，提

出辞职对公司日常经营管理和规范运作的影响，以及后续的补选安排，是否存在应

披露未披露事项的书面说明，并访谈了董事长和董事会秘书。

       （二）核查内容和核查意见
    1、在函询赵怡超的基础上，进一步说明赵怡超缺席本次董事会会议且未委托

他人投票的具体原因，该名董事是否能够正常履职，是否履行了忠实、勤勉义务

    根据赵怡超的说明，在2023年4月10日第五届董事会第十二次会议召开时，其

因高铁上手机信号差导致未能接入线上董事会会议，故未能参加本次董事会会议。

    根据公司书面说明并根据本所律师检索公司公告，赵怡超任职以来，除目前这

次缺席董事会会议情形外，不存在其他缺席董事会会议情形，也不存在不能够正常

履职和违反忠实、勤勉义务的情形。

    2、分别说明两名独立董事提出辞职的具体原因，对你公司日常经营管理和规

范运作的影响，以及后续的补选安排，是否存在应披露未披露事项

    赵怡超的辞职报告显示，提出辞职系其个人原因。

    王雪靖的辞职报告显示，由于其本人精力有限，无法专注独董工作，提出辞职。

    根据公司提供的资料和书面说明，赵怡超、王雪靖担任独立董事的任期至2024

年11月28日。依照《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公

司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，

上述两位独立董事的辞职将在公司股东大会选举出新任独立董事之日起生效。在新

任独立董事就任前，赵怡超先生、王雪靖女士仍将按照相关法律法规和《公司章程》

的规定继续履行独立董事以及相关委员会委员的职责，两名独立董事提出辞职对日

常经营管理和规范运作并无影响。同时，针对两名独立董事提出辞职，公司会和各

方尽快协商，作出补选安排，按法定程序提名并选举新的独立董事。公司目前不存

在应披露未披露事项。

    二、《关注函》问题 2：公告显示，胡醇对印章事项相关议案投反对票，主要

反对理由为：胡醇为电科院的法定代表人、董事长兼总经理，并未就此次议案事项

提议召集，宋静波无权召开此次会议；电科院起诉胡醇证照返还案件，法院并未支

持电科院先予执行的申请；公章证照的管理应由股东大会审议决定，董事会审议由

合同章替代公章，违反法律和公司章程；公司于 4 月 7 日发布的公告并未通知胡

醇，胡醇合法持有公章，公司单方面公告不具有法律效力。请你公司：（1）核实
宋静波是否具有召集本次董事会的合法权限，本次董事会的通知、召集、召开和表

决程序是否符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。（2）结合相关诉讼案

件的进展说明董事会审议通过以合同章替代公章的议案，是否符合法律法规和《公

司章程》的有关规定，是否具有法律效力。（3）说明前期发布《关于印章停止使

用的公告》所履行的内部审批流程，公告发布流程是否存在瑕疵，是否影响公告内

容的真实、准确、完整。（4）结合印章失控和相关纠纷情况，说明前述事项对你

公司生产经营活动、内部控制机制、公司治理运作、信息披露秩序等方面的具体影

响，以及你公司已采取及拟采取的应对措施。（5）结合前述情况说明你公司是否

存在《创业板上市规则》第 9.4 条第（三）项和第 10.4.1 条第（四）项的情形。

       回复：

       （一）核查程序

    1、审阅了第五届董事会第十一次会议相关会议资料，包括会议通知及部分回

执、会议通知邮件截图、会议议案、会议签到册、会议记录、会议决议、会议过程

录制视频文件等文件；

    2、审阅了第五届董事会第十二次会议相关会议资料，包括会议通知及部分回

执、会议通知邮件截图、会议议案、会议签到册、会议记录、会议决议、会议过程

录制音视频文件等文件；

    3、取得了《关于印章停止使用的公告》；

    4、查询了公司自2023年1月12日第五届董事会第十一次会议公告以来的相关公

告；

    5、取得了公司关于相关诉讼案件、发布《关于印章停止使用的公告》所履行

的内部审批流程、就印章情况和相关纠纷情况对公司生产经营活动、内部控制机制、

公司治理运作、信息披露秩序等方面的具体影响，以及公司已采取及拟采取的应对

措施的书面说明。

   （二）核查内容和核查意见
    1、核实宋静波是否具有召集本次董事会的合法权限，本次董事会的通知、召

集、召开和表决程序是否符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定

    公司于2023年1月12日召开第五届董事会第十一次会议，以6票同意、2票反对、

0票弃权的表决结果，通过了《关于更换公司董事长的议案》，免去胡醇董事长职

务，另行选举宋静波为公司董事长。本所2023年1月19日出具的《北京市天元（苏

州）律师事务所关于深圳证券交易所<关于对苏州电器科学研究院股份有限公司的

关注函>相关问题的专项法律意见》已对该次会议召开的合规性发表了法律意见，

认为：“在董事长接到提议未满10日情况下，由公司过半数董事推举一名董事召集

并主持董事会存在程序瑕疵，但监事会的提议中已明确要求董事长召集和主持会议

的时间，董事长在监事会提议时间之前并未召集和主持会议，并且在会议通知发出

后会议开始前，董事长已经明确反馈不参与，在这种情况下半数以上董事推举董事

宋静波召集并主持会议具有合理性。另外，本次董事会已通知所有董事，且过半数

董事参会，所审议通过的议案已经全体董事三分之二以上审议同意，即使存在召集

程序瑕疵也不会对本次董事会决议结果有实质影响”，“如果相关主体认为董事会

的会议召集程序违反法律、行政法规或者公司章程，可以按法定程序在法定期限内

请求人民法院撤销，因此如果发生争议而提起诉讼程序，董事会决议的效力以人民

法院生效裁判文书的认定为准”。宋静波系第五届董事会第十一次会议选举产生的

董事长，具有召集本次董事会的合法权限。

    我们注意到，就第五届董事会第十一次会议，胡醇已向苏州市吴中区人民法院

提起诉讼，要求撤销本次会议决议。《民法典》第八十五条规定：“营利法人的权

力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人

章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该

决议。但是，营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。”

《公司法》第二十二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，

股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”。《最高人民法院关于

适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（2020年12月23日修正）第
四条规定：“股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典第八十

五条、公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序

或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持”。

查询类似案例也显示，如果会议召集或通知的程序瑕疵并未影响到多数意见的形成，

或未影响其获得作出意思表示所需的必要信息，不会因此导致会议决议被法院撤销。

例如北京微云家校教育咨询中心（有限合伙）与北京教科文卫科技有限公司公司决

议撤销纠纷案（(2021)京01民终6266号）中，北京市第一中级人民法院认为董事会

会议通知时限虽未满通知时限要求存在瑕疵，但全体董事均收到了会议通知，出席

人数过半数，该通知时限上的程序瑕疵对公司实体决议没有产生实质性影响，以此

为由撤销涉案董事会决议，有悖公司治理的经济、效率原则。本所律师认为，即使

目前胡醇已起诉要求撤销第五届董事会第十一次会议决议，在人民法院未判决撤销

前，宋静波具有召集本次董事会合法权限。

    根据公司提供的材料，2023年3月31日，公司董事会办公室通过邮件等方式向

公司董事、监事、高级管理人员发送第五届董事会第十二次会议通知、议案等会议

文件。

    2023年4月10日，公司以现场结合通讯的方式召开第五届董事会第十二次会议。

会议由董事长宋静波女士召集并主持。以7票同意、1票反对、0票弃权的表决结果，

通过了《关于印章临时使用办法的议案》。

    本律师认为，除人民法院另有裁判判定撤销第五届董事会第十一次会议决议外，

宋静波女士系通过法定程序选举产生的公司董事长，拥有召集本次董事会的合法权

限。本次董事会会议通知、召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》

的有关规定。

    2、结合相关诉讼案件的进展说明董事会审议通过以合同章替代公章的议案，

是否符合法律法规和《公司章程》的有关规定，是否具有法律效力

    根据公司提供的材料和说明，就董事会决议、印章和实际控制人表决权事项目

前共存在三起案件，具体进展情况如下：
    （1）公司起诉胡醇归还公司印章案件。该案目前已开庭审理，法院尚未作出

判决。同时，公司在诉讼过程中向法院提出先予执行申请，请求裁定胡醇先生归还

公司公章、法定代表人签名章（胡醇）、合同专用章，法院以胡醇起诉要求撤销有

关免去其董事长及总经理职务的董事会决议的诉讼正在审理中，本案权利义务关系

不明确，驳回了请求胡醇先生归还公司公章、法定代表人签名章（胡醇）、合同专

用章的申请。

    （2）胡醇起诉公司要求撤销第五届董事会第十一次会议决议案件。该案已开

庭审理，法院尚未作出判决。

    （3）胡醇起诉胡德霖关于解除表决权委托告知函无效案件。该案尚未开庭审

理，公司作为案件第三人尚未收到法院传票。

    根据公司的书面说明，由于公司三枚印章（公章、法定代表人签名章、合同专

用章）被带离公司经营场所，而公司部分业务需要使用该等印章。出于保证公司正

常生产经营，维持公司经营稳定性，切实维护和保护中小股东利益等因素考虑，经

与相关方协商，由董事会制定关于公司现存合同章使用的制度。为此，公司召开第

五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于印章临时使用办法的议案》，内容为

“鉴于公司三枚重要印章（公司公章、法定代表人签名章、合同专用章）被带离公

司经营场所，为避免该等情况对公司正常生产经营产生不良影响，公司决定制定《印

章临时使用办法》，临时启用‘1号合同专用章’（数字编码为3205010970424的苏

州电器科学研究院股份有限公司合同专用章(1)），并就‘1号合同专用章’的使用

和管理予以规范。”

    《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

第5.1条规定：“上市公司应当完善内部控制制度，确保股东大会、董事会和监事会

等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育

良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。

    “公司应当建立健全印章管理制度，明确印章的保管职责和使用审批权限，并

指定专人保管印章和登记使用情况。”
    “公司董事会负责内部控制制度的建立健全和有效实施。”

    《公司章程》（2021年11月）第一百零七条第一款条规定：“董事会行使下列

职权：……制订公司的基本管理制度”。

    上述规则和《公司章程》均认可董事会有权制定关于印章管理的相应制度。因

此，在公司部分印章被带离经营场所的情况下，出于实际业务需要和保护投资人利

益等因素考虑，公司董事会通过合同章管理内容的议案，符合法律法规和《公司章

程》的有关规定，在公司管理事项上具有法律效力。

    3、说明前期发布《关于印章停止使用的公告》所履行的内部审批流程，公告

发布流程是否存在瑕疵，是否影响公告内容的真实、准确、完整

    根据公司说明，鉴于公司印章被带离经营场所事实上无法使用的情况，为避免

出现不当用印而损害公司利益的情形，公司发布了《关于印章停止使用的公告》，

内容主要包括印章被带离的基本情况、公司采取的措施、风险提示及相关说明。该

公告所履行的内部审批流程如下：2023年4月7日公司证券部草拟《关于印章停止使

用的公告》，董事会秘书刘丹丹审核通过，报董事长宋静波签发后予以披露发布。

    中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：“上市公司应当制

定信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度应当包括：……（三）信息披露

事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责；……（八）对外发布信息的申请、

审核、发布流程”。公司根据上述管理办法制定的《信息披露事务管理制度》规定：

“公告文稿由证券事务部负责草拟，董事会秘书负责审核，报董事长签发后予以披

露”、“董事会秘书负责到深圳证券交易所办理公告审核手续，并将公告文件在中

国证监会指定媒体上进行公告”、“证券部对信息披露文件及公告进行归档保存”。

    本律师认为，《关于印章停止使用的公告》的发布流程符合中国证监会《上市

公司信息披露管理办法》和公司《信息披露事务管理制度》规定，公告内容真实、

准确、完整。

    4、结合印章失控和相关纠纷情况，说明前述事项对你公司生产经营活动、内

部控制机制、公司治理运作、信息披露秩序等方面的具体影响，以及你公司已采取
及拟采取的应对措施

    根据公司的书面说明，公司部分印章被带离经营场所以及相关纠纷产生的影响

包括：○由于公司没有公章，导致大量经营合同、文件无法处理，带来包括银行续

贷无法完成面临资金链断裂等经营风险；○目前公司正处于年报准备阶段，询证函

等文件急需盖章，因没有印章，可能导致回函不全，可能对公司审计报告产生不利

影响；○公司目前董事会、股东大会正常运作，但由于股东纠纷将可能导致议案表

决不能完全达成一致，传递给资本市场的信息可能引起波动。

    公司已采取及拟采取的应对措施包括：○公司各位董事、监事和高级管理人员

积极、多次与胡醇沟通，告知印章对上市公司造成的影响，希望其尽快返还印章；

○公司已向当地政府、证券监督管理部门、工商行政管理机关寻求帮助和支持，并

已向苏州市吴中区人民法院提起诉讼，要求返还印章；○公司于2023年4月7日发布

《关于印章停止使用的公告》（2023-013），并做了风险提示及相关说明；○公司

于2023年4月10日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于印章临时使

用办法的议案》，决定在办法有效期内启用“1号合同专用章”。该等举措可以在

一定程度上帮助公司解决对外签署投标文件、业务合同、贷款合同、询证函、会计

报表、向政府申报的公文方面的实际困难。

    5、结合前述情况说明你公司是否存在《创业板上市规则》第 9.4 条第（三）

项和第 10.4.1 条第（四）项的情形

    《创业板上市规则》第9.4条规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所对其

股票交易实施其他风险警示：……（三）公司董事会、股东大会无法正常召开会议

并形成决议。”根据公司的书面说明并经本所律师查询公司近期公告，虽然存在若

干诉讼事项，但公司目前董事会可以正常召开，公司与各位董事和股东代表会保持

充分、良好的沟通，目前并不存在公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成

决议的情况。

    《创业板上市规则》第10.4.1条规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所

对其股票交易实施退市风险警示：……（四）因信息披露或者规范运作等方面存在
重大缺陷，被本所要求改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍

未改正。”根据公司的书面说明并经本所律师查询公司近期公告，除2022年12月13

日《苏州电器科学研究院股份有限公司关于控股股东、实际控制人解除表决权委托

的公告》不满足公司《信息披露事务管理制度》内部流程要求外，公司信息披露和

规范运作按照法律法规、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和公司《信息

披露事务管理制度》等相关法规和制度进行，不存在重大缺陷。




    （以下无正文）