电科院：董事会决议公告2023-04-27
证券代码：300215 证券简称：电科院 公告编号：2023-019
苏州电器科学研究院股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十
三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年4月15日以书面送达、电子邮
件形式发出。本次会议于2023年4月26日在公司会议室以现场表决结合通讯表决
的方式召开。本次会议由董事长宋静波女士召集并主持，会议应出席董事九名，
实际出席董事九名。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召
集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规、规章、
规范性文件及《公司章程》的规定。共有九名董事通过现场表决结合通讯表决的
方式参与会议表决，本次会议经投票表决，审议通过了如下议案：
一、议案审议情况
（一）审议通过《2022 年度董事会报告》
《2022年度董事会报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站公告。在
本次会议上，第五届董事会马勇先生、王雪靖女士、赵怡超先生分别向董事会提
交了《2022年度独立董事述职报告》（具体内容详见中国证监会创业板指定信息
披露网站），并将在2022年年度股东大会上进行述职。
表决结果：8 票同意、1 票反对和 0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《2022 年度总经理工作报告》
表决结果：8 票同意、0 票反对和 1 票弃权。
（三）审议通过《2022 年度财务决算报告》
公司 2022 年全年实现营业收入 653,165,074.97 元，较去年同期减少 24.28%；
营业利润 35,871,856.06 元，较去年同期减少 83.77%；利润总额 35,304,891.41 元，
较去年同期减少 83.87%；实现净利润 33,897,678.76 元，较去年同期减少 82.48%；
实现归属于上市公司股东的净利润 33,122,862.14 元，较去年同期减少 82.81%。
表决结果：8 票同意、1 票反对和 0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》
《2022年年度报告》全文及《2022年年度报告摘要》详见中国证监会创业板
指定信息披露网站。
表决结果：8 票同意、1 票反对和 0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《2022 年度审计报告》
公司《2022 年度审计报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：8 票同意、1 票反对和 0 票弃权。
（六）审议通过《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会创业板
指定信息披露网站。
公司独立董事对募集资金年度存放与使用情况发表了独立意见；东吴证券股
份有限公司出具了《关于苏州电器科学研究院股份有限公司 2022 年度募集资金
存放与使用情况的专项核查意见》；天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《苏州电器科学研究院股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
上述文件详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：9 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
（七）审议通过《2022 年度内部控制自我评价报告》
《2022 年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会创业板指定信息披露
网站。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部
控制自我评价报告发表了核查意见。上述文件详见中国证监会创业板指定信息披
露网站。
表决结果：8 票同意、1 票反对和 0 票弃权。
（八）审议通过《2022 年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
经天衡会计师事务所审计，公司 2022 年度合并报表实现归属于上市公司股
东的净利润为 33,122,862.14 元，其中母公司实现净利润为 91,041,656.13 元。截
止 2022 年 12 月 31 日，合并报表累计未分配利润为 427,792,494.17 元，母公司
累计未分配利润为 418,483,728.16 元。
鉴于近期公司有到期需偿还的借款，为提升公司抵御风险的能力，保障公司
正常生产经营和未来发展，依据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司拟
定的 2022 年度利润分配预案为：2022 年度不派发现金红利，不送红股，不以资
本公积金转增股本。
表决结果：9 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议批准后实施。
（九）审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》
为提高公司资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司收益，同意公
司（含子公司）使用任一时点合计不超过 5 亿元人民币的部分自有资金购买安全
性高、流动性好的金融机构理财产品，实现资金的保值增值。公司（含子公司）
用于购买理财产品的 5 亿元自有资金额度可滚动使用，使用期限自股东大会决议
通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施相关事宜。
公司独立董事对公司使用部分闲置自有资金购买理财产品事项发表了明确
同意的独立意见。上述文件详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：8 票同意、1 票反对和 0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是按照财政部相关规定进行的合理变更，符合会计准则等
相关规定，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》等有关规定，能
够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司的财务报表产生重
大影响，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
表决结果：9 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
（十一）审议通过《关于聘任公司 2023 年度财务审计机构的议案》
经公司第五届董事会审计委员会及独立董事事前审核，董事会同意向股东大
会提议续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2023 年度财务审计机
构。
表决结果：8 票同意、1 票反对和 0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于 2022 年度计提资产减值和信用减值的议案》
公司对各类资产进行了清查，进行分析和评估，经减值测试，认为部分资产
存在一定的减值损失迹象，基于谨慎性原则，并结合公司实际执行的会计政策，
对可能存在减值迹象的资产计提减值损失。本次计提资产减值和信用减值事项符
合《企业会计准则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运
作》和公司相关会计政策的规定，依据充分。董事会同意公司根据《企业会计准
则》的相关规定计提资产减值准备和信用减值准备共计22,421,426.2元。
表决结果：8 票同意、0 票反对和 1 票弃权。
（十三）审议通过《董事会关于 2022 年度审计报告中保留意见涉及事项的
专项说明》
公司董事会认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年年度审计执业
过程中勤勉尽责，并对会计师本着严格、谨慎的原则对上述事项出具的保留意见
审计报告表示理解，并提请投资者在充分关注保留意见相关信息的同时，充分关
注保留意见涉及事项的期后情况及影响消除情况。
公司独立董事对该事项发表了明确的独立意见；公司监事会对该事项发表了
核查意见。
《董事会关于 2022 年度审计报告中保留意见涉及事项的专项说明》详见中
国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：8 票同意、1 票反对和 0 票弃权。
（十四）审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》
公司决定于2023年5月19日召开2022年年度股东大会，审议上述相关议案及
《2022年度监事会报告》。具体内容详见证监会指定信息披露网站刊登的公司《关
于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：9 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
（十五）审议通过《2023 年第一季度报告》
表决结果：8 票同意、0 票反对和 1 票弃权。
二、其他相关说明
1、部分董事反对及弃权情况详见附件。
三、备查文件
1、第五届董事会第十三次会议决议；
2、胡醇关于苏州电器科学研究院股份有限公司第五届董事会第十三次会议
的意见；
特此公告。
苏州电器科学研究院股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十六日
附件：
胡醇关于苏州电器科学研究院股份有限公司
第五届董事会第十三次会议的意见
一、对议案 1《2022 年度董事会报告》反对
反对理由：第五部分《董事会对 2022 年公司内部控制情况的汇报》的反对意见具体见
本意见的第七个议案的反对意见。
二、对议案 2《2022 年度总经理工作报告》弃权
弃权理由：作为报告期内的总经理，对 2022 年 11 月份后财务情况无法确认。
三、对议案 3《2022 年度财务决算报告》反对
反对理由：在报告期内，作为时任董事长、总经理，对部分时间的财务情况无法确认，
完全未经本人审批同意或者知情，2022 年 12 月本人要求财务部提供银行账户结余和流水
明细，至今未见。
四、对议案 4《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》反对
反对理由：对《2022 年年度报告》第四节“十四、报告期内的内部控制制度建设及实施
情况”的反对意见，与下列第三项“对议案 7《2022 年度内部控制自我评价报告》的反对意
见”相同。年度报告中未如实反映“报告期内的内部控制制度建设及实施情况”的真实情况。
五、对议案 5《2022 年度审计报告》反对
反对理由： 1、本人于 2022 年 12 月 11 日发通知给刘明珍女士，要求财务部将公司
所开设的所有银行账户明细及近一个月流水发给本人，以便本人核查上市公司财务，这属于
本人作为公司董事长及股东的合法权利，刘明珍女士及公司财务部未给出任何回复和反馈，
完全对本人作为总经理的履行正常管理职责的要求置之不理，同时刘明珍于 2022 年 12 月
12 日微信拉黑本人。因刘明珍女士及公司财务部拒绝提供公司银行账户及流水，导致本人
无法确认对外付款事项的合规性。刘明珍女士的行为直接导致了本人作为董事长无法正常履
职，导致自 2022 年 12 月初开始，所有公司对外支出再未经本人先生同意和批准。基于以
上情况，对于公司《2022 年度审计报告》的影响，本人提请全体董事及会计师事务所注意。
2、对于审计报告中形成保留意见的基础为“报告期，电科院实际控制人之间发生控制权
纠纷，内部治理混乱导致公司印章管理等内部制度未能得到有效执行，我们无法确定上述事
项对电科院2022年度财务报表可能产生的影响。”
本人对此表示强烈反对。本人在此重申，本人作为时任法定代表人、董事长和总 经理，
有权利管理印章，尤其是在公司已经出现财务资料失窃的情况下，有权积极采取措施，防止
公司内部管理失控。本人表态所有用印均系合法，未损害公司利益。而本人至今都未见报告
期内全部的资金流水明细，2022 年 11 月起，对外支出已经失控，审计师在审计报告中对
此只字不提，请问审计师，该时期发生的所有资金往来是否系经合规审批？是否系经有权确
认？是否违反内控制度？还是说审计师认为会计师事务所有权替时任总经理、董事长和法定
代表人确认该时期资金往来的合理合法合规，同时承担相应的法律责任和后果！
因此，本人要求天衡会计师事务所修改《审计报告》，全面、如实描述出具保留意见的
基础，否则本人将诉诸于法律途径维护自身权益。
六、对议案 6《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》同意
七、对议案 7《2022 年度内部控制自我评价报告》反对
反对理由：公司《2022 年度内部控制自我评价报告》存在大量不符合事实及未完全反
映事实的情况。
1、公司的印章管理的确存在不符合相关管理制度的情况，但不是《2022 年度内部控制
自我评价报告》所描述的情况
关于公司起诉本人证照返还之诉，法院并未支持电科院先予执行胡醇返还公章的申请。
在未有生效判决的情况下，公司首先不经过董事会审议就披露《关于印章停止使用的公告》
（2023-013），然后又召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于印章临时使用办法
的议案》，临时启用“1 号合同专用章”，制定了《印章临时使用办法》（2023 年 4 月）。
公司以董事会审议通过以合同章替代公章，等于直接绕过了法院判决，无论法院如何判
决，公司都可以不使用公章，这样的操作是不具有法律效力的。
同时，《印章临时使用办法》（2023 年 4 月）在实际操作中，会造成公司内控失控，
违反了上市公司治理制度、创业板上市规则，现其推举的印章管理人， 陈凤亚系公司监事、
郁文君系民兵组织负责人，两个人都不具备管理公司印章的身份和能力，该《印章临时使用
办法》（2023 年 4 月）的实施，会导致上市公司内部治理、财务、合同甚至对外担保等，
存在大量违规越权的风险，根本上损害中小投资者的利益。
以上才是公司的印章管理存在不符合相关管理制度的真实情况。公司对于印章管理执行
采取的措施均是不合法合规的。
2、公司还存在其他违反公司信息披露事务管理制度要求的情况
首先，公司于 2022 年 12 月 13 日，披露《关于控股股东、实际控制人解除表决权委
托的公告》（2022-065）的故意绕开时任董事长和董事会秘书及证券部，由监事陈凤亚主导
私自发布的，信息披露存在严重与制度不符的情形。
其次，公司召开第五届董事会第十一次会议，更换董事长为宋静波，更换董事会秘书为
刘丹丹以后，仍然存在信息披露严重与制度不符的情形，具体情况如下：
2023 年 1 月 16 日，胡醇作为原告向苏州市吴中区人民法院起诉被告苏州电器科学研
究院股份有限公司，请求法院判令撤销电科院于 2023 年 1 月 12 日作出的《苏州电器科
学研究院股份有限公司第五届董事会第十一次（紧急临时）会议决议》，于 2023 年 1 月 28
日立案，案号为（2023）苏 0506 民初 795 号。立案后，苏州市吴中区法院通知原告胡醇、
被告电科院、双方代理律师及电科院全体董事于 2023 年 2 月 17 日召开线上庭前会议，
各方诉讼参与人均按时参加。之后，苏州市吴中区法院于 2023 年 2 月 22 日向原、被告
发送了《传票》，本案将于 2023 年 3 月 13 日 14：30 分开庭。但截至 2 月 28 日下午
14 点，电科院仍未公告上市公司本次涉诉事项，电科院已涉嫌违反了《证券法》第七十八
条第一款、第八十条第一款、第二款第十项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款
所述的违法行为。
对上述情况本人于 2 月 28 日下午 14 点向深交所及证监局投诉，请证监局依据证券
法对电科院及其信披直接负责的主管人员和其他直接责任人员（宋静波、李杰、刘丹丹）进
行行政处罚，请深交所对电科院的信息披露行为进行监督，督促其依法及时、准确地披露信
息。一经本人投诉，电科院马上于 2023 年 2 月 28 日晚上披露了涉诉公告。
对于本人的投诉，公司给交易所的解释是：“公司回复称，2 月 22 日，吴中法院通过
12368 诉讼服务短信平台向公司的诉讼代理人仲玥、李丽娟发送（2023）苏 0506 民初 795
号案件的起诉状、传票、应诉同通知书等文件。由于起诉状事实与理由部分缺失、缺少原告
签字，承办律师于收到短信当天与该案件承办法官取得联系，要求承办法官邮寄完整的起诉
状以及证据。承办律师于 2 月 23 日实际看到完整的书面诉状，2 月 25 日将收到的起诉
状副本、传票等材料交付电科院董事会秘书。2 月 28 日，公司收到法院传票和民事起诉状
后第二个工作日，证券部发布《关于收到法院传票的公告》。”
对于公司以上解释，本人存在几点疑问：一、公司对本人的证照返还之诉， 公司收到
受理通知书时立即公告了，但对于本人起诉电科院的诉讼（注意本人起诉的公司决议撤销之
诉，是明确规定的必须公告的重大诉讼）哪怕都开过一次庭前会议了，所有的董事都知悉该
诉讼的存在，同时传票都收到五天了，电科院一直捂着不公告，非要本人去投诉才公告，电
科院这种行为就是明知故犯，故意违反信披规定。二、公司现在的解释，意思是该案的代理
律师未及时告知公司收到传票的事宜，导致公司信披不及时，本人现在要求董事会对代理律
师的不称职行为予以追责。
以上，就是公司在更换了董事长为宋静波，更换董事会秘书为刘丹丹以后， 仍然存在
信息披露严重与制度不符的情形，公司未将该事项写入《2022 年度内部控制自我评价报告》，
公司所表述的“且更换后信息披露工作完全按照《信息披露事务管理制度》进行，该项缺陷
已整改完成”的结论不正确，与事实不符。
八、对议案 8《2022 年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》同意
九、对议案 9《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》反对
反对理由：财务总监存在不依据公司章程和内部治理制度履行职责的情况， 由其负责
相关闲置资金使用对公司不利。
十、对议案 10《关于会计政策变更的议案》同意
十一、对议案 11《关于聘任公司 2023 年度财务审计机构的议案》反对
反对理由：审计机构服务年限过长，独立性不足，出具《审计报告》中保留意见的基础
不能真实反映公司内控缺失情况。
十二、对议案 12《关于2022年度计提资产减值和信用减值的议案》，弃权弃权理由：
对相关减值情况无法确认
十三、对议案 13《董事会关于2022年度审计报告中保留意见涉及事项的专项说明》反
对
反对理由：本人在此重申，本人作为时任法定代表人、董事长和总经理，有权利管理印
章，尤其是在公司已经出现财务资料失窃的情况下，有权积极采取措施，防止公司内部管理
失控。本人表态所有用印均系合法，未损害公司利益。而本人至今都未见报告期内全部的资
金流水明细，2022 年 11 月起，对外支出已经失控，审计师在审计报告中对此只字不提，
请问审计师，该时期发生的所有资金往来，是否系经合规审批？是否系经有权确认？是否违
反内控制度？还是说审计师认为会计师事务所有权替时任总经理、董事长和法定代表人确认
该时期资金往来的合理合法合规，同时承担相应的法律责任和后果！
因此，本人要求天衡会计师事务所修改《审计报告》，全面、如实描述出具保留意见的
基础，否则本人将诉诸于法律途径维护自身权益。
十四、对议案 14《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》同意
十五、对议案 15《2023年第一季度报告》弃权
弃权理由：作为报告期内的法定代表人、董事长和总经理，无人向本人汇报公司业务情
况、资金往来。
最后，本人认为，公司目前的控制权纠纷系胡德霖先生辞职且将其股份表决权委托给本
人后，又欲重掌公司控制权所致。本人认为，上市公司控制权系关资本市场稳定大事，任何
行为应遵守法律和公司章程及内部制度。胡德霖先生首先未通过董事长和董秘违反信息披露
制度违规披露了《关于控股股东、实际控制人解除表决权委托的公告》，同时架空本人，财
务总监不再向本人汇报工作，不再接受本人的工作安排；而后违规召开董事会，罢免本人的
一些列职务。这才是导致公司内部治理失控的根本原因。
本人在此郑重提醒公司，在如此诸多纠纷的情况下，无法再将本人与胡德霖先生认定为
一致行动人。
胡醇
2023年4月26日
