东吴证券股份有限公司
              关于镇江东方电热科技股份有限公司
    部分募投项目结项并将剩余资金永久补充流动资金的
                                核查意见


    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“本保荐机构”）作为镇江东
方电热科技股份有限公司（以下简称“东方电热”或“公司”）非公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引》等规则的要求，对公司部分募投项目结项并将剩余资金
永久补充流动资金事项进行了核查，核查意见如下：


     一、募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准镇江东方电热科技股份有限公司非公
开发行股票的批复》“证监许可[2015]1607 号”文核准，公司非公开发行人民币普
通股（A 股）股票 59,347,181 股，实际募集资金净额为人民币 587,290,652.73 元。
2015 年 11 月 13 日，上述募集资金业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大
华验字[2015]001104 号”验资报告验证确认。


     二、募集资金存放和管理情况

    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的
规定，公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督以及信息
披露等事项进行了详细严格的规定。

    公司募集资金实行专户存储制度，公司与保荐机构东吴证券分别与募集资金
存储银行签订了募集资金三（四）方监管协议。
     三、部分募投项目结项及资金节余情况

    公司非公开发行股票募投项目“海洋油气处理系统项目”总投资为 33,337.10
万元，计划投入募集资金 29,419.15 万元，不足部分使用自有资金投入 3,917.95
万元。计划投入的募集资金来源分别为：首次公开发行超募资金投入 10,025.93
万元，非公开发行募集资金投入 19,393.22 万元。

    截至 2018 年 10 月 31 日，该项目累计完成项目投资 30,167.19 万元，占总投
资额的 90.49%。项目实际支出的资金中，自有资金支出 6,941.3 万元，募集资金
支 出 22,747.47 万 元 ， 占 计 划 投 入 募 集 资 金 的 77.32% ； 剩 余 募 集 资 金 为
77,962,702.23 元（含结余募集资金本金 66,716,802.73 元，利息及理财收入净额
11,245,899.5 元）。

    鉴于“海洋油气处理系统项目”已经达到可使用状态，为提高募集资金的使
用效率，降低财务费用，保证江苏瑞吉格泰油气工程有限公司（以下简称“瑞吉
格泰”）主营业务的健康稳定发展，公司拟将此项目予以结项，并将剩余资金
77,962,702.23 元（含结余募集资金本金 66,716,802.73 元，利息及理财收入净额
11,245,899.5 元,具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）一次性全部永久补
充为项目实施主体瑞吉格泰流动资金。


     四、募集资金节余的主要原因

    募集资金节余的主要原因：一是公司自有资金投入超过原定计划 3,023.35
万元，减少了募集资金支出；二是项目采购、施工采取招投标管理，中标金额低
于计划，节省了部分资金支出；三是项目有部分尾款尚未支付，留存于募集资金
账户。


     五、节余募集资金用于永久补充流动资金的计划

    为了最大限度发挥募集资金的使用效益，提升公司经营效益，根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关规定，公司拟将“海洋油气处理系统项目”募投项目予以结项并将全部剩余
资金 77,962,702.23 元（含结余募集资金本金 66,716,802.73 元，利息及理财收入
净额 11,245,899.5 元,具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充为项
目实施主体瑞吉格泰的流动资金。上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司
将注销“海洋油气处理系统项目”募集资金专用账户。


    六、公司关于本次使用募集资金剩余部分永久补充流动资金的说

明与承诺

    关于本次使用募集资金剩余部分永久补充流动资金，公司已作出说明与承诺：

    “1、公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券
投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；

    2、公司承诺永久补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务
性投资）以及为他人提供财务资助。”


    七、相关审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    2018 年 12 月 4 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于部分募
投项目结项并将剩余资金永久补充流动资金的议案》，经全体董事表决，一致同
意了该议案。

    （二）监事会审议情况及意见

    2018 年 12 月 4 日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于部分募
投项目结项并将剩余资金永久补充流动资金的议案》，经全体监事表决，一致同
意了该议案。

    公司监事会认为：1、公司将募投项目“海洋油气系统项目”结项并将剩余
资金全部一次性永久补充为瑞吉格泰流动资金，有利于瑞吉格泰持续稳定发展，
有利于提高募集资金的使用效率，提升公司的经济效益，符合公司及全体股东及
的利益。2、此次募集资金永久补充瑞吉格泰流动资金没有与募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，公
司的决策内容及决策程序符合相关法律、法规及规范性文件及公司《募集资金管
理制度》的规定。3、同意公司将募投项目“海洋油气系统项目”结项并将剩余
资金全部一次性永久补充为瑞吉格泰流动资金。

       （三）独立董事意见

       公司独立董事认为：1、公司募投项目“海洋油气处理系统项目”已实施完
毕，达到计划可使用状态，满足项目结项的要求，可以进行结项；公司将结项后
的剩余资金全部一次性永久补充为瑞吉格泰流动资金，有利于提高募集资金的使
用效率，促进瑞吉格泰业务的持续拓展，有利于提升公司整体盈利水平，符合公
司及全体股东的利益。2、此次募集资金永久补充瑞吉格泰流动资金没有与募集
资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利
益的情况，公司的决策内容及决策程序符合相关法律、法规及规范性文件及公司
《募集资金管理制度》的规定。3、我们一致同意该项议案，并同意将此议案提
交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。


       八、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：鉴于公司非公开发行股票募集资金投资项目之“海
洋油气处理系统项目”已达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，公司
将上述募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司生产经营活
动。公司此次将非公开发行股票募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久
补充流动资金的事项，不存在变相改变募集资金使用用途的情形。该事项已经公
司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法
律程序，符合证监会、深交所和公司《募集资金管理办法》的相关规定。

       综上，保荐机构对公司上述“部分募投项目结项并将剩余资金永久补充流动
资金”事项无异议。该事项将在公司 2018 年第三次临时股东大会审议批准后实
施。

       （本页以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于镇江东方电热科技股份有限公司
部分募投项目结项并将剩余资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                     李   强           章龙平




                                                 东吴证券股份有限公司

                                                      2018 年 12 月 4 日