镇江东方电热科技股份有限公司
 证券代码：300217                   证券简称：东方电热                 公告编号：2019-021



                       镇江东方电热科技股份有限公司
                           关于计提商誉减值的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。



    镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 24 日召开第四届董

事会第六次会议，审议通过了《关于计提商誉减值的议案》，现将相关情况公告如下：



    一、计提商誉减值情况概述

    根据相关各方签署的《股权收购及增资协议》，公司于 2016 年 11 月通过增资和股权收购

合计持有江苏九天光电科技有限公司（以下简称“江苏九天”）51%股权。因本次收购江苏九天，

公司合并报表形成商誉 136,267,471.62 元。

    根据上述协议，江苏九天原股东李国忠先生承诺江苏九天 2016 至 2018 年度实现扣除非经

常性损益后的归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于人民币 4,000 万

元、4,800 万元和 5,760 万元。

    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏九天 2016 年度、2017 年度、2018 年度

分别实现扣非后归母净利润为 4,090.01 万元、4,730.22 万元和 5,001.44 万元。根据业绩承

诺相关补偿条款的约定，李国忠先生应合计补偿公司现金 738.33 万元（从截至 2018 年 12 月

31 日未付股权款余额 1,100 万元中直接扣除）。

    公司聘请的北京国融兴华资产评估有限责任公司对江苏九天进行了商誉减值测试，并出具

了商誉减值测试评估报告（国融兴华评报字（2019）第 020039 号）。该报告得出以下评估结论：

在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，江苏九天光电科技有限公司包含商誉的相关资产组的账面

价值 24,267.42 万元，其中合并报表中已确认并列示的商誉 13,626.75 万元，调整未确认归属

于少数股东的商誉价值 13,092.36 万元，调整后包含商誉资产组的账面价值合计为 37,361.78

万元。经评估测算，包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值为 39,665.43 万元。

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大华审字[2019]005995 号），
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在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，江苏九天包含整体商誉的资产组的公允价值为 41,155.83

万元。由于江苏九天 2016-2018 三个会计年度合并考核的净利润总额低于业绩承诺目标，虽然

李国忠先生按照承诺进行了全额的业绩补偿，但公司按照谨慎性原则，结合审计机构的审计意

见和商誉减值测试评估报告的结论，公司计划对收购江苏九天形成的商誉计提 760.1 万元减值。

    董事会认为：公司本着谨慎性的原则，2018 年度计提商誉减值 760.1 万元，符合《企业

会计准则》和公司相关会计制度的规定，能够客观、真实、公允的反映公司的资产状况和经营

成果，保证财务报表的真实性、可靠性，同意本次计提商誉减值。

    本次计提的商誉减值，占公司 2018 年度经审计合并报表归属母公司净利润的 5.24%，根

据《深圳证券交易所股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 10 号—定期报告披露相

关事项》、《公司章程》等的规定，此项议案在董事会审批权限范围之内，不需要提交公司股东

大会审议批准。



    二、本次计提商誉减值对公司的影响

    本次计提的商誉减值，占公司 2018 年度经审计合并报表归属上市公司母公司净利润的

5.24%，对 2018 年度归属于上市公司母公司的净利润影响不大。



    三、独立董事关于本次计提商誉减值的意见

    1、公司本次计提商誉减值符合谨慎性原则，计提和决策程序合法、合规，依据充分；

    2、本次计提商誉减值后，公司的财务信息能更加客观、公允的反映公司资产状况，有助

于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；

    3、本次计提商誉减值不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况，我们一

致同意本次计提商誉减值事项。



    四、监事会关于本次计提商誉减值发表的意见

    监事会经审核后认为：公司本次计提商誉减值的程序合法、依据充分，符合《企业会计准

则》等相关政策规定，没有损害公司及中小投东利益，可以更公允的反映公司财务状况，资产

价值和经营成果，同意本次计提商誉减值事项。



    五、备查文件
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1、《公司第四届董事会第六次会议决议》；

2、《公司第四届监事会第六会议决议》；

3、《独立董事对公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。



特此公告。



                                            镇江东方电热科技股份有限公司董事会

                                                                  2019 年 4 月 26 日