东方电热：东方电热2023年员工持股计划法律意见书2023-04-10
江苏世纪同仁律师事务所
关于镇江东方电热科技股份有限公司
实 施 2023 年 员 工 持 股 计 划 的
法律意见书
苏 同 律 证 字 2023 第 109 号
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-833293 35
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于镇江东方电热科技股份有限公司实施 2023 年
员工持股计划的法律意见书
苏同律证字 2023 第 109 号
致：镇江东方电热科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受镇江东方电热科技股份
有限公司（以下简称“东方电热”或“公司”）的委托，担任公司实施 2023 年员
工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本持股计划”）事项的专项法
律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 2 号》”）等
法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次员工持股计划的相关事宜出具
本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1. 本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
2. 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次员
工持股计划的有关事实及其合法合规性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3. 本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法律文
件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本
次员工持股计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
4. 本所仅就与公司本次员工持股计划有关的法律事项发表法律意见，其他
有关专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
1
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
5. 本所已得到公司保证，即公司已提供本所出具法律意见书所必须的原始
书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本
材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假
或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司具备实施本次员工持股计划的主体资格
东方电热前身镇江市东方制冷空调设备配件有限公司，系经镇江市大港镇人
民政府于 1999 年 12 月 9 日作出的《关于同意镇江东方制冷空调设备厂企业改制
的批复》（港证发[1999]88 号）批准，由镇江市东方制冷空调设备配件厂改制而
来。2000 年 2 月 2 日，原有限公司在江苏省镇江市工商行政管理局办理了工商
注册登记，并取得了《企业法人营业执照》。
2011 年 5 月，经中国证监会《关于核准镇江东方电热科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]624 号）核准，公司
向社会公开发行人民币普通股 2,300 万股，发行后公司总股本增至 8,988 万股；
经深交所《关于镇江东方电热科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市
通知》（深证上[2011]150 号）的同意，公司股票于 2011 年 5 月 18 日在深交所
创业板挂牌上市，股票代码为 300217，股票简称“东方电热”。
东方电热目前持有镇江市行政审批局核发的统一社会信用代码为
91321100718698874L 的《营业执照》，类型为股份有限公司（上市、自然人投资
或控股），法定代表人为谭伟，注册资本为 148,770.6540 万元，住所为镇江新区
大港五峰山路 18 号，经营范围为电加热元件、电加热管（器）、PTC 电加热器、
铝箔加热器、化霜加热器、防爆加热器、电加热带（线）、电伴热带及电加热材
料、电热电器、电加热系统的研发、制造、销售、技术转让和服务；经营本企业
生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；道路普通货物运输。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，东方电热未发生任何根据《公
司法》第一百八十条、第一百八十二条、第一百八十七条、《中华人民共和国市
场主体登记管理条例》及《公司章程》的规定需要解散、被依法吊销执照、被责
令关闭、被撤销、被人民法院依法予以解散或被宣告破产的情况，至今合法有效
存续。
综上，本所律师认为，东方电热为依法设立且合法有效存续的上市公司，符
合《指导意见》规定的关于实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的主要内容
2023 年 3 月 28 日，公司召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于〈公司 2023 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本次员工持股计
划相关的议案。根据《镇江东方电热科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草
案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本次员工持股计划的主要内容如
下：
（一）本次员工持股计划的参与对象
1. 本次员工持股计划的参与对象为：在公司任职的董事、监事、高级管理
人员以及各个业务板块的核心骨干人员。
2. 本持股计划的总人数不超过 81 人，其中包括公司董事、监事及高级管理
人员 12 人。拟参与本持股计划的人员所获份额比例情况如下：
占本持股计划总
序号 持有人 职务 认购份额（万元）
额的比例
1 谭克 董事长 261.62 7.13%
2 谭伟 副董事长、总经理 235.46 6.42%
3 张庆忠 董事、副总经理 108.83 2.97%
4 朱晓龙 董事 115.11 3.14%
5 赵海林 监事会主席 52.90 1.44%
6 王勇 监事 34.01 0.93%
3
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
7 殷斌 监事 11.86 0.32%
8 解钟 副总经理 84.67 2.31%
9 解娟 副总经理 55.10 1.50%
10 韦秀萍 副总经理 40.44 1.10%
11 孙汉武 副总经理、董事会秘书 40.50 1.10%
12 罗月芬 财务总监 28.19 0.77%
核心骨干员工（69 人） 2,598.72 70.86%
合计 3,667.41 100.00%
其中，谭克与谭伟为兄弟关系，共同为公司控股股东暨实际控制人，也为本
次员工持股计划的参与人，拟认购份额合计为 497.08 万元，占员工持股计划总
规模的 13.55%。谭克、谭伟及其一致行动人谭荣生承诺放弃因参与员工持股计
划而间接持有公司股份的表决权，除保留分红权、投资收益权外放弃作为员工持
股计划持有人的所有有关权利，包括表决权、选举权及被选举权，且承诺不担任
管理委员会任何职务。
本所律师认为，谭克、谭伟参与员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指
导意见》《自律监管指引第 2 号》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中
小投资者利益。
（二）本次员工持股计划的资金及股票来源
1. 本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规
允许的其他方式。
2. 本次员工持股计划股票来源为回购的库存股东方电热 A 股普通股股票
（以下简称“标的股票”，股票代码：300217）。《员工持股计划（草案）》获得股
东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券
账户所持有的标的股票。
（三）本次员工持股计划的持股期限和持股计划的规模
1. 本次员工持股计划的存续期为 60 个月，自《员工持股计划（草案）》经
4
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之
日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会
审议批准提前终止或展期。存续期内，本次员工持股计划的股票全部出售完毕，
可提前终止。
2. 标的股票的法定锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过
户至本次员工持股计划名下之日起计算。
3. 本次员工持股计划的资金总额上限为 3,667.41 万元，以“份”作为认购
单位，每份份额为 1 元。本持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的
股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的持股计划份额所对
应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。
（四）本次员工持股计划的管理
1. 本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，由全体持有人组
成。
2. 本次员工持股计划设管理委员会，监督持股计划的日常管理，代表持有
人行使股东权利。管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委
员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的
过半数选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。
（五）持股计划的变更和终止
1. 若公司发生合并、分立或实际控制权变更等情形，本次员工持股计划不
作变更，公司董事会决定终止实施本次员工持股计划的除外。
2. 存续期内，本次员工持股计划重大实质性变更须经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
3. 持股计划的终止
（1）本次员工持股计划存续期满后自行终止；
（2）本次员工持股计划的锁定期满后、存续期届满前，当本次员工持股计
划所持有的资产全部分配完毕后，或者当本次员工持股计划所持资产均为货币资
金时，本次员工持股计划可提前终止；
5
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
（3）本次员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有
人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划
的存续期可以延长；
（4）如因标的股票停牌或者窗口期等情况，导致本次员工持股计划所持有
的标的股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期限
可以延长。
综上，本所律师认为，公司《员工持股计划（草案）》的主要内容符合《指
导意见》及《自律监管指引第 2 号》的相关要求。
三、本次员工持股计划的实质条件
（一）根据公司的说明，并经本所律师核查有关本次员工持股计划的相关公
告文件，公司在实施本次员工持股计划过程中，已经按照且承诺将继续按照法律、
行政法规的规定履行程序并真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利
用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》
第一条第（一）款及《自律监管指引第 2 号》第 7.8.2 条关于“依法合规原则”
的规定。
（二）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划系公司自主决定，
由员工自愿参加，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形，符
合《指导意见》第一条第（二）款及《自律监管指引第 2 号》第 7.8.2 条关于“自
愿参与原则”的规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人将盈亏自负，
风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条第（三）款及《自
律监管指引第 2 号》第 7.8.2 条关于“风险自担原则”的规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，参加本次员工持股计划的人员范围为
在公司任职的董事、监事、高级管理人员以及各个业务板块的核心骨干人员，总
人数不超过 81 人，其中包括公司董事、监事及高级管理人员 12 人，符合《指导
意见》第二条第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
6
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为员工
合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，股票来源为回购的库存股东
方电热 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二条第（五）款关于员工持股计
划的资金和股票来源的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 60 个
月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔
标的股票过户至本持股计划名下之日起计算，公司全部有效的持股计划所持有的
股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的持股计划份额所对
应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%，符合《指导意见》第二条第（六）
款关于员工持股计划的持股期限和持股计划的规模的要求。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机
构为持有人会议，由全体持有人组成；本次员工持股计划设管理委员会，监督持
股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，符合《指导意见》第二条第（七）
款关于员工持股计划的管理的有关规定。
（八）公司于 2023 年 3 月 13 日召开了职工代表大会，审议并通过了《关于
公司实施 2023 年员工持股计划的议案》，符合《指导意见》第三条第（八）款的
要求。
（九）《员工持股计划（草案）》已经对本次员工持股计划的参加对象及确定
标准、资金来源、股票来源、存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程
序、公司融资时员工持股计划的参与方式、员工持股计划的变更、终止、员工发
生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法、员工持股计划管理机构
的选任、员工持股计划期满后股份的处置办法等相关重要事项进行了明确，符合
《指导意见》第三条第（九）款及《自律监管指引第 2 号》第 7.8.7 条的要求。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划的实质性条件符合《指导意见》及
《自律监管指引第 2 号》等法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
经核查，根据《员工持股计划（草案）》，本持股计划与公司控股股东、实际
7
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定
的一致行动关系，具体如下：
（一）本持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在
一致行动安排。
（二）公司董事、监事、高级管理人员持有本持股计划份额，本持股计划未
与公司董事、监事及高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排；持有
人会议为本持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本
持股计划的日常管理，本持股计划持有人持有的份额相对分散，公司董事、监事
及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将
回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影
响。
（三）在公司董事会、监事会审议与本持股计划相关事项时，本持股计划及
相关董事、监事均将回避表决。
综上，本所律师认为：本次员工持股计划的回避表决安排，符合《指导意见》
及《自律监管指引 2 号》等有关法律法规和规范性文件的规定；本次持股计划与
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司
收购管理办法》规定的一致行动关系。
五、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）经本所律师核查，针对本次员工持股计划，公司已经履行了以下程序：
2023 年 3 月 13 日，公司召开了职工代表大会，审议并通过了《关于公司实
施 2023 年员工持股计划的议案》。
2023 年 3 月 28 日，公司召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于〈公司 2023 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2023 年
员工持股计划管理办法〉的议案》等议案，公司董事谭克、谭伟、张庆忠、朱晓
龙参与了本次员工持股计划，为关联董事，对本议案回避表决。
2023 年 3 月 28 日，公司召开了第五届监事会第十三次会议，审议了《关于
〈公司 2023 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2023 年员
8
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
工持股计划管理办法〉的议案》。公司监事赵海林、王勇、殷斌参与了本次员工
持股计划，为关联监事，对本议案回避表决。上述议案在关联监事回避表决后，
非关联监事为 0 人，监事会无法形成有效决议，直接提交公司 2023 年第一次临
时股东大会审议。
2023 年 3 月 28 日，公司独立董事一致同意公司实施本次员工持股计划，并
就本次员工持股计划发表了独立意见，认为：（1）公司不存在《指导意见》《自
律监管指引第 2 号》等法律、法规规定的禁止实施持股计划的情形，公司具备实
施持股计划的主体资格；（2）公司本次员工持股计划的制定及其内容、决策程序
符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等有关法律、法
规、规范性文件及公司相关规定，相关的决策程序符合《指导意见》《自律监管
指引第 2 号》等有关法律、法规、规范性文件的规定；（3）本次员工持股计划遵
循依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的基本原则，不存在以摊派、强行
分配等方式强制员工参与本次持股计划的情形，亦不存在公司向本次员工持股计
划持有人提供贷款、担保或任何其他财务资助的情形。本次员工持股计划不存在
损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形；（4）公司实施员工持股计
划有利于进一步完善公司治理结构，健全长效激励机制，优化激励体系，充分调
动核心、骨干员工的积极性和创造性，吸引并留住优秀管理人才、技术骨干和业
务骨干，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，维护和促进公司长期稳定发展。
公司已于 2023 年 3 月 29 日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公告了
上述董事会决议、监事会及独立董事意见、《员工持股计划（草案）》及其摘要等
相关文件。
公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书。
（二）公司还应召开股东大会就本次员工持股计划相关事项进行审议，并在
前述股东大会召开前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及相关股东的，相
关股东应当回避表决；股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半
数以上通过。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划根据《指导意见》的相关规定，已
经履行了现阶段所必要的法律程序，尚需公司股东大会审议通过。
9
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
六、本次员工持股计划的信息披露
公司已于 2023 年 3 月 29 日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公告了
本次员工持股计划相关的董事会决议、监事会及独立董事意见、《员工持股计划
（草案）》及其摘要等相关文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》
及《自律监管指引第 2 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段应履行的信
息披露义务。公司应根据本次员工持股计划的推进，根据《指导意见》《自律监
管指引第 2 号》等法律、法规及规范性文件的规定，继续依法履行信息披露义务。
七、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：
（一）公司为依法设立且合法有效存续的上市公司，符合《指导意见》规定
的关于实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）公司《员工持股计划（草案）》的主要内容符合《指导意见》及《自
律监管指引第 2 号》的相关要求；
（三）本次员工持股计划的实质性条件符合《指导意见》及《自律监管指引
第 2 号》等法律、法规和规范性文件的规定；
（四）本次员工持股计划的回避表决安排符合《指导意见》及《自律监管指
引第 2 号》等有关法律法规和规范性文件的规定；本次持股计划与公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》
规定的一致行动关系；
（五）本次员工持股计划根据《指导意见》的相关规定，已经履行了现阶段
所必要的法律程序，尚需公司股东大会审议通过；
（六）公司已按照《指导意见》及《自律监管指引第 2 号》的规定就本次员
工持股计划履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司应根据本次员工持股计划
的推进，根据《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等法律、法规及规范性文件
的规定，继续依法履行信息披露义务。（以下无正文）
10
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于镇江东方电热科技股份
有限公司实施 2023 年员工持股计划的法律意见书》之签章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
吴朴成 蒋 成
赵小雷
年 月 日
地 址: 江苏省南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层，邮编:210019
电 话: 025-83304480 83302638
电子信箱: partners@ct-partners.com.cn
网 址: http://www.ct-partners.com.cn
