安徽安利材料科技股份有限公司
              独立董事关于第五届董事会第五次会议
                          相关事项的独立意见

        根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于在上市公司建立独立董

事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》等相关

法律法规、规章制度的有关规定，作为安徽安利材料科技股份有限公司（以下简

称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司第五届董事会第五次会议相关资

料，并发表独立意见如下：

       一、关于公司 2018 年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的

通知》证监发【2003】56 号、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立

意见的通知》（证监发[2004]57 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》

（证监发〔2005〕120 号）等文件规定以及公司《公司章程》、《对外担保管理制

度》等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报

告期内公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真核查，发表如下独立意

见：

    1、公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用

资金风险。

    2、报告期内，公司与控股子公司合肥安利聚氨酯新材料有限公司建立了互

保关系，互为对方向银行等金融机构申请的授信提供连带责任担保，公司第四届

董事会独立董事对此已发表独立意见（详见公司于 2018 年 4 月 4 日在巨潮资讯

网披露的相关公告），认为互保关系的建立有利于公司更好的长远发展及发展战

略的实现，不会影响到公司的持续经营能力，符合公司及全体股东的利益，其决

策程序合法、有效；除此之外，公司不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、

股东的附属企业及其他关联方提供担保，也无任何形式的对外担保事项。
    3、公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

    二、关于公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见

    经核查，我们认为公司目前已建立了较为完善的内部控制制度体系，能够积

极关注中国证监会和深圳证券交易所发布的关于内部控制的最新要求，及时修订

相关制度并得到有效执行，适应公司管理的要求和公司发展的需要，保证了公司

各项业务的健康运行及经营风险的控制。

    公司《2018 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部

控制体系建设和运作的实际情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。随着公司未

来经营发展的需要，公司将根据所处的经营环境，不断更新和完善内部控制制度，

以保证内部控制制度的执行力度和公司业务活动的有效进行。

    三、关于公司聘请 2019 年度审计机构的独立意见

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职

业素养，在执业过程中坚持独立审计原则，较好地履行了双方所规定的责任和义

务，保证了公司各项工作的顺利开展。公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合

伙）为 2019 年度财务审计机构符合《公司法》、《证券法》等的相关规定，不存

在损害公司和公司股东合法权益的情形。据此，我们同意续聘大华会计师事务所

（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构。

    四、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    经核查，公司利润分配预案符合公司实际情况，公司最近三年累计现金分红

占最近三年实现的年均归属于公司普通股股东的净利润的 161.84%，超过《公司

章程》规定的“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均

可分配利润的百分之三十”要求，符合《公司法》、《公司章程》、中国证监会等

有关规定，有利于公司的正常经营和健康发展。

    五、关于公司 2018 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

    根据公司《董事、监事和高级管理人员薪酬与考核制度》、《董事、监事和高

级管理人员薪酬考核办法》等规定，2018 年度公司能严格按照董事、监事及高

级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的制度、薪酬发放的程序符合有
关法律、法规及公司章程的规定，符合公司的实际情况。

       六、关于公司 2019 年度与控股子公司建立互保关系的独立意见

    根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于上市公司建立独立董

事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们对公司与控股子公司建立

互保关系事宜进行了认真负责的核查，发表如下独立意见：

    公司与控股子公司合肥安利聚氨酯新材料有限公司（以下简称“安利新材

料”）的主体资格、资信状况均符合担保的相关规定，公司与安利新材料进行互

保，有利于降低融资抵押担保费用，能够为公司及安利新材料的生产经营提供可

靠的资金保障，符合公司和全体股东的利益，有利于公司更好的长远发展及发展

战略的实现。安利新材料的其它股东未向其提供同比例担保，主要是鉴于安利新

材料资产充足，管理规范，经营稳定，业绩良好，资信优良，是公司的控股子公

司，且安利新材料为公司提供的担保金额大于公司为安利新材料提供的担保金

额，未损害公司及股东尤其是中小股东的利益。我们认为，互保关系的建立不会

影响到公司的持续经营能力，其决策程序合法、有效。

       七、关于公司预计 2019 年度日常关联交易的独立意见

    我们对《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》进行了审查，认为:

公司 2019 年度预计发生的日常关联交易符合其实际生产经营情况和未来发展需

要，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易的价格依据市场价格

确定，不存在影响公司独立性以及损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公

司董事会在审议该议案前取得了我们的事前认可。表决程序符合有关法律、法规

和《公司章程》的规定。我们一致同意本次关于 2019 年度日常关联交易预计事

项。

       八、关于公司第 2 期员工持股计划存续期展期的独立意见

    我们对《关于公司第 2 期员工持股计划存续期展期的议案》进行了审查，认

为: 本次公司第 2 期员工持股计划存续期展期事项符合中国证监会《关于上市公

司实施员工持股计划试点的指导意见》、《安徽安利材料科技股份有限公司第 2

期员工持股计划（草案）》等的相关规定，不存在损害公司、员工及其股东利益
的情形，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，我们一

致同意公司第 2 期员工持股计划存续期展期事项。

    九、关于会计政策变更的独立意见

    经核查，本次会计政策变更是公司依照财政部的有关规定和要求进行的合理

变更，符合相关规定，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。董事

会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害

公司及中小股东利益的情形。因此，一致同意公司本次会计政策变更。



                                 独立董事：     李晓玲   李健   杜杰   吕斌

                                                二〇一九年三月二十六日