武汉金运激光股份有限公司独立董事
             关于深圳证券交易所关注函相关事项的
                                独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件
及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司第四
届董事会独立董事，我们根据深圳证券交易所发出的《关于对武汉金
运激光股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第428号）
要求，对函中所涉相关事项进行了审慎核查，基于独立判断立场发表
如下意见：

    一、请你公司结合外部宏观环境、疫情影响、行业发展和竞争格
局、2020年各类板块业务实际开展情况以及影响公司业绩的其他因素
详细说明2020年和2021年业绩考核指标设置的依据及合理性，本次激
励计划能否发挥激励作用，是否存在误导投资者的情形。

    回复：

    根据公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次
会议审议通过的《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本
激励计划的考核年度为2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考
核一次。

    首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

  归属安排                                 考核要求

 第一个归属期    2020年营业收入不低于17,500万元，或2020年净利润不低于1,000万元

 第二个归属期    2021年营业收入不低于48,000万元，或2021年净利润不低于3,500万元


    预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：


                                      1
  归属安排                                考核要求

 第一个归属期   2020年营业收入不低于17,500万元，或2020年净利润不低于1,000万元

 第二个归属期   2021年营业收入不低于48,000万元，或2021年净利润不低于3,500万元

    根据公司出具的说明，公司在设置本次激励计划公司层面业绩考
核目标时，充分考虑了公司外部宏观环境、疫情影响、行业发展和竞
争格局、2020年各类板块业务实际开展情况以及影响公司业绩的其他
因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合
理、科学。具体如下：

    1.公司层面业绩选取营业收入和净利润作为考核指标的依据及
合理性

    （1）公司层面业绩考核目标选取的法律依据

    根据《上市公司股权激励管理办法》第十一条规定：“上市公司
可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对
照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每
股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利
润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值
的成长性指标。”

    营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经
营业务拓展趋势的重要标志，反映了公司成长能力和行业竞争力提
升；净利润指标是反映公司盈利能力及企业未来成长性的最终体现。
公司选取营业收入和净利润作为公司层面业绩考核指标符合《上市公
司股权激励管理办法》的规定，具备可行性。

    （2）业绩考核期间的外部环境

    目前疫情对国际经贸环境影响的不确定性仍存，公司认为更需要
稳定管理团队，充分调动管理团队的积极性。为此，公司拟实施自上


                                     2
市以来首期股权激励计划，本次激励计划的实施主要是起到积极的示
范效应，为公司长期激励制度的建设打下基础，持续推动建立、健全
公司长效激励机制，吸引和保留公司优秀员工，充分调动员工的积极
性，促进公司长期可持续发展。公司本次激励计划公司层面业绩从营
业收入和净利润两个维度进行考核，各考核期内满足其中之一即视为
当期考核达标，有利于增强公司战略和经营决策的灵活性，符合公司
现阶段发展特点。

    2、公司层面业绩考核指标考核期间及目标金额的设定合理性及
其激励效果

    根据《上市公司股权激励管理办法》第十一条规定：“绩效考核
指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当
客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力
的提升。”

    （1）2020年各类板块业务实际开展情况

    公司主营业务包括工业智能激光业务和商业智能业务两个部分。
工业智能激光业务在行业竞争日益白热化的压力下，主要以打造细分
应用领域的差异化产品为重点参与市场竞争；同时，加强对国内市场
的运营管理，既通过积极多样的营销方式来提高品牌影响力，又通过
对产品的技术革新来提高产品附加值去争取市场。商业智能业务具体
为IP衍生品运营，且聚焦在“潮文化”的IP衍生品领域，公司采用新零
售方式拓展线下渠道，以自创+授权联合的方式争取多产品的新、快、
潮来满足市场需求从而扩大营收。

   公司主要经营地在武汉，由于受新冠病毒导致的肺炎疫情影响，
公司 1 月底至 3 月下旬处于歇业状态；此外，受全球新冠疫情影响，
国内外经济下行压力进一步加大，加上中美经贸摩擦所带来的不确定
性，导致公司经营风险有所增加，出口业务放缓，致使公司 2020 年

                              3
一季度营业收入较去年同期下降 68.7%，归属于上市公司股东的净利
润较去年同期下降 261.91%。自 3 月底起，激光板块在做好疫情防护
的前提下逐步复工复产，到 5 月产能已恢复到正常水平，因此第二季
度营业收入相比 2019 年度同期的下滑幅度相较于第一季度已明显缩
小。公司 2020 年前两个季度与 2019 年度同期相比情况如下：
2019 年第一季度营业收入   2020 年第一季度营业收入   同比增长率

     3,995.91 万元             1,250.85 万元         -68.70%

2019 年第二季度营业收入   2020 年第二季度营业收入   同比增长率

     6,435.35 万元             4,653.24 万元         -27.69%

    综上，1、由于2020年1-3月停工歇业影响，从会计年度上看，相
较于2019年同期业绩，2020年的业绩实质已不具备可比性；2、2020
年二季度后，生产经营情况逐步较快恢复。鉴于业务恢复需要过程，
不确定因素仍然较多，为保障激励效果，基于谨慎预期，公司本次激
励计划第一个归属期设置了2020年营业收入不低于17,500万元，或
2020年净利润不低于1,000万元的业绩考核目标。

    （2）影响公司业绩的其他因素

    结合对国内外疫情影响的判断，公司预计2021年度业务将随着国
内外疫情控制恢复到正常水平，届时公司将进一步加快积累的出口订
单处理。

    公司近期收购的玩偶一号（武汉）科技有限公司未来将在业务上
与公司的商业智能业务板块相适应，完善公司IP衍生品业务的产业链
布局，进一步提升公司的业务规模，构建新的盈利增长点。

    智能激光业务属于新兴领域，公司将继续推进激光加工行业应用
解决方案，聚焦细分行业应用，持续打造立足于细分行业的明星产品，
全力推进激光技术在多个行业的应用和推广。

    IP衍生品市场空间广阔，目前，IP衍生品运营的公司普通规模偏

                                     4
小、偏分散。公司商业智能应用形成的IP运营业务，竞争相对较小，
发展机会较大。

    随着公司持续推动产品创新以及渠道变革日益深入，公司管理层
对2021年度的经营情况仍较为乐观，为此，秉承着“激励与约束对等”
的原则，在业绩考核指标设定上兼顾挑战性和可实现性，公司本次激
励计划第二个归属期设置了2021年营业收入不低于48,000万元，或
2021年净利润不低于3,500万元的业绩考核目标。

    公司本次激励计划业绩考核指标目标金额的设定是在充分考虑
公司当前经营环境的基础上合理确定的，符合《上市公司股权激励管
理办法》第十一条的规定，能够充分调动激励对象的积极性，起到激
励作用，不存在误导投资者的情形。

    综上所述，公司本次激励计划选取2020-2021年两个会计年度营
业收入或净利润指标作为考核指标符合《上市公司股权激励管理办
法》的规定，并是在充分考虑公司当前经营环境的基础上合理确定的，
能够对激励对象发挥激励作用，不存在误导投资者的情形。

    二、公告显示，本次激励计划中预留部分的激励对象自股东大会
审议通过后12个月内确定。请补充说明若预留部分限制性股票的激励
对象在2021年确定，你公司仍以2020年度作为业绩考核年度的合理
性，是否有利于上市公司持续发展或损害上市公司和中小股东的利
益。

    回复：

    根据2020年9月10日召开的公司第四届董事会第二十四次会议、
第四届监事会第十八次会议审议通过的《2020年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》，预留授予部分的激励对象公司将在2020年11月30
日前确定，若未能在2020年11月30日前明确激励对象，则预留权益失
效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
                              5
     因此，将不存在预留部分限制性股票的激励对象在2021年确定的
情形。

     三、请结合梁浩东在公司任职的具体情况、所作的主要贡献以及
对公司业绩和未来发展的影响等说明将其作为激励的对象的必要性
和合理性。

     回复：

     鉴于梁浩东先生个人意愿，结合考虑公司实际情况和发展规划，
2020年9月10日公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事
会第十八次会议审议通过了《2020年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》，梁浩东先生已不再作为本次股权激励计划的激励对象。

     修订后，本激励计划授予限制性股票在各激励对象间的分配情况
如下：

序                           获授权益数量   占授予权益   占本激励计划公告
      姓名          职务
号                            （万股）      总数的比例   日股本总额的比例

1     胡锋          董事        18.00         1.24%           0.12%

2     李丹      董事会秘书      35.00         2.41%           0.23%

     核心技术（业务）人员
3                              1,112.00      74.13%           7.35%
          （127 人）

4            预留部分           290.00       19.93%           1.92%

             合计              1,455.00       100%            9.62%

     四、梁浩东与你公司董事长梁萍、董事肖璇存在亲属关系。梁萍
和肖璇在董事会审议《关于将梁浩东先生作为2020年限制性股票激励
计划激励对象的议案》时回避表决，在审议本次股权激励计划相关的
其他议案时未回避表决。同时，公司拟将梁浩东作为激励对象的事项
作为单独议案提交股东大会审议。


                                        6
    （一）梁萍、肖璇未对股权激励相关的其他议案回避表决的原因，
梁萍、肖璇未对其他议案回避表决不违反《创业板上市公司业务办理
指南第5号——股权激励》有关股权激励方案制定的相关要求。

    根据2020年9月10日召开的公司第四届董事会第二十四次会议、
第四届监事会第十八次会议审议通过的《2020年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》，梁浩东先生已不再作为本次股权激励计划的激励
对象，梁萍、肖璇与本次股权激励计划的关联关系已不存在，已无需
对本次股权激励计划相关议案回避表决。

    （二）股东大会对《关于将梁浩东先生作为2020年限制性股票激
励计划激励对象的议案》的审议结果与本次股权激励计划其他议案的
审议结果存在冲突时的处理方式及合规性。

    根据2020年9月10日召开的公司第四届董事会第二十四次会议、
第四届监事会第十八次会议审议通过的《2020年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》及《关于2020年第四次临时股东大会取消部分提案
的议案》，梁浩东先生已不再作为本次股权激励计划的激励对象，同
时公司已将原提请2020年第四次临时股东大会审议的《关于将梁浩东
先生作为2020年限制性股票激励计划激励对象的议案》取消审议，因
此，将不存在股东大会对《关于将梁浩东先生作为2020年限制性股票
激励计划激励对象的议案》的审议结果与本次股权激励计划其他议案
的审议结果存在冲突的情形。




                              7
  （本页无正文，为武汉金运激光股份有限公司独立董事关于深圳
证券交易所关注函相关事项的独立意见之签字页）




                       独立董事签名：李秉成        施先旺




                                   2020 年 9 月 10 日




                             8