金运激光：国浩律师（武汉）事务所关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书2020-09-23
国浩律师（武汉）事务所
关于
武汉金运激光股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
法律意见书
武汉市武昌区中北路 31 号知音广场 4 楼 邮编：430070
4/F,Zhiyin Plaza,No.31 Zhongbei Road,Wuchang District,Wuhan 430070, China
电话/Tel：（+86）（027） 87301319 传真/Fax：（+86）（027） 87265677
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
2020 年 9 月
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
目 录
目 录............................................................................................................................ 1
释 义............................................................................................................................ 2
第一节 律师声明事项 ................................................................................................. 4
第二节 正 文.............................................................................................................. 5
一、本次激励计划首次授予的批准和授权................................................................ 5
二、本次激励计划首次授予的授予日、授予对象、授予价格、授予数量............ 7
三、本次激励计划首次授予的授予条件.................................................................... 9
四、结论意见.............................................................................................................. 11
第三节 签署页............................................................................................................ 12
1
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述特定含义：
金运激光、公司、
指 武汉金运激光股份有限公司
上市公司
本次激励计划、本 武汉金运激光股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
指
计划 划
《激励计划（草 武汉金运激光股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
指
案）》 划（草案修订稿）
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，归属日必须为交易日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国浩、本所 指 国浩律师（武汉）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
《上市规则》 指
订）》
《办理指南第 5
指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
号》
《公司章程》 指 《武汉金运激光股份有限公司章程》
《国浩律师（武汉）事务所关于武汉金运激光股份有
本法律意见书 指 限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予相关事项
之法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
2
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
国浩律师（武汉）事务所
关于武汉金运激光股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予相关事项之
法律意见书
2020鄂国浩法意GHWH171号
致：武汉金运激光股份有限公司
国浩律师（武汉）事务所接受金运激光的委托，担任金运激光2020年限制性
股票激励计划项目的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《备忘录第5号》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司限制性股票首次授予
相关事项出具本法律意见书。
3
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以及中
国现行法律法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见，并且该等意见是基于
本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股权激励所涉及的相关事
实与法律问题的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核
查和验证。
（四）金运激光已作出保证，其已经向律师提供了为出具相关文件所必需的
真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言、承诺函等，
所提供的文件中所有的签字和印鉴均是真实的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏
或误导之处。上述所提供的资料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考
或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
（五）本所同意金运激光按照证监会和深交所的审核要求，部分或全部引用
本法律意见书的意见及结论，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供公司为首次授予相关事项之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司首次授予所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报并公告，并对出具的法律意见承担相应的法律责任。
4
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
第二节 正 文
一、本次激励计划首次授予的批准和授权
（一）2020 年 9 月 6 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将梁浩东先
生作为 2020 年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
2020 年 9 月 6 日，公司独立董事发表了《武汉金运激光股份有限公司独立
董事对公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》，认为公司实施
本次激励计划不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；公司本次
激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的
科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核
目的。
（二）2020 年 9 月 6 日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将梁浩东先
生作为 2020 年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于核实公司<2020
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对激励对象名单进行了核实，
认为激励对象的主体资格合法、有效。
（三）2020 年 9 月 10 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、
《关于 2020 年第四次临时股东大会取消部分提案的议案》等相关议案。
2020 年 9 月 10 日，公司独立董事发表了《武汉金运激光股份有限公司独立
董事对公司第四届董事会第二十四次会议审议相关事项的独立意见》，认为公司
2020 年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长
5
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司 2020
年限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定
的成为限制性股票激励对象的条件；公司本次激励计划的考核体系具有全面性、
综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象
具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，同意将相关议案提交股东大
会审议。
（四）2020 年 9 月 10 日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
（五）2020 年 9 月 7 日至 2020 年 9 月 16 日，公司对本次激励计划拟激励
对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次
拟激励对象名单的异议。2020 年 9 月 17 日，公司监事会披露了《监事会关于 2020
年限制性股票激励计划激励对象人员名单公示情况说明及核查意见》 公告编号：
2020-097）。
（六）2020 年 9 月 22 日，公司 2020 年第四次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（七）根据公司 2020 年第四次临时股东大会的授权，2020 年 9 月 22 日，
公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》。董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件已
经成就，同意确定 2020 年 9 月 22 日为首次授予日，向符合授予条件的 129 名激
励对象授予 1,165 万股限制性股票。
2020 年 9 月 22 日，公司独立董事发表了《武汉金运激光股份有限公司独立
董事对公司第四届董事会第二十六次会议审议相关事项的独立意见》，认为公司
2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司 2020 年限制性
股票激励计划的首次授予日为 2020 年 9 月 22 日，并同意向符合条件的 129 名激
励对象授予 1,165 万股限制性股票。
6
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
（八）2020 年 9 月 22 日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会认为公司 2020 年限制性股
票激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司 2020 年限制性股票激励计划的
首次授予日为 2020 年 9 月 22 日，并同意向符合条件的 129 名激励对象授予 1,165
万股限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次
授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《办理规则第 5 号》
等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划首次授予的授予日、授予对象、授予价格、授予数量
（一）授予日
2020 年 9 月 22 日，公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定股票期
权激励计划的授权日。
根据公司第四届董事会第二十六次会议审议通过的《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》，公司向本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为
2020 年 9 月 22 日。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。授予日必须
为交易日，且不得为下列期间：（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因
推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告
前 1 日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对本公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程
序之日，至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会及证券交易所规定的其
它期间。
经核查，金运激光本次向激励对象首次授予限制性股票的授予日符合《管理
7
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
办法》等法律法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。
（二）授予对象
根据第四届董事会第二十六次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，公司向 129 名激励对象首次授予 1,165 万股限制性股票。
根据《激励计划（草案）》，激励对象应为公司董事、高级管理人员、核心
技术（业务）人员，且不存在《管理办法》规定的不能参与本次激励计划的相关
情形。本次激励对象中，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
公司第四届监事会第十九次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》及独立董事、监事会《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的核查意见》确认，本次拟授予限制性股票的激励对象符合《管理
办法》与《激励计划（草案）》规定的作为激励对象的条件。
2020 年 9 月 22 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公司 2020 年限制性股票激励计划
规定的授予条件已经成就，同意确定 2020 年 9 月 22 日为首次授予日，向符合授
予条件的 129 名激励对象授予 1,165 万股限制性股票。独立董事发表了独立意见，
认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意 2020 年 9 月 22 日为首次授予日，
向符合授予条件的 129 名激励对象授予 1,165 万股限制性股票。
经核查，金运激光本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象符合《管理
办法》等法律法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的规定相关条件，具备
激励对象资格。
（三）授予价格
根据公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，
本次激励计划首次授予的价格为每股 31.74 元。
根据《管理办法》的规定，授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得
低于下列价格较高者：（1）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交
8
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
易均价的 50%；（2）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
公司首次授予限制性股票的授予价格为每股 31.74 元，约为本激励计划（草
案）公告前 120 个交易日公司股票交易均价的 83%，且不低于《激励计划（草案）》
公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 33.41 元的 50%即每股 16.71 元及《激
励计划（草案）》公告前 120 个交易日公司股票交易均价每股 38.25 元的 50%即
每股 19.13 元。
经核查后，金运激光本次激励计划限制性股票首次授予的授予价格符合《管
理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
（四）授予数量
根据第四届董事会第二十六次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，公司向 129 名激励对象首次授予 1,165 万股限制性股票。
根据金运激光的说明并经本所律师核查，本次任何一名激励对象所获授限制
性股票的数量均未超过《激励计划（草案）》公告前金运激光股本总额的 1%，
符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相
关规定。
综上所述，本所律师核查后认为，金运激光本次激励计划限制性股票首次授
予的授予条件已经成就，且相关授予日的确认、激励对象资格、授予价格及数量
等事项，均符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草
案）》的相关规定。
三、本次激励计划首次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，只有在下列条件同时满足时，激励对象才能获
授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
9
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
根据公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十九次会议、公司
独立董事意见、《武汉金运激光股份有限公司 2019 年年度报告》、大华会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的 2019 年度《审计报告》（大
华审字[2020]009545 号）、公司最近三年利润分配预案与实施公告及公司出具的
声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及首次授予的激励
对象均不存在上述情形。《激励计划（草案）》规定的金运激光向激励对象授予
本次激励计划限制性股票的首次授予条件已经成就。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的授予条件已经满足，公司实
施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
10
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司首次授予已取
得现阶段必要的批准和授权；公司首次授予确定的授予日和授予对象、授予价格
及数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；首次授予的授予
条件已经满足，公司可依据本次激励计划的相关规定进行授予。
——本《法律意见书》正文结束——
11
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（武汉）事务所关于武汉金运激光股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》之签署页。
国浩律师（武汉）事务所
负责人： 经办律师：
夏 少 林 刘 苑 玲
宋 丽 君
2020 年 9 月 23 日
