金运激光：国浩律师（武汉）事务所关于公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书2020-11-27
国浩律师（武汉）事务所
关于
武汉金运激光股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
预留部分授予事项
之
法律意见书
武汉市武昌区中北路 31 号知音广场 4 楼 邮编：430070
4/F, Zhiyin P laza, No.31 Zhongbei Road, Wuchang District, Wuhan 430070, China
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二〇二〇年十一月
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
第一节 律师声明事项 ................................................................................................. 3
第二节 正 文................................................................................................................ 5
一、本次激励计划预留部分授予的批准和授权........................................................ 5
二、本次激励计划预留部分的授予日........................................................................ 7
三、本次激励计划预留部分的授予对象、授予价格及授予数量............................ 8
四、本次激励计划预留部分的授予条件及条件成就情况........................................ 9
五、结论意见.............................................................................................................. 10
第三节 签署页............................................................................................................ 11
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述特定含义：
金运激光、上市公司
指 武汉金运激光股份有限公司
或公司
本次激励计划、本计
指 武汉金运激光股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
划
按照本次激励计划规定，公司对 2020 年限制性股票激励计
本次预留授予 指
划的预留部分进行授予的行为
《武汉金运激光股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
《激励计划》 指
划（草案修订稿）》
符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件
限制性股票 指
后，按约定比例分次获得并登记的公司 A 股普通股股票
公司公告本次激励计划时符合公司（含控股子公司）任职
激励对象 指
资格的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国浩、本所 指 国浩律师（武汉）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《办理指南第 5 号》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司章程》 指 《武汉金运激光股份有限公司章程》
《国浩律师（武汉）事务所关于武汉金运激光股份有限公
本法律意见书 指 司 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律
意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
国浩律师（武汉）事务所
关于武汉金运激光股份有限公司
2020年限制性股票激励计划预留部分授予事项之
法律意见书
2020鄂国浩法意GHWH208号
致：武汉金运激光股份有限公司
国浩律师（武汉）事务所接受金运激光的委托，担任金运激光2020年限制性
股票激励计划项目的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《上市规则》、《办理指南第5号》等有关法律法规、规章及规范性文
件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本
次激励计划预留部分授予事项所涉有关事宜出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以及中
国现行法律法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见，并且该等意见是基于
本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次激励计划预留部分授予所
涉及的相关事实与法律问题的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进
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行了必要的核查和验证。
（四）公司已作出保证，其已经向律师提供了为出具相关文件所必需的真实、
准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言、承诺函等，所提供
的文件中所有的签字和印鉴均是真实的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导
之处。上述所提供的资料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。对于本
法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖
于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
（五）本所同意公司按照证监会和深交所的审核要求，部分或全部引用本法
律意见书的意见及结论，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供公司为本次预留授予相关事项之目的使用，不得用
作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次预留授予所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报并公告，并对出具的法律意见承担相应的法律
责任。
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第二节 正 文
一、本次激励计划预留部分授予的批准和授权
（一）本次激励计划的批准和授权
1.2020 年 9 月 6 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司董事会在审议该等议案
时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
有关规定回避表决，由非关联董事审议并通过了相关议案。公司独立董事发表了
《关于第四届董事会第二十三次会议审议相关事项的独立意见》，认为公司实施
本次激励计划不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；公司本次
激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的
科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核
目的。
2.2020 年 9 月 6 日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对激励对
象名单进行了核实，认为激励对象的主体资格合法、有效。
3.2020 年 9 月 10 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关
于 2020 年第四次临时股东大会取消部分提案的议案》等相关议案。公司董事会
在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议并通过了相关议案。公司
独立董事发表了《关于第四届董事会第二十四次会议审议相关事项的独立意见》，
公司 2020 年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形
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成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司
2020 年限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所
规定的成为限制性股票激励对象的条件；公司本次激励计划的考核体系具有全面
性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励
对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，同意将相关议案提交股
东大会审议。
4.2020 年 9 月 10 日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
5.2020 年 9 月 7 日至 2020 年 9 月 16 日，公司对本次激励计划拟激励对象的
姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励
对象名单的异议。2020 年 9 月 17 日，公司监事会披露了《关于 2020 年限制性
股票激励计划激励对象人员名单公示情况说明及核查意见》。
6.2020 年 9 月 22 日，公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本次激
励计划向全体股东公开征集了委托投票权。公司股东大会在审议上述相关议案
时，关联股东已经根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的有关规定回避表决，由非关联股东审议并通过了相关议案。
7.2020 年 9 月 22 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为公司 2020 年限制性股票
激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2020 年 9 月 22 日为首次授予日，
向符合授予条件的 129 名激励对象授予 1,165 万股限制性股票。公司独立董事发
表了《武汉金运激光股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第二十六次会议
审议相关事项的独立意见》，认为公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予
条件已经成就，同意公司 2020 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2020 年 9
月 22 日，并同意向符合条件的 129 名激励对象授予 1,165 万股限制性股票。
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8.2020 年 9 月 22 日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会认为公司 2020 年限制性股票激
励计划规定的授予条件已经成就，同意公司 2020 年限制性股票激励计划的首次
授予日为 2020 年 9 月 22 日，并同意向符合条件的 129 名激励对象授予 1,165 万
股限制性股票。
（二）本次预留授予的批准和授权
1.2020 年 11 月 27 日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会认为公司 2020 年限制性股票
激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意确定 2020 年 11 月 27 日为预
留授予日，向符合条件的 35 名激励对象授予 290 万股限制性股票。公司独立董
事发表了《武汉金运激光股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十八次会
议审议相关事项的独立意见》，认为公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授
予条件已经成就，同意公司 2020 年限制性股票激励计划的预留授予日为 2020 年
11 月 27 日，并同意向符合条件的 35 名激励对象授予 290 万股限制性股票。
2.2020 年 11 月 27 日，公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司 2020 年限制性股票激励计
划的预留授予日为 2020 年 11 月 27 日，并同意向符合条件的 35 名激励对象授予
290 万股限制性股票。公司监事会认为，本次激励计划的激励对象具备《公司法》、
《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励
对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司 2020 年股
票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，公司本次预留授予事项已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》、《办理指南第 5 号》等法律、法规和规范性文件及《激
励计划》的相关规定。
二、本次激励计划预留部分的授予日
（一）2020 年 9 月 22 日，公司 2020 年第四次临时股东大会审议并通过了
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《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确
定本次激励计划预留部分的授予日。
（二）2020 年 11 月 27 日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划预留部
分的授予日为 2020 年 11 月 27 日。
（三）2020 年 11 月 27 日，公司独立董事发表了《武汉金运激光股份有限
公司独立董事关于第四届董事会第二十八次会议审议相关事项的独立意见》，同
意公司本次激励计划预留部分的授予日为 2020 年 11 月 27 日。
（四）2020 年 11 月 27 日，公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意本次激励计划预留部分的
授予日为 2020 年 11 月 27 日。
综上，本所律师认为，本次激励计划预留部分的授予日为交易日，公司确定
本次激励计划预留部分的授予日已经履行了必要的程序，符合《管理办法》和《激
励计划》的相关规定。
三、本次激励计划预留部分的授予对象、授予价格及授予数量
（一）根据公司第四届董事会第二十八次会议审议通过的《关于向激励对象
授予预留限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划预留部分的授予条件已
经成就，确定向符合条件的 35 名激励对象授予 290 万股限制性股票，授予价格
为 31.74 元/股。
（二）根据公司第四届监事会第二十一次会议审议通过的《关于向激励对象
授予预留限制性股票的议案》，公司监事会同意授予 35 名激励对象合计 290 万
股限制性股票，授予价格为 31.74 元/股。公司监事会认为本次激励计划的激励对
象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《管
理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其
作为公司 2020 年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
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（三）根据公司独立董事对本次激励计划预留部分授予事项发表的《关于第
四届董事会第二十八次会议审议相关事项的独立意见》，公司全体独立董事一致
同意授予 35 名激励对象合计 290 万股限制性股票，授予价格为 31.74 元/股。
（四）本次激励计划预留部分的激励对象在本次激励计划经公司股东大会审
议通过后 12 个月内确定。
本所律师认为，公司本次激励计划预留部分的授予对象、授予价格及授予数
量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
四、本次激励计划预留部分的授予条件及条件成就情况
根据《激励计划》，本次激励计划预留部分的授予条件为同时满足下列授予
条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3.上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
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或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
根据公司第四届董事会第二十八次会议决议、公司第四届监事会第二十一次
会议决议、公司独立董事意见、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准
无保留意见的 2019 年度《审计报告》（大华审字[2020]009545 号）、公司最近
三年年度报告以及公司和激励对象出具的声明，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，公司及本次激励计划预留部分的授予对象均不存在上述情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划预留部分的授予条件已经满足，公司实
施本次激励计划预留部分的授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
预留部分的授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司确定本次激励计划预
留部分的授予日已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相
关规定；公司本次激励计划预留部分的授予对象、授予价格及授予数量符合《管
理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划预留部分的授予条件已经满
足，公司可依据本次激励计划的相关规定进行授予。本次激励计划预留授予事项
尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务并办
理股票授予登记等事项。
——本《法律意见书》正文结束——
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第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（武汉）事务所关于武汉金运激光股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书》之签署页。
国浩律师（武汉）事务所
负责人： 经办律师：
夏 少 林 刘 苑 玲
胡 云
二〇二〇年十一月二十七日
