金运激光：中国银河证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股票之发行保荐书2020-12-09
中国银河证券股份有限公司
关于
武汉金运激光股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十二月
武汉金运激光股份有限公司 发行保荐书
声 明
中国银河证券股份有限公司及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等有关法律、法规和深圳证券交易所以及中国证监会的有关规定，诚
实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则
出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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武汉金运激光股份有限公司 发行保荐书
目 录
声 明 ................................................................................................................... 2
目 录 ................................................................................................................... 3
释 义 ................................................................................................................... 4
第一节 本次证券发行的基本情况 ..................................................................... 5
一、保荐机构及保荐代表人情况........................................................................ 5
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员............................................ 5
三、发行人的基本情况........................................................................................ 6
四、保荐机构与发行人之间的关联关系............................................................ 7
五、保荐机构内部审核程序简介和内核意见.................................................... 7
第二节 保荐机构承诺事项 ............................................................................... 10
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ............................................................... 11
一、保荐机构对发行人本次证券发行发表的推荐结论.................................. 11
二、本次发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序的核
查情况.......................................................................................................................... 11
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件.............................................. 13
四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件.................................. 14
五、发行人主要风险提示.................................................................................. 16
六、对发行人前景的评价.................................................................................. 23
七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论.............................................. 23
八、保荐机构对聘请第三方服务的核查意见.................................................. 23
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释 义
在本发行保荐书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
金运激光、发行人、公司 指 武汉金运激光股份有限公司
银河证券、本保荐机构、
指 中国银河证券股份有限公司
主承销商
本次发行、本次向特定对 指发行人本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）的
指
象发行股票 行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《武汉金运激光股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期、最近三年一期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度 1-9 月
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12
报告期各期末 指
月 31 日、2020 年 9 月 30 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构及保荐代表人情况
银河证券接受金运激光委托，担任其向特定对象发行股票发行上市的保荐
机构。
银河证券指定秦敬林、张龙二人作为金运激光向特定对象发行股票的保荐
代表人。
秦敬林，男，保荐代表人，浙江大学经济学硕士、中国注册会计师、中国
注册税务师和国际注册内部审计师，2011 年 12 月起从事投资银行业务，2015
年 1 月注册登记为保荐代表人。先后参与完成了淼雨饮品、源森林业、山立净
化等项目的改制及百合花集团的 IPO；负责并完成了天广消防和双箭股份的非
公开发行股票项目，负责并完成了天瑞仪器发行股份购买资产项目和海亮集团
可交债项目，主办完成了三泰控股的资产重组等项目。
张龙，男，保荐代表人，具有法律从业资格，具有 11 年从业经验，现任银
河证券投资银行总部总监，先后主持或作为主要成员参与了中欣氟材、凯莱
英、家家悦等企业的首次公开发行股票并上市；三安光电、新野纺织、华友钴
业、珠海港等非公开发行股票以及多家公司的改制、重组、上市工作，具有丰
富的投资银行业务经验。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）本次证券发行项目协办人及执业情况
本次证券发行的项目协办人为：傅雪松。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行的其他项目组成员为：汤宁、王元园、谢媛夷、陈妮、王尧
林、汪寒子。
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三、发行人的基本情况
（一）公司概况
公司名称：武汉金运激光股份有限公司
公司名称（英文）：Wuhan Golden Laser Co., Ltd.
注册地址：湖北省武汉市江岸区后湖街石桥一路 3 号 3 栋
注册资本：151,200,000 元
统一社会信用代码：91420100771373833D
法定代表人：梁萍
证券简称：金运激光
证券代码：300220
上市地：深交所创业板
设立日期：2005 年 3 月 11 日
电话号码：027-82943465
传真号码：027-82943465
公司经营范围：光机电系列激光设备、激光器的研制、生产、销售及技术
服务；数控系统及软件的开发、销售及技术服务；电源系统的开发；数控设
备、电源设备的销售及技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务
（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；打印设备制造、打印加工服务；
信息系统集成服务；自动售货机的研发、生产、销售、租赁；计算机软硬件的
开发、销售及技术服务；房屋租赁；物业管理；水电费代收。（依法须经审批的
项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
（二）证券发行类型
本次发行证券的种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。该 A 股股票将
在深圳证券交易所创业板上市。
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四、保荐机构与发行人之间的关联关系
截至 2020 年 9 月 30 日，本保荐机构不持有发行人股票，本保荐机构及保
荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的
情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股
股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序简介和内核意见
（一）银河证券内部审核程序简介
银河证券按照中国证监会的要求建立了投资银行业务内部审核体系，本次
发行申报前，已通过项目立项、投行质控总部及内核部审核等内部核查程序，
对项目进行了质量管理和风险控制，履行了审慎的核查程序。
1、项目立项审核
本保荐机构按照《中国银河证券股份有限公司投资银行业务立项实施细则
（试行）》的规定，对本项目执行了立项审核程序，具体程序如下：
（1）项目负责人负责提交全套立项申请材料，包括项目立项申请表、立项
申请报告、投行业务利益冲突检查工作底稿等；
（2）团队负责人复核；
（3）部门负责人审批通过；
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（4）投行质控总部对申请材料的完备性进行审核，并在审核通过后，由质
控责任专员将立项申请材料提交立项委员；
（5）立项委员对项目进行审议表决。
2、内核审核
本保荐机构根据有关法律、法规、行政规章和本保荐机构《中国银河证券
股份有限公司投资银行类业务内核管理办法（试行）》等制度规定并通过文件审
核、风险评估、现场核查等方式对项目进行内部核查，具体程序如下：
（1）投资银行类项目申请启动内核程序前，应当完成对现场尽职调查阶段
工作底稿的获取和归集工作，并提交投行质控总部验收。投行质控总部应当出
具明确的验收意见。投行质控总部应当认真审阅尽职调查工作底稿，对相关专
业意见和推荐文件是否依据充分、项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验
收通过的，投行质控总部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注
的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，投行质控总部应当要求项目组做出
解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。
（3）质控专员负责对保荐代表人、项目负责人和项目组成员进行问核，问
核内容应当围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险
和问题开展。投资银行类项目申请启动内核程序前，应当已经完成问核程序，
问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并
提交内核会议。
（3）内核部负责对内核会议申请文件的完备性进行审核，并在收到申请后
的 2 个工作日内作出是否受理的决定。
（4）内核会议可以以现场、通讯等形式召开。发现审议项目存在问题和风
险的，提出书面反馈意见。项目组对照内核意见要求进行补充核查、修改完善
项目申报材料并对内核意见予以书面回复。
（5）内核程序可以由内核部等常设内核机构书面审核通过，也可以由内核
委员会等非常设内核机构集体表决通过。经内核审核通过的项目，项目组根据
内核意见修改后形成正式申报文件，履行公司内部审批程序后对外报出。
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（二）保荐机构关于本项目的内核意见
2020 年 10 月 19 日，银河证券召开了金运激光向特定对象发行股票项目的
内核会议，审议了关于金运激光本次发行的申请文件，同意保荐金运激光向特
定对象发行并上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次向
特定对象发行股票，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上
市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达
意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对
发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取
的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对发行人本次证券发行发表的推荐结论
在本保荐机构对发行人本次发行进行了充分尽职调查及审慎核查的基础
上，本保荐机构内核会议审核了发行人向特定对象发行股票发行的申请文件，
认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求，不存在
重大的法律和政策障碍，同意保荐发行人本次向特定对象发行股票发行上市。
本保荐机构同意按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，担任发
行人本次向特定对象发行股票的保荐机构。
二、本次发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策
程序的核查情况
经本保荐机构核查，依据《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等法
律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请本次向特定对象发行股票已
履行了完备的内部决策程序，具体情况如下：
（一）董事会审议过程
1、第四届董事会第十八次会议
2020 年 6 月 9 日，发行人召开第四届董事会第十八次会议，审议并通过如
下与本次向特定对象发行有关的议案：（1）《关于制定<武汉金运激光股份有
限公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）>的议案》；（2）《关于公
司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；（3）《关于公司 2020
年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》；（4）《关于<武汉金运激光股份有
限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》；（5）《关于<武汉
金运激光股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》；
（6）《关于<武汉金运激光股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用之
可行性分析报告>的议案》；（7）《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报及采取填补回报措施的议案》；（8）《关于<公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措
施的承诺>的议案》；（9）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
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办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》；（10）《关于召开 2020
年第二次临时股东大会的议案》。独立董事发表了肯定性的独立意见。
2020 年 6 月 10 日，发行人就董事会决议相关事项在深交所的网站以及巨
潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》进行了公
告，同时披露的还有发行人董事会为本次向特定对象发行而编制的《武汉金运
激光股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，尚须经深交所发行上市审核并报中国证监会履行发
行注册程序方可实施。
2、第四届董事会第二十二次会议
2020 年 9 月 2 日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议并通过
如下与本次向特定对象发行有关的议案：（1）《关于公司符合向特定对象发行
A 股股票条件的议案》；（2）《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》；（3）《关于<武汉金运激光股份有限公司 2020 年度向特定对象发
行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》；（4）《关于<武汉金运激光股份有限
公司关于向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》；
（5）《关于<武汉金运激光股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用之
可行性分析报告（修订稿）>的议案》；（6）《关于向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案（修订稿）》；（7）关于<公司控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报及采取填补措施的承诺（修订稿）>的议案》。独立董事发表了同意的独
立意见。
2020 年 9 月 2 日，发行人就董事会决议相关事项在深交所的网站以及巨潮
资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》进
行了公告，同时披露的还有发行人董事会为本次向特定对象发行而编制的《武
汉金运激光股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，尚须经深交所发行上市审核并报中国证监会履行发
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行注册程序方可实施。
（二）股东大会审议过程
2020 年 6 月 29 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会通过网络投票
与现场投票审议通过了如下与本次向特定对象发行有关的议案：1、《关于制定<
武汉金运激光股份有限公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）>的议
案》；2、《关于公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；3、《关
于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》；4、《关于<武汉金运激
光股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》；5、《关于<
武汉金运激光股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告 >的议
案》；6、《关于<武汉金运激光股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用
之可行性分析报告>的议案》；7、《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
及采取填补回报措施的议案》；8、《关于<公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承
诺>的议案》；9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行
A 股股票具体事宜的议案》。
2020 年 6 月 30 日，发行人就 2020 年第二次临时股东大会决议相关事项在
深交所的网站以及巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》进行了公告。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，尚须经深交所发行上市审核并报中国证监会履行发
行注册程序方可实施。
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
经本保荐机构核查，本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行股票符合
中国证监会规定的条件，符合《证券法》第九条第三款规定的公司向特定对象
发行新股条件。
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四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情况
1、公司前次募集资金运用严格按照相关法律法规和披露信息进行，募集资
金使用的变动情况均充分履行了相关决策程序并进行充分披露；
2、公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被第三方审计机构出具标准
无保留审计意见。
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情况；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况；
5、控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
6、公司不存在最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为。
（二）发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
1、本次募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定；
2、本次募集资金使用不存在持有财务性投资，直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司的情况；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
（三）发行人符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合
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中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等
合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行对象符合《注册管理
办法》中关于向特定对象发行股票的特定对象的相关规定。
（四）发行人符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十九条的规定
1、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条中关于向特
定对象向特定对象发行股票发行价格的相关规定。
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本
次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准
日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总量）。本次向特定对象发行股票的最终发行价格由股东大会授权
董事会在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，与保荐机
构（主承销商）按照中国证监会及深交所相关规定及投资者申购报价的情况，
以市场竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等
有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
该发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条中关于向特定对
象向特定对象发行股票发行价格的相关规定。
2、本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条中对发行锁定期的规
定。
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束
之日起 6 个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。
发行对象认购本次发行股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生
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取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。符合《注册管理办法》第五十九条中对发行锁定期
的规定。
截至 2020 年 9 月 30 日，梁伟持有公司 57,995,747 股股票，占公司股本总
额的 38.36%，为公司控股股东、实际控制人。按照公司本次向特定对象发行股
票的数量上限测算，发行后公司总股本为 196,560,000 股，梁伟持有股票占公司
股本总额的 29.51%，仍为公司的控股股东、实际控制人，本次向特定对象发行
股票不会导致公司控制权发生变化。
五、发行人主要风险提示
除本发行保荐书提供的其他各项资料外，以下风险因素可能直接或间接对
公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。本保荐机构特对
以下主要风险提示如下：
（一）经营风险
1、激光设备制造业务经营风险
（1）重要原材料依赖进口的风险
激光器市场目前仍主要被海外厂商垄断，国内激光器制造商虽已经实现中
低端激光器产品的规模化生产，但针对高端激光器市场，国内企业仍处在追赶
阶段，目前尚存在技术突破不及预期的风险。
由于国内供应商在技术条件、生产设备以及产品质量和稳定性等方面目前
难以达到公司要求，因此公司当前激光器大部分仍需进口。一旦国际贸易环境
和国家关税政策发生变化，原材料供应稳定性可能受到影响，从而对公司生产
产生不利影响。
（2）中低端激光设备市场竞争加剧风险
目前国内的低功率激光器和激光加工设备环节的竞争比较激烈，产品同质
化程度高，若企业无法在高功率激光设备领域有所突破，则毛利率将面临下滑
风险。
（3）贸易战影响风险
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目前，中美贸易战形势尚不明朗，而高功率激光器作为激光加工设备的核
心零部件，存在被列入禁售、增税的名单中的可能性。
（4）新型冠状病毒肺炎疫情导致的风险
新型冠状病毒疫情爆发以来，国内国际经济环境、市场经营环境受到不同
程度影响。目前国内疫情已得到较好控制，且公司采取多项有效的疫情防控措
施，全力保障公司正常的生产和运营，但若境外输入病例增多或后续防控措施
不到位，以及公司供应商和客户受到疫情影响日趋严重，可能会对公司短期业
绩造成不利影响。
2、智能零售终端制造及 IP 衍生品运营业务经营风险
（1）IP 衍生品市场需求变化的风险
IP 衍生品主力消费群体较为年轻，而年轻消费者的兴趣广泛且变化较快，
这使得潮流文化产品的生命周期相对较短。IP 衍生品的市场需求决定着公司智
能零售终端的销量。若售卖产品在短期内对消费者没有足够吸引力，将对公司
业务的持续发展造成不利影响。
（2）IP 价值波动的风险
在配置型经济向再生型经济转型的背景下，政府出台了一系列政策来引导
和鼓励文化产业的长足进步及发展，政策的倾斜吸引了越来越多的资本开始挖
掘、投资各类 IP 资源，但 IP 资源的培育，往往需要较多的时间和前期投资，
才能创造出利润和现金流，IP 资源内涵价值的发掘存在一定的不确定性。此
外，尽管公司拥有已经形成稳定利润及现金流的 IP 资源，随着市场需求的改
变，其价值也是波动的，可能被新开发的 IP 取代。IP 价值波动可能给公司经营
业绩带来一定的影响。
（3）业务发展不确定性风险
公司聚焦新零售行业，生产智能零售终端业务的同时，向软件、解决方案
和 IP 衍生品等业务延伸。公司利用上市公司的资本平台，积极采取灵活的外延
式发展方式，加强整合利用外部资源，快速突破新业务发展的障碍。但公司能
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否实现这些战略性业务的培育拓展，对于技术、人才、资金、管理模式等都存
在挑战，业务成长具有不确定性。
（二）财务风险
1、应收账款发生坏账的风险
截至2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司应收账款净额分
别为2,587.32万元、2,348.00万元、4,043.76万元、3,416.64万元，占营业收入比
例分别为13.99%、11.03%、18.44%、26.46%，占比总体呈上升趋势；同时公司
2019年末应收账款账面余额同比增长42.02%，远高于同期营业收入3.06%的增
长速度。随着发行人业务规模的进一步扩大，公司应收账款规模或将相应扩
大，如果发生应收账款未能及时收回或无法收回的情况，可能对发行人造成不
利影响。
2、短期偿债风险
截至 2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末，公司流动负债金
额分别为 9,955.91 万元、9,661.98 万元、10,893.22 万元及 15,151.47 万元，流动
负债占负债总额的比重分别为 98.71%、98.92%、99.07%及 99.46%，流动负债
比重较大；同时公司速动比率分别为 1.04、1.27、1.39 及 0.96，均低于可比公
司平均水平。随着公司产销规模扩大，如果上游供应商收紧信用政策或下游客
户延长付款期限，亦或受限于融资渠道单一，不能及时进行融资，将使公司面
临短期偿债风险，从而影响公司的持续经营。
3、主营业务毛利率波动的风险
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，公司主营业务毛利率
分别为 28.09%、31.87%、36.86%和 34.63%，呈先升后降趋势。公司主营业务
毛利率的具体情况如下表所示：
单位：%
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
激光设备制造 30.06 34.38 31.20 27.55
智能零售终端及 IP 衍生品 43.16 50.79 - -
3D 及其他 48.62 42.07 37.67 36.29
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合计 34.63 36.86 31.87 28.09
公司主要收入来源激光设备制造业务市场竞争格局的变化、相关行业政策
的变动、主要竞争对手的价格策略、原材料价格波动、人民币对外汇汇率以及
产品销售价格的变化都将影响公司业务的毛利率水平。若未来行业竞争加剧，
而公司又无法在持续创新能力、成本控制能力、客户开拓能力等方面持续保持
优势，及时有效应对市场竞争，将会对公司主营业务毛利率产生一定不利影
响。
4、境外销售的风险
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，公司主营业务收入中
境外销售收入分别为 8,847.56 万元、10,483.17 万元、11,997.11 万元和 6,218.80
万元，占主营业务收入的比重分别为 52.13%、52.39%、57.89%和 51.32%，占
比较高。未来，如果境外客户所在国家和地区的法律法规、产业政策、市场环
境发生重大变化，新冠肺炎疫情未得到有效控制，或人民币大幅增值，将可能
影响公司产品的正常出口销售，进而对公司盈利能力产生不利影响。
5、税收政策变动风险
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，公司及子公司上海金
萃作为高新技术企业，享受 15%的所得税税率优惠政策；2018 年度、2019 年度
和 2020 年 1-9 月，公司子公司武汉唯拓、作为高新技术企业，享受 15%的所得
税税率优惠政策；2019 年度和 2020 年 1-9 月，公司子公司武汉斯利沃、金运产
业发展作为高新技术企业，享受 15%的所得税税率优惠政策。
因此，如果国家高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或者公司未来高
新技术企业资格复审未通过国家主管部门认定，将会对公司经营业绩产生一定
的负面影响。
6、存货跌价的风险
截至 2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末，公司存货余额分
别为 12,400.11 万元、11,214.59 万元、10,218.11 万元、13,275.04 万元，占总资
产的比例分别为 35.30%、31.56%、26.70%、30.94%。公司采取“以销定产”及
“以产定购”的方式组织生产和采购，出现存货跌价的风险较小；但公司也会根
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武汉金运激光股份有限公司 发行保荐书
据客户订单或需求计划提前购买原材料、组织生产和少量备货，因此，不排除
部分下游客户存在因其自身生产计划的原因调整采购需求的情形，从而暂缓或
取消生产订单，导致公司部分产品无法正常销售，进而造成存货减值的风险。
（三）募集资金投资项目实施风险
本次发行募集资金主要用于自动化激光加工设备及配套服务扩产项目、IP
衍生品柔性化智能制造工厂项目、IP 衍生品新零售推广项目及基于 IP 衍生品的
区块链应用研发中心建设项目。公司已就上述募集资金投向进行了充分的前期
调研与可行性论证，上述募投项目的实施有利于公司业务发展并符合公司的发
展战略。但是，基于目前的市场环境、产业政策、技术革新等不确定或不可控
因素的影响，以及未来项目建成运营后的市场开拓情况、产品销售情况等可能
与公司预测存在差异，本次募集资金投资项目存在不能完全实现预期目标或效
益的风险。具体体现在以下几个方面：
1、不能有效应对消费群体与无法保证设计及开发受消费者欢迎的产品
近年来国内的主力消费群体逐渐出现年轻化趋势，年轻消费者的消费行为
和消费观念与以往的主要消费者群体具有一定差异——年轻消费者的兴趣发展
非常迅速，且不时发生巨大变化。不断变化的消费者品味及不断变化的利益，
加上消费者感兴趣及所接受消费品及内容的不断变化及扩大，使得若干产品及
内容无法被消费者接受，而其他产品及内容可能会在一段时间内受欢迎，然后
迅速被取代。因此，消费品，尤其潮流文化产品的生命周期可能相对较短。此
外，鉴于数字产品市场不断增长以及潮流文化的数字化程度越来越高，消费者
对实体产品的需求亦可能随着时间的推移而降低。消费者对潮流文化产品的需
求可以且确实在没有任何警示的情况下变化。若公司投入时间及营销对于消费
者没有足够吸引力或根本没有吸引力的产品以满足公司的销售目标，将对公司
业务的持续发展造成不利影响。
2、市场风险
近年来，我国正处于经济结构调整期，经济发展进入新常态，经济增长速
度有所放缓。虽然近年来影视、娱乐、游戏等文化产业仍保持较快增长，但未
来若出现产业政策变化、市场环境变化，可能会对项目的实现效益情况产生不
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利影响。同时，我国潮流玩具行业发展迅速，企业数量不断增加，市场竞争的
加剧，可能导致公司市场份额减小、行业整体利润率下降的风险。
3、运营风险
本次募集资金投资的项目中，公司拟在 3 年内铺设 80 家线下潮玩体验店，
4 年内增设 8,000 台无人零售终端，因此，未来的业绩增长将很大程度取决于维
持及提升体验店和无人零售终端业绩的能力。若体验店和无人零售终端的产品
更新未能适应市场变化节奏，或在产品更新过程中出现数据错误、数据丢失等
问题，将影响用户的体验，降低公司产品的竞争力。
4、业绩不达预期收益的风险
本次募集资金投资的项目中，与 IP 衍生品相关的项目投资比重较大，在本
项目实施前，公司一直致力于商业智能应用的布局，并在动漫、影视、游戏等
领域积累了一定的行业资源，但本项目仍然存在业绩不达预期的风险，具体包
括：IP 开发运营平台的产品开发不及预期、推广效果和付费效果不及预期；引
入的 IP 产品的后续成长不及预期或成功率较低，从而导致业绩不达预期等。此
外，募集资金项目的实际收益情况与市场竞争情况、整体经济环境、公司管理
水平等诸多因素紧密联系，以上任何因素的变动都将影响项目的经济效益。因
此，公司面临业绩不能达到预期效益的风险。
5、项目前期投入较大影响当期损益的风险
本次募集资金投资的项目中，与 IP 衍生品相关的项目实施前期研发费用、
运营费用、宣传推广费用大，而项目相关效益需要在建设期后逐步释放实现，
将可能导致与 IP 衍生品相关的项目实施前期，公司整体利润下降的风险。
6、新冠肺炎疫情风险
公司主要经营场所在武汉。2020 年 1 月以来，我国爆发新型冠状病毒疫
情，各地政府相继出台并严格执行了关于限制人流物流、延迟复工等疫情防控
政策措施。受益于国内各地积极有效的疫情防控措施，公司现阶段已保证了员
工的身体健康和正常的经营活动；同时，公司目前已基本恢复正常经营。尽管
目前我国疫情防控形势持续向好，但防疫工作仍在继续，且疫情结束后的社会
经济活动恢复也需要一段时间，未来若国内疫情防控成效不能保持或受到境外
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输入性病例影响，导致国内新冠肺炎疫情持续时期较长，仍可能会对公司正常
经营或产品供应产生不利影响。本次募集资金投资的项目中，公司拟铺设线下
潮玩体验店及无人零售终端，若新冠肺炎疫情再次爆发，将对公司布局 IP 衍生
品线下销售渠道和项目投资收益产生重大不利影响。
当前公司营业收入中出口销售占比过半。目前新冠肺炎疫情还在世界其他
地区蔓延，全球疫情的持续时间、防控措施及对宏观经济的影响尚存在较大不
确定性。若短期内海外疫情无法得到有效控制，则公司将面临海外市场阶段性
萎缩、客户需求递延或减少、出口业务量下降的风险，可能会对公司经营业绩
造成不利影响。
（四）与本次发行有关的风险
1、本次发行审批的风险
本次向特定对象发行股票尚需取得深交所的审核通过及中国证监会的同意
注册，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定
性。
2、股票价格波动风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，市场
对公司基本面情况预期的变化将会影响当期股票价格。此外，公司股价还将受
到国际和国内宏观经济形势、重大政策、资本市场走势、市场心理和各类重大
突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。公司股票价格从本次向
特定对象发行从预案的披露到最终发行完成期间可能出现波动，从而给投资者
带来一定的风险。
3、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增
加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠
现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净
利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
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六、对发行人前景的评价
根据中国证监会 2020 年 7 月 14 日发布的《2020 年 2 季度上市公司行业分
类结果》，公司属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
本次向特定对象发行股票募集资金拟用于自动化激光加工设备及配套服务
扩产项目、IP 衍生品柔性化智能制造工厂项目、IP 衍生品新零售推广项目、基
于 IP 衍生品的区块链应用研发中心建设项目，该等募投项目的实施有利于推动
公司自动化设备制造技术、区块链等信息技术与应用行业的结合，提高激光加
工设备的生产能力和激光加工配套服务综合能力，完善公司 IP 衍生品业务的产
业链布局，有效提高公司产品的品质和市场竞争力，树立公司在行业内的品牌
地位，提高公司盈利水平，实现公司业务长期可持续发展。本次向特定对象发
行股票募集资金的运用合理可行，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，本保荐机构认为，金运激光目前所处行业发展前景良好，公司
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及
未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，对实现公司的发展战
略具有积极作用。
七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
经本保荐机构核查，发行人对本次证券发行履行了必要的决策程序，相关
议案已经董事会和股东大会审议通过，发行人本次证券发行符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》等法律法规及相关规定的要求，经本保荐机构内核会议
审议，同意推荐发行人本次向特定对象发行上市。
八、保荐机构对聘请第三方服务的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的相关规定，本保荐机构对金运激光本次向特定对象发行股票是
否存在聘请第三方服务情况进行了核查，核查意见如下：
（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况
在本次向特定对象发行股票项目中，银河证券不存在直接或间接有偿聘请
第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
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武汉金运激光股份有限公司 发行保荐书
洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第
三方的行为
在本次向特定对象发行股票项目中，金运激光聘请银河证券作为本次发行
的保荐机构和主承销商；聘请广东信达律师事务所作为本次发行的发行人律
师，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
上述中介机构均为本次向特定对象发行项目依法需聘请的证券服务机构。
金运激光已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构对本次向特定
对象发行股票出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
除上述聘请的证券服务机构外，金运激光本次向特定对象发行股票不存在
直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于武汉金运激光股份有限公
司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人签名：
秦敬林 张 龙
项目协办人签名
傅雪松
内核负责人签名：
李 宁
保荐业务部门负责人：
乔 娜
保荐业务负责人签名：
吴国舫
保荐机构总裁签名：
陈 亮
保荐机构法定代表人签名：
陈共炎
保荐机构：中国银河证券股份有限公司
年 月 日
3-1-25
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法 人 授 权 委 托 书
POWER OF ATTORNEY
代 理 人：秦敬林
证件号码：342225197606221511
工作单位：中国银河证券股份有限公司投资银行七部
联系地址：杭州市江干区泛海国际中心 C 座 30 层
电 话：0571-86483913
代理权限：作为本公司保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的要求，具体负责武汉金运激光股份有限公司向特定对象发行股票上市的
保荐工作。
代理期限：自保荐武汉金运激光股份有限公司向特定对象发行股票并上市
至其后两个完整会计年度。
相关说明和承诺：
截止本授权书出具日，除武汉金运激光股份有限公司向特定对象发行股票
申请项目（创业板）外，秦敬林先生作为签字保荐代表人申报的在审项目为欧
菲光集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目。
秦敬林先生最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券
交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
秦敬林先生担任武汉金运激光股份有限公司向特定对象发行项目的签字保
荐代表人，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中国证券监
督管理委员公告[2012]4 号）的规定。我公司法定代表人和秦敬林先生承诺对相
关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。
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（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于武汉金运激光股份有限公司
向特定对象发行股票项目《法人授权委托书》之签章页）
委托单位：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：
陈共炎
被授权人：
秦敬林
签署日期： 年 月 日
3-1-27
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法 人 授 权 委 托 书
POWER OF ATTORNEY
代 理 人：张龙
证件号码：140203198312270016
工作单位：中国银河证券股份有限公司投资银行七部
联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2～6 层
电 话：（021）6087 0878
代理权限：作为本公司保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的要求，具体负责武汉金运激光股份有限公司向特定对象发行股票上市的
保荐工作。
代理期限：自保荐武汉金运激光股份有限公司向特定对象发行股票并上市
至其后两个完整会计年度。
相关说明和承诺：
截止本授权书出具日，除武汉金运激光股份有限公司向特定对象发行股票
申请项目（创业板）外，张龙先生作为保荐代表人无其他申报的在审项目。
张龙先生最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交
易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
张龙先生担任武汉金运激光股份有限公司向特定对象发行股票的签字保荐
代表人，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中国证券监
督管理委员公告[2012]4 号）的规定。我公司法定代表人和张龙先生承诺对相关
事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。
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（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于武汉金运激光股份有限公司
向特定对象发行股票项目《法人授权委托书》之签章页）
委托单位：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：
陈共炎
被授权人：
张 龙
签署日期： 年 月 日
3-1-29
