金运激光：关于公司2020年度向特定对象发行A股股票的法律意见书2020-12-09
关于武汉金运激光股份有限公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11-12楼 邮政编码：518017
11-12/F, TaiPing Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen
电话(Tel)：(0755)8826 5288 传真(Fax) ：(0755) 8826 5537
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目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 3
第一节 法律意见书引言............................................................................................................... 7
第二节 法律意见书 正文........................................................................................................... 12
一、 本次发行的批准和授权 ................................................................................................ 12
二、 发行人本次发行的主体资格 ........................................................................................ 18
三、 本次发行的实质条件 .................................................................................................... 18
四、 发行人的设立 ................................................................................................................ 22
五、 发行人的独立性 ............................................................................................................ 23
六、 发行人的发起人、股东及实际控制人 ........................................................................ 23
七、 发行人的股本及演变 .................................................................................................... 24
八、 发行人的业务 ................................................................................................................ 25
九、 关联交易及同业竞争 .................................................................................................... 26
十、 发行人的主要财产 ........................................................................................................ 27
十一、 发行人重大债权债务 .................................................................................................... 29
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................................ 30
十三、 发行人章程的制定与修改 ............................................................................................ 31
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................................ 31
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................ 31
十六、 发行人的税务 ................................................................................................................ 32
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................................ 33
十八、 发行人募集资金的运用 ................................................................................................ 34
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................ 34
第三节 本次发行的总体结论性意见......................................................................................... 35
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释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人/公司/股份公司 指武汉金运激光股份有限公司，系深圳证券交易所创业板上
市公司，股票代码为 300220，股票简称为“金运激光”
本次发行 指发行人 2020 年向特定对象发行 A 股股票的行为
指发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过，并经发行人
《发行预案》 第四届董事会第二十二次会议根据股东大会授权修订的《武
汉金运激光股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股
票预案（修订稿）》
指武汉金运激光设备制造有限公司，为发行人整体变更为股
金运有限
份有限公司前的名称
金运互动传媒 指武汉金运互动传媒有限公司，为发行人的全资子公司
武汉唯拓 指武汉唯拓光纤激光工程有限公司，为发行人的全资子公司
金运产业发展 指武汉金运激光产业发展有限公司，为发行人的全资子公司
金运数字 指金运数字技术（武汉）有限公司，为发行人的全资子公司
指武汉金之运激光工程技术有限公司（原名“辽宁金之运激
武汉金之运
光工程技术有限公司”），为发行人的控股子公司
指国广金运文化发展（武汉）有限公司，为发行人的控股子
国广金运
公司
上海金萃 指上海金萃激光技术有限公司，为发行人的控股子公司
武汉斯利沃 指武汉斯利沃激光器技术有限公司，为发行人的控股子公司
指湖北高投金运激光产业投资管理有限公司，为发行人的控
高投金运
股子公司
高汇科技 指高汇科技（香港）有限公司，为发行人的控股子公司
指玩偶一号（武汉）科技有限公司（原名“武汉金运黑科技
发展有限公司”），原为发行人实际控制人的儿子梁浩东控制
玩偶一号
的公司，2020 年 10 月 13 日股权转让工商变更完成后，为发
行人的控股子公司
落地创意 指武汉落地创意文化传播有限公司，原名“武汉落地创意文
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化传播有限公司”
扬州环宇 指扬州市金运环宇激光设备有限公司
指大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 11 日
《2017 年年度审计报告》 出具的编号为大华审字[2018]006388 号的《审计报告》及其
后附的财务报表及附注
指大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 2 月 26 日
《2018 年年度审计报告》 出具的编号为大华审字[2019]002043 号的《审计报告》及其
后附的财务报表及附注
指大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 5 月 11 日
《2019 年年度审计报告》 出具的编号为大华审字[2020]009545 号的《审计报告》及其
后附的财务报表及附注
指《2017 年年度审计报告》《2018 年年度审计报告》及《2019
2017-2019 年《审计报告》
年年度审计报告》的合称
指发行人于 2018 年 5 月 2 日在深圳证券交易所网站公告的
《2017 年年度报告》
《武汉金运激光股份有限公司 2017 年年度报告》
指发行人于 2019 年 2 月 28 日在深圳证券交易所网站公告的
《2018 年年度报告》
《武汉金运激光股份有限公司 2018 年年度报告》
指发行人于 2020 年 5 月 13 日在深圳证券交易所网站公告的
《2019 年年度报告》
《武汉金运激光股份有限公司 2019 年年度报告》
指发行人于 2020 年 7 月 29 日在深圳证券交易所网站公告的
《2020 年半年度报告》
《武汉金运激光股份有限公司 2020 年半年度报告》
指发行人于 2020 年 12 月 2 日在深圳证券交易所网站公告的
《2020 年第三季度报告》 《武汉金运激光股份有限公司 2020 年第三季度报告（更新
后）》
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月
《公司法》 指根据文意所需，当时有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指根据文意所需，当时有效的《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《创业板上市规则》 指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——<公
《编报规则第 12 号》
开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》
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指根据文意所需，当时有效的《武汉金运激光股份有限公司
《公司章程》
章程》
《股东大会议事规则》 指《武汉金运激光股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指《武汉金运激光股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指《武汉金运激光股份有限公司监事会议事规则》
《独立董事工作制度》 指《武汉金运激光股份有限公司独立董事工作制度》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
证券登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司
信达 指广东信达律师事务所
信达律师 指信达经办律师
保荐机构、主承销商 指中国银河证券股份有限公司
大华 指大华会计师事务所（特殊普通合伙）
指《广东信达律师事务所关于武汉金运激光股份有限公司
《律师工作报告》
2020 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
指本文，即《广东信达律师事务所关于武汉金运激光股份有
《法律意见书》
限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
指中华人民共和国境内区域，就《律师工作报告》而言，不
中国、境内
包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指中国的法定货币，人民币元
注：本《法律意见书》中若部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，
是由于四舍五入而造成的。
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于武汉金运激光股份有限公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
信达再创意字[2020]第 013 号
致：武汉金运激光股份有限公司
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《注册管理办法》《创业板
上市规则》等有关规定，信达与发行人签署了《专项法律顾问聘请协议》，接受
发行人的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与发行人本次发行的工作，并按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《法律意见书》。
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法律意见书
第一节 法律意见书引言
一、信达及签名律师简介
（一）信达简介
信达在深圳注册，目前持有由广东省司法厅颁发的统一社会信用代码为
31440000455766969W 的《律师事务所执业许可证》。信达业务范围主要为证券
金融法律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等；信达目前从事证券法律业务
的执业律师约一百五十名，先后为逾百家国内外公司的首次公开发行股票与上市、
配股与增发、发行债券、资产重组、收购兼并、股权激励等业务提供过法律服务，
并担任多家上市公司的常年法律顾问。
（二）签名律师简介
本次发行的签字律师为林晓春律师、陈臻宇律师、洪玉珍律师，均无违法违
规记录，其主要证券业务执业记录、工作经历及联系方式如下：
林晓春律师，先后毕业于江西财经大学及美国华盛顿大学（Washington
University in St. Louis），先任职于会计师事务所从事审计工作，1999 年起在信
达工作，一直从事公司、证券及境内外投资业务，曾经协助数十家公司在中国大
陆、香港、美国及新加坡等地证券市场进行融资及重组交易，曾代表多家境内外
金融机构、私募基金对所投资企业从事的经济活动提供法律意见。
联系方式：
电话：0755-88265288（总）
传真：0755-88265537
邮箱：linxiaochun@shujin.cn
陈臻宇律师，毕业于西南政法大学，获得法学硕士学位，现为信达执业律师，
曾经办英维克（002837.SZ）、欣锐科技（300745.SZ）、中天精装（002989.SZ）、
中集车辆（01839.HK）、杉杉品牌（01749.HK）、瑞斯康集团（01679.HK）、
梁志天设计集团（02262.HK）、捷利交易宝（08017.HK）等公司的境内外首次
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法律意见书
公开发行与上市、重大资产收购等项目，并为多家上市公司提供常年法律顾问服
务。
联系方式：
电 话：0755－88265288（总）
传 真：0755－88265537
电子邮箱：chenzhenyu@shujin.cn
洪玉珍律师，毕业于华东政法大学，获得法学学士学位，现为信达执业律师，
主要从事证券发行、收购兼并、私募股权投资、上市公司常年法律顾问等业务。
曾参与或经办多家公司的境内首次公开发行与上市项目，私募股权投资项目，并
为多家上市公司提供常年法律顾问服务。
联系方式：
电 话：0755－88265288（总）
传 真：0755－88265537
电子邮箱：hongyuzhen@shujin.cn
二、制作律师工作报告和法律意见书的工作过程
为了制作《律师工作报告》和《法律意见书》，信达律师进行了以下工作：
（一）了解发行人基本情况、编制查验计划并向发行人发出尽职调查文件清
单
信达律师于 2020 年 6 月正式进场工作，在初步听取发行人有关人员就发行
人的股权结构、经营管理和财务状况等方面的介绍后，根据有关法律、法规和规
范性文件的要求，按照《编报规则第 12 号》等业务规则要求编制了详细的核查
和验证计划，向发行人发出法律尽职调查文件清单，明确了需要核查和验证的事
项。本次发行需要核查和验证的事项包括但不限于：发行人的设立，发行人的股
本及其演变，发起人和股东，发行人的实际控制人，发行人的独立性，发行人的
业务，关联交易及同业竞争，发行人的财产，发行人的重大债权债务，发行人重
大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、
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法律意见书
监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行
人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术标准等，发行人募集资金的运用，
发行人的业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚以及本次发行的实质条件等。信
达律师根据尽职调查的进展情况对上述事项进行适时调整及发出数次补充文件
清单。
（二）落实查验计划，制作工作底稿
在查验过程中，信达律师采取了书面审查、面谈、实地调查、查询、计算、
复核等多种方法进行核查和验证，确保能全面、充分地掌握并了解发行人的各项
法律事实。这些过程包括但不限于：
1、书面审查
信达律师除了向发行人发出调查文件清单外，还多次到现场收集、整理相关
资料，该等文件和资料构成信达律师制作《律师工作报告》工作底稿（以下简称
“工作底稿”）及出具《法律意见书》所必需的基础资料。信达律师根据发行人
提供的基本文件、资料或其副本或复印件等书面材料进行归类整理，形成了记录
清晰的工作底稿，并在此基础上对发行人的情况进行了全面的审慎核查，起草《律
师工作报告》《法律意见书》。
2、实地走访和访谈
信达律师多次前往发行人的经营场所进行实地调查；听取了发行人管理层、
其他相关部门的人员及其他有关人士的口头陈述；就发行人本次发行所涉及的问
题与发行人有关人员进行了必要的讨论，并就信达律师认为重要且不可或缺的问
题向发行人及有关人士发出书面询问。有关人士提供的书面答复、说明，已经获
得相关的确认或认可，经核查和验证后为信达律师所信赖，构成信达律师完成《律
师工作报告》、出具《法律意见书》的支持性资料。
3、对于出具《律师工作报告》《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，信达依据相关政府机构（包括工商、税务、劳动、社会保险等）
出具的书面证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺发表法律意见。这些材料、
证明文件，经相关机构盖章确认，或经信达律师核查和验证，均构成信达律师完
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法律意见书
成《律师工作报告》、出具《法律意见书》的依据。上述查询所获得的相关材料
或其复印件，均已经信达律师整理后，归入工作底稿。
（三）会议讨论、研究、分析和判断
1、对工作过程中所发现的法律问题，信达律师及时与发行人及其为本次发
行聘请的其他中介机构进行了沟通，对有关问题进行深入讨论和研究，探讨解决
方案。
2、信达内核小组对本项目的查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、
工作过程中相关问题的解决情况、《律师工作报告》和《法律意见书》的制作情
况等，进行了认真的讨论和复核。信达律师根据内核意见，补充查验、修改完善
了《律师工作报告》和《法律意见书》。
（四）制作文件
基于以上工作基础，信达律师为本次发行完成了《律师工作报告》、出具《法
律意见书》。
三、信达的声明
（一）信达是依据《律师工作报告》《法律意见书》出具日以前已经发生或
者存在的事实，并根据《编报规则第 12 号》和现行法律、法规及中国证监会的
有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意
见。
（二）信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意
见。信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审计
报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些
数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（三）信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发
行人的如下保证：发行人已向信达提供了为出具《律师工作报告》《法律意见书》
所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面或口头说明等文件；
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法律意见书
发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供有
关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有
副本材料或复印件均与原件一致；一切足以影响本次发行的事实和文件均已向信
达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
（四）信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报
告》《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》
《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（五）信达同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次
发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（六）信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发
行之目的使用，不得用作任何其他目的。
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法律意见书
第二节 法律意见书 正文
一、本次发行的批准和授权
(一) 本次发行的批准
1、 2020 年 6 月 9 日，发行人第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于
制定〈武汉金运激光股份有限公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）〉
的议案》关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》关于公司 2020
年非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<武汉金运激光股份有限公司 2020 年
度非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于<武汉金运激光股份有限公司关于非
公开发行股票方案的论证分析报告>的议案》《关于<武汉金运激光股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用之可行性分析报告>的议案》《关于非公开发行 A
股股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》《关于<公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补
措施的承诺>的议案》 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，并提请发行
人股东大会审议。
2、 2020 年 6 月 10 日，发行人董事会在巨潮资讯网站发布了《关于召开 2020
年第二次临时股东大会的通知》，公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议
召开方式、会议审议事项、出席会议对象、会议登记方法等相关事项。
2020 年 6 月 29 日，发行人如期召开了 2020 年第二次临时股东大会，会议
采取现场表决和网络投票相结合的方式进行。会议审议通过了与本次发行相关的
各项议案，包括：《关于制定〈武汉金运激光股份有限公司未来三年股东回报规
划（2020 年-2022 年）〉的议案》《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件
的议案》《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<武汉金运
激光股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于<武汉金
运激光股份有限公司关于非公开发行股票方案的论证分析报告>的议案》《关于<
武汉金运激光股份有限公司非公开发行股票募集资金使用之可行性分析报告>的
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法律意见书
议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》《关
于<公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报及采取填补措施的承诺>的议案》 关于提请股东大会授权董事会及
其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》。
信达律师出席了发行人 2020 年第二次临时股东大会，并核查了本次股东大
会的召集和召开程序、表决程序等事项，出具了见证意见。信达认为，发行人
2020 年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及召集人
资格、会议的表决程序、会议决议内容和表决结果等事项符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
3、 根据中国证监会发布的《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件
的规定，发行人董事会对本次发行股票方案中的部分内容及“非公开发行”等文
字表述进行了相应的调整。2020 年 9 月 2 日，根据股东大会的授权，发行人第
四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股
票条件的议案》《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于
<武汉金运激光股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
的议案》 关于<武汉金运激光股份有限公司关于向特定对象发行股票方案的论证
分析报告（修订稿）>的议案》《关于<武汉金运激光股份有限公司向特定对象发
行股票募集资金使用之可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于向特定对象发
行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案（修订稿）》《关于<公司控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期回报及采取填补措施的承诺（修订稿）>的议案》等与本次发行有关的议案。
发行人第四届董事会第二十二次会议依据股东大会授权逐项审议通过的《关
于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
（2）发行方式及发行时间
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法律意见书
本次发行采用向特定对象发行的方式，在深圳证券交易所审核通过并获得中
国证监会同意注册的决定文件后 12 个月内实施。
（3）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次
向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，
下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总量）。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格由股东大会授权董事会在本次发
行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按
照中国证监会及深交所相关规定及投资者申购报价的情况，以市场竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（4）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会及深
交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他
合格机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在获得深交所的审核通过及中
国证监会的同意注册后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据
竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均
以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、
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法律意见书
法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本 151,200,000 股
的 30%，即不超过 45,360,000 股（含 45,360,000 股），本次发行的最终发行数量
由公司股东大会授权董事会根据中国证监会及深交所相关规定及最终发行价格
与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行
日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因股份回
购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则本次发行数量将按照
相关规定进行相应调整。
（6）限售期
本次向特定对象发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起
6 个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象
认购本次发行股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票
亦应遵守上述股票锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。
（7）募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为不超过 74,000.00 万元，扣除相
关发行费用后，募集资金净额将全部用于下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金
1 自动化激光加工设备及配套服务扩产项目 18,167.00 15,700.00
2 IP 衍生品柔性化智能制造工厂项目 9,890.87 8,500.00
3 IP 衍生品新零售推广项目 61,035.47 47,000.00
4 基于 IP 衍生品的区块链应用研发中心建设项目 4,222.92 2,800.00
合计 93,316.26 74,000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本
次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情
况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次向特定对象发行
扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际
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法律意见书
募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整各项目的具体募集资金投资额
等使用安排，不足部分将由公司自筹资金解决。
（8）滚存利润分配安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老
股东按其持股比例共同享有。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（10）决议有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定
对象发行议案之日起 12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的
规定，公司将按新的规定进行相应调整。
(二) 董事会就本次发行获得的授权
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》，发
行人股东大会已授权董事会在本次发行的决议有效期内全权办理本次发行的相
关事宜，包括但不限于：
“（1）根据股东大会审议通过的发行方案的具体情况制定和实施本次非公开
发行 A 股股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价
格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；若
公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，董事会有权对发行价格进行相应调整；若公司股票在董
事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，董事会有权对发行数量上限进行相应调整，并在上述范围内根据最终发
行价格确定股份发行数量；
（2）办理本次非公开发行 A 股股票申报事项，根据证券监管部门的要求制
作、修改、报送本次非公开发行 A 股股票的公告文件和申报材料；全权回复中
国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；
4-2-16
法律意见书
（3）授权董事会决定聘请本次发行的中介机构，办理本次非公开发行股票
的发行及上市申报工作。修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行
A 股股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、
募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（4）授权董事会根据本次非公开发行 A 股股票的结果，办理增加公司注
册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；
（5）在本次非公开发行 A 股股票完成后，办理本次非公开发行 A 股股票
在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上
市等相关事宜；
（6）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情
况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项外，授权董事会根据国家有关定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括
对本次发行申请的审核反馈意见）、市场行情和公司经营实际情况，对本次发行
方案（包括但不限于募集资金投向）进行调整、暂停、终止，并继续办理本次非
公开发行相关事宜；
（7）在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行
调整；根据市场情况和项目进展情况，可适当调整募集资金使用项目的投资进度
和实际使用金额；在本次非公开发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要
以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；
（8）授权董事会确定和办理本次非公开发行募集资金专用账户相关事宜；
（9）授权董事会在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补
即期回报政策发生变化时，根据新的政策变化，进一步分析、研究、论证本次发
行对即期回报摊薄的影响，制订、修改相关的回报填补措施，并处理与之相关的
各项事宜；
（10）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、
或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化
时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继
4-2-17
法律意见书
续办理本次非公开发行事宜；
（11）办理与本次非公开发行有关的其他事项。授权董事长或其授权的其他
人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意
董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授
予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；
（12）上述第（4）项和第（5）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事
项存续期内有效,其他各项授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。”
信达认为，发行人 2020 年第二次临时股东大会对董事会办理本次发行的授
权范围、程序合法有效。
(三) 本次发行尚需取得的批准
根据《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规等规范性文件的规定，
发行人本次发行尚需深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
综上，信达认为，本次发行事宜已获发行人 2020 年第二次临时股东大会的
有效批准；发行人股东大会授权董事会办理本次发行相关具体事宜的授权范围及
程序合法、有效；本次发行尚需深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实
施。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，信达认为，发行人是依法设立且有效存续、已公开发行普通股股票
并在深交所创业板上市的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章和规
范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行股份的相关规定，结合发行人本
次发行的整体方案，信达认为，发行人已具备创业板上市公司申请向特定对象发
4-2-18
法律意见书
行股票所要求的下列实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
经查验发行人 2020 年第二次临时股东大会决议、本次发行方案，本次发行
符合《公司法》规定的相关条件：
1、发行人本次发行股份的每股金额相等，符合《公司法》第一百二十五条
的规定。
2、发行人同种类的每一股份具有同等权利，同次发行的同种类股票，每股
的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、发行人本次发行的股票的发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》
第一百二十七条的规定。
4、发行人本次发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百二十九条的
规定。
5、发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第
一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》第九条的规定
发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，根据发行人承诺，将不采用
广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款关于“ 非公开
发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
1、根据《律师工作报告》 “ 十八、发行人募集资金的运用”所述，及中
国证监会 2011 年 5 月 5 日出具的《关于核准武汉金运激光股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的批复》，发行人历年《内部控制评价报告》，2010、
2012、2014、2015 年度的《内部控制鉴证报告》，2011-2015 年度的《募集资金
存放与使用情况的鉴证报告》及光大证券股份有限公司关于发行人 2011-2015 年
度募集资金存放与使用情况的专项核查报告等资料，发行人不存在擅自改变前次
募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》
4-2-19
法律意见书
第十一条第（一）项所列情形。
2、根据发行人说明，发行人 2019 年财务报表的编制和披露在重大方面均符
合企业会计准则及相关信息披露规则的规定；根据大华出具的《2019 年年度审
计报告》，大华已对发行人 2019 年财务会计报告进行审计，并已出具标准无保留
意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所列情形。
3、经查验发行人的董事、监事和高级管理人员填写的《基本情况核查表》，
并经信达律师检索中国证监会网站、深交所网站、上海证券交易所网站、证券期
货市场失信记录查询平台等网站的公开信息，发行人现任董事、监事和高级管理
人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚且最近一年未受到过证券交易所
的公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所列情形。
4、根据发行人的说明及相关主管部门出具的证明文件、发行人的董事、监
事和高级管理人员的无犯罪记录证明及其填写的《基本情况核查表》，并经信达
律师检索中国证监会网站、深交所网站、上海证券交易所网站、中国执行信息公
开网、中国裁判文书网、12309 中国检察网等网站的公开信息，发行人及其现任
董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条
第（四）项所列情形。
5、根据发行人控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明及其出具的说明并
经检索中国证监会网站、深交所网站、上海证券交易所网站等网站的公开信息，
发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所列情
形。
6、根据 2017-2019 年《审计报告》、发行人说明及相关主管部门的证明文件，
并经信达律师检索中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网、国家企
业信用信息公示系统等网站的公开信息，发行人最近三年不存在严重损害投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条
第（六）项所列情形。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
4-2-20
法律意见书
1、根据发行人说明并经信达律师核查，发行人本次募集资金用途符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理
办法》第十二条第（一）项的规定。
2、根据发行人说明并经信达律师核查，发行人本次募集资金用途不属于财
务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注
册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
3、根据发行人说明并经信达核查，本次募集资金项目实施后，发行人不会
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办
法》第十二条第（三）项的规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议及《发行预案》，本次发行对象
为符合股东大会决议规定条件的特定投资者，数量不超过三十五名，符合《注册
管理办法》第五十五条的规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定
根据《发行预案》，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的百分之八十，若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整，符合《注册管理
办法》第五十六条的规定。
（七）本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定
根据《发行预案》，本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行股
票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交
易均价的 80%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整，符合《注
册管理办法》第五十七条的规定。
（八）本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的规定
根据《发行预案》，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注
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法律意见书
册管理办法》第五十八条的规定。
（九）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据《发行预案》，本次发行的发行对象认购的股票自发行结束之日起 6 个
月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象认购
本次发行股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦
应遵守上述股票锁定安排，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
综上所述，信达认为，除本次发行人尚待深交所审核通过，并获得中国证监
会作出同意注册的决定外，发行人已具备了有关法律、法规、规章及规范性文件
规定的创业板上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件与方式
发行人的前身系于 2005 年 3 月 11 日在武汉市设立的金运有限。2009 年 4
月 6 日，金运有限召开股东会并审议通过以整体变更方式发起设立为股份公司的
决议。2009 年 4 月 6 日，金运有限的 15 名股东签署《发起人协议》，约定金运
有限在整体变更基础上发起设立为武汉金运激光股份有限公司，原 15 名股东作
为股份公司的发起人，以金运有限经审计后净资产 32,004,728.66 元为基础，折
为股份公司股本 2600 万股，未折股的净资产 6,004,728.66 元转为股份公司资本
公积，各股东按其所持金运有限的股权比例相应持有股份公司的股份。2009 年 6
月 3 日，发行人完成整体变更的工商登记并领取了武汉市工商行政管理局核发的
《企业法人营业执照》（注册号为 420100000084853）。
经核查，信达认为，发行人的设立程序、资格、条件与方式符合当时适用的
法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有关部门的批准。
（二）发行人设立过程中签订的发起人协议
经核查，信达认为，发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立行为不存在潜在纠纷。
4-2-22
法律意见书
（三）发行人设立过程中的有关审计、验资事项
经核查，信达认为，发行人设立过程中有关审计、验资已履行了必要程序，
符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
经核查，信达认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时适用的法律、
法规和规范性文件的规定。
综上，信达认为，发行人设立的方式、程序、资格、条件、设立过程中所签
署的《发起人协议》、有关资产审计、验资以及创立大会的程序和所议事项均符
合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，信达认为，发行人业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独立、
财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
经核查，发行人设立时，发行人的发起人共 15 名，分别为 14 名自然人及 1
名法人，上述发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格，
发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东
根据证券登记结算公司出具的截至 2020 年 9 月 30 日《合并普通账户和融资
融券信用账户前 200 名明细数据表》的股东信息、《2020 年第三季度报告》，发
行人 2019 年度分红派息、转增股本实施完毕后，截至 2020 年 9 月 30 日，持有
发行人 5%以上股份的股东共 2 名，分别为梁伟、赣州裕弘投资管理合伙企业（有
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法律意见书
限合伙），上述股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 梁伟 57,995,747 38.36%
赣州裕弘投资管理合伙企
2 7,920,000 5.24%
业（有限合伙）
（三）发行人的实际控制人
根据证券登记结算公司出具的截至 2020 年 9 月 30 日《合并普通账户和融资
融券信用账户前 200 名明细数据表》《2020 年第三季度报告》，截至 2020 年 9 月
30 日，发行人总股本为 151,200,000 股，其中，第一大股东梁伟持有发行人
57,995,474 股股份，持股比例为 38.36%，根据其所控制的表决权比例，梁伟能够
对发行人的决策及生产经营施加重大影响，为发行人的控股股东、实际控制人。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
经核查，信达认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合当时适用的法
律法规和规范性文件的规定，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人的股本变动
经核查，信达认为，发行人上市后历次股本变动合法合规、真实有效。
（三）持有发行人 5%以上股份的股东所持股份的质押情况
根据《2020 年第三季度报告》，截至 2020 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以
上股份的股东梁伟累计质押股份数量为 9,076,000 股，占其所持发行人股份比例
的 15.65%，占发行人总股本比例为 6.00%，梁伟的一致行动人梁萍、新余全盛
通投资管理有限公司以及持有发行人 5%以上股份的其他股东所持发行人股份不
存在质押情况。
经核查，信达认为，有发行人 5%以上股份的股东及其一致行动人所持股份
存在的上述质押情形不会对本次发行构成实质性障碍。
4-2-24
法律意见书
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、 发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式
根据发行人及其控股子公司目前持有的《营业执照》、2017-2019 年《审计报
告》及《2020 年半年度报告》、发行人的确认，发行人及其境内控股子公司报告
期内主要从事激光加工设备、智能零售终端的制造及 IP 衍生品的运营，并提供
3D 激光熔覆的服务。发行人主要通过自主研发、生产、销售模式开展上述业务。
信达认为，发行人及其控股子公司在其经营范围内从事业务，发行人及其控
股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、 发行人及其控股子公司已取得的经营资质
经核查，信达认为，发行人及其境内控股子公司的经营范围、经营方式及其
已取得的经营资质符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的境外经营
经核查并经发行人书面确认，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人在香港设立有
一家全资子公司，即 2014 年 10 月 29 日在香港注册成立的香港高汇科技。发行
人就对外投资设立香港高汇科技事项办理了境外投资备案手续并取得了商境外
投资证第 4200201400073 号《企业境外投资证书》。
香港高汇科技报告期内未进行实际经营，除香港高汇科技外，发行人未在中
国大陆以外的国家/地区设立分支机构或子公司进行经营。
（三）发行人的主营业务变更情况
根据发行人的确认、报告期内发行人披露的定期报告、发行人报告期内的股
东大会决议和董事会决议，发行人报告期内的主营业务未发生过变更。
（四）发行人的主营业务突出情况
4-2-25
法律意见书
经核查，信达认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经核查，信达认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人的持续经营不存
在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方与关联交易
1、关联方
根据《创业板上市规则》及相关法律法规对关联方的定义，并经信达律师核
查发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别填写的调查表
以及网络查询相关主体的工商登记信息，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人的主要
关联方为《律师工作报告》中披露的关联方，包括关联自然人、关联企业。
2、关联交易
根据 2017-2019 年《审计报告》及《2020 年半年度报告》及发行人说明，并
经信达律师核查相关协议、公开信息披露文件、抽查相关订单等，发行人报告期
内与关联方存在关联交易，具体详见《律师工作报告》所述。
3、关联交易的公允性
经信达律师核查发行人在《律师工作报告》中披露的关联交易所涉的协议、
相关会议文件及发行人所披露的相关公告， 律师工作报告》披露的关联交易中，
2019 年度发行人与玩偶一号签署《项目开发协议》及 2020 年度金运互动传媒与
玩偶一号签署《品牌推广合作协议》两项关联交易未进行审议及披露、未经独立
董事发表事前认可意见及独立意见。除前述两项关联交易未经审议及披露，不符
合《公司章程》等规定外，报告期内发行人的其他关联交易已按照法律法规、《公
司章程》《创业板上市规则》等规定进行了审议，独立董事发表了事前认可意见
及独立意见，认为关联交易价格公允，未损害发行人及其他非关联方股东的利益。
4-2-26
法律意见书
4、发行人对关联交易决策程序的规定
经信达律师核查，发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《关联交易管理制度》已明确了关联交易的决策程序。
5、关于规范关联交易的承诺
为规范关联交易，发行人的控股股东及实际控制人梁伟已出具书面承诺，对
规范关联交易作出承诺和保证。
（二）同业竞争
1、 发行人与关联方之间的同业竞争
经核查，信达认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人与控股股东、实
际控制人控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
2、 避免同业竞争的措施和承诺
为避免同业竞争，发行人的控股股东及实际控制人梁伟已出具书面承诺，就
其避免与发行人同业竞争的有关事宜做出承诺和保证。
经核查，信达认为，发行人已按照法律、法规和《公司章程》的有关规定，
对规范关联交易及避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或
重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权、房屋所有权
经核查，信达认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其控股子公司
拥有的土地使用权、房屋所有权合法、真实、有效。
（二）商标
经核查，信达认为，发行人及其控股子公司拥有的注册商标合法、有效。根
据发行人的确认，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其控股子公司未许可
4-2-27
法律意见书
他人使用上述商标，亦未在上述商标上设置他项权利。
（三）专利
经核查，信达认为，发行人及其控股子公司拥有的专利合法、有效。根据发
行人的确认，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其控股子公司未许可他人
使用其拥有的专利，亦未在该等专利上设置他项权利。
（四）作品著作权
经核查，信达认为，发行人及其控股子公司拥有的作品著作权合法、有效。
根据发行人的确认，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其控股子公司未许
可他人使用上述作品著作权，亦未在其上设置他项权利。
（五）计算机软件著作权
经核查，信达认为，发行人及其控股子公司拥有的计算机软件著作权合法、
有效。根据发行人的确认，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其控股子公
司未许可他人使用上述计算机软件著作权，亦未在其上设置他项权利。
（六）发行人拥有主要经营设备的情况
根据《2020 年第三季度报告》，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人合并报表的
固定资产账面价值为 83,292,015.61 元（未经审计）。根据发行人及其控股子公司
截至 2020 年 9 月 30 日的固定资产清单，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其控
股子公司拥有的主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输设备等。
（七）对外投资的情况
经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人拥有 10 家境内控股子公司
和 1 家香港控股子公司，根据发行人的确认，并经信达律师查询国家企业信用信
息公示系统信息，截至本报告出具日，上述发行人的控股子公司均有效存续，发
行人合法持有上述公司的股权、合伙企业出资额，发行人持有的上述公司的股权、
合伙企业的出资额未设置质押等他项权利。
（八）财产的取得方式、产权纠纷情况
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法律意见书
经信达律师核查并经发行人确认，截至本《法律意见书》出具日，发行人及
其控股子公司拥有的土地使用权通过受让的方式取得，发行人拥有的房屋所有权
通过自建的方式取得，发行人及其控股子公司拥有的商标、专利、计算机软件著
作权系自主申请、自主研发或受让取得，发行人及其控股子公司持有的股权、出
资额资产系投资设立取得。
根据发行人的确认，并经信达律师核查相关权属证明、查询中国裁判文书网、
中国执行信息公开网网站信息，截至本《法律意见书》出具日，上述房屋所有权、
土地使用权、商标、专利、计算机软件著作权和主要经营设备的产权关系清楚，
发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权、土地使用权、商标、专利、计算机软
件著作权不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（九）发行人主要财产被设置抵押、质押及其他权利受到限制的情形
经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其控股子公司的上述财产
不存在被设置抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
（十）发行人租赁、出租房产的情况
1、经核查，信达认为，《律师工作报告》中披露的发行人及其控股子公司签
署的四份房屋租赁协议中，序号 1 的房屋租赁协议合法有效；序号 2-4 的租赁物
业，发行人暂未取得出租方提供的租赁物业产权证书或其他有权出租证明，鉴于
该等租赁物业的面积均小于 100 平方米，可替代性较强，该情形不会对发行人及
其控股子公司的生产经营造成重大不利影响。
2、经核查，信达认为，《律师工作报告》中披露的发行人及其控股子公司出
租房产的房屋租赁协议合法有效。
十一、发行人重大债权债务
(一)发行人及其控股子公司的重大合同
经核查，信达认为，《律师工作报告》中披露的发行人及其控股子公司正在
履行的授信合同、借款合同、担保合同、采购合同及其他重大合同合法有效，《律
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法律意见书
师工作报告》中披露的发行人及其控股子公司正在履行的销售合同中适用中国法
律的合同合法有效。
(二)发行人的侵权之债
经核查，发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权利等原因而产生的重大侵权之债。
(三)发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况
经核查，截至2020年9月30日，除已在《律师工作报告》中披露的发行人与
关联方之间的关联交易之外，发行人与其关联方之间不存在重大债权债务及相互
提供担保的情况。
(四)发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
经核查，截至2020年9月30日，发行人在《律师工作报告》中披露的金额较
大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生的，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情形
经核查，发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本的情形，发行人
报告期内发生的增资扩股行为符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已履
行必要的法律程序。
（二）发行人报告期内的重大收购或出售资产行为
经核查，信达认为，发行人报告期内不存在重大收购或出售资产行为。
（三）发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等
行为
根据发行人的确认，截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在拟进行的
重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排，亦没有签署此类协议
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法律意见书
或作出任何承诺。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人报告期内公司章程的修改
经核查，信达认为，发行人报告期内对《公司章程》的修改已履行法定程序。
（二）发行人章程内容的合法性
经核查，信达认为，《公司章程》内容符合《公司法》《证券法》等法律、法
规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，信达认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的《股东大会议事规则》 董事会议事规则》 监事会议事规则》
经核查，发行人已制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》，其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会
经核查，信达认为，发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会的召开、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内股东大会或董事会的授权或重大决策
经核查，信达认为，发行人报告期内股东大会和董事会的授权或重大决策等
行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
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法律意见书
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经核查，截至2020年9月30日，发行人独立董事占董事会成员人数的比例不
低于三分之一；由职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一；董事会中
兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总
数的二分之一。发行人董事、监事和高级管理人员的设置符合有关法律、法规及
规范性文件的规定。发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，且未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三十六个月内未受到过中国证监会
的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员报告期内的变化
经核查，信达认为，发行人自2017年1月1日以来的董事、监事和高级管理人
员的变化履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事制度
经核查，发行人已设置独立董事并制定了《独立董事工作制度》，目前有两
名独立董事，不低于董事总人数的三分之一。发行人独立董事不存在《公司法》
第一百四十六条所列示的情形，不存在影响其独立性的情形，其任职资格符合有
关规定；发行人《公司章程》和《独立董事工作制度》中规定的独立董事职权范
围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其境内控股子公司的税务登记
经核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其境内控股子公司均已依法办理
了税务登记。
（二）发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率
经核查，信达认为，发行人及其境内控股子公司报告期内执行的税种、税率
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法律意见书
符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
（三）发行人及其境内控股子公司报告期内享受的税收优惠
经核查，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的税收优惠政策符合法律、
法规和规范性文件的要求。
（四）发行人享受的财政补贴
经核查，信达认为，发行人及其境内控股子公司在《律师工作报告》中披露
的财政补贴真实、有效。
（五）发行人的依法纳税情况
根据 2017-2019 年《审计报告》《2020 年半年度报告》、发行人及其境内控股
子公司所在地主管税务机关出具的证明，并经信达律师查询国家企业信用信息公
示系统、发行人及其境内控股子公司所在地税务主管部门网站、信用中国网站信
息，信达认为，发行人及其境内控股子公司报告期内依法纳税，不存在重大税务
违法记录。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据 2017-2019 年《审计报告》、发行人的确认，并经信达律师查询发行人
及其境内控股子公司所在地环境保护主管部门网站、信用中国网站、国家企业信
用信息公示系统信息，报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在因违反环境
保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的记录。
（二）发行人产品质量和技术监督
根据 2017-2019 年《审计报告》、发行人及其境内控股子公司所在地主管部
门出具的证明及发行人的确认，并经信达律师查询信用中国网站、国家企业信用
信息公示系统信息，报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在因违反国家及
地方有关质量技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的记录。
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法律意见书
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金的用途
经核查，信达认为，发行人本次募集资金投资项目已向相关政府主管部门履
行相应的备案和环评手续。
（二）本次募集资金用途符合《注册管理办法》第十二条的规定
经核查，本次募集资金用途符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（三）本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作
经核查，本次募集资金投资项目实施主体为发行人及全资子公司金运互动传
媒，不涉及与他人进行合作的情形。
（四）关于发行人无需编制前次募集资金使用情况报告的说明
经核查，信达认为，发行人无需编制前次募集资金使用情况报告。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件
1、 重大诉讼、仲裁
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司未了结的、标的金额 100.00
万元以上的诉讼、仲裁案件共 2 起，具体情况详见《律师工作报告》所述。经核
查，信达认为，武汉金之运与纽敦光电科技（上海）有限公司买卖合同纠纷案主
要为武汉金之运作为原告向纽敦光电科技（上海）有限公司提出主张的案件，如
判决结果对武汉金之运不利，武汉金之运将无法要求返还价款及要求赔偿损失，
并存在可能需支付修理费等风险；辽宁大业科技有限公司与武汉金之运强制执行
案已于 2019 年终结执行，如后续发现武汉金之运有财产可供执行，将被恢复执
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法律意见书
行。前述案件的主体为发行人的控股子公司武汉金之运，且涉及的金额占发行人
净资产的比重较小，不构成本次发行的法律障碍。
2、 行政处罚
经核查，报告期内，除武汉唯拓曾受到税务部门处以的 1,000 元罚款外（具
体详见《律师工作报告》之“十六、发行人的税务”部分所述），发行人及其境
内控股子公司不存在罚款金额在 1,000.00 元以上的行政处罚。
（二）持有发行人 5%股份以上的股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至 2020 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在标的金额在
100.00 万元以上的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及罚款金额在 1,000.00
元以上的行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人董事长、总经理不存在标的金额在 100.00
万元以上的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及罚款金额在 1,000.00 元以上
的行政处罚案件。
第三节 本次发行的总体结论性意见
综上，信达认为：截至本《法律意见书》出具日，发行人具备申请本次发行
的主体资格，符合本次发行的法定条件；本次发经在深交所审核通过、中国证监
会同意注册后，其实施不存在法律障碍。
《法律意见书》正本二份。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《广东信达律师事务所关于武汉金运激光股份有限公司 2020 年度向特
定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
张 炯 林晓春
陈臻宇
洪玉珍
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