金运激光：关于追认关联交易的公告2021-03-30
证券代码：300220 证券简称：金运激光 公告编号：2021-014
武汉金运激光股份有限公司
关于追认关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉金运激光股份有限公司（以下简称“公司”）在接受湖北证
监局现场检查中发现，由于业务信息传递问题造成公司及全资子公司
发生的三个关联交易未及时履行审议程序，特予以补充追认。
一、关联交易概述
1、关联交易事项
事项一：公司与玩偶一号（武汉）科技有限公司（以下简称：“玩
偶一号”）于2019年1月7日签署了《项目开发协议》。基于公司可利用
自身研发能力，开发智能无人零售终端；玩偶一号拟开拓更丰富的线
上线下IP衍生品销售渠道，双方达成无人零售终端项目的开发合作，
即玩偶一号将公司开发的机器设备进行试用铺设，向公司反馈设备在
点位运行中的状况和问题，公司以运行反馈为研发参考负责对设备进
行迭代，待在设备的功能和可靠性达成一致后再行签订设备采购合同。
事项二：公司与北京广顺惠佳科技有限公司（以下简称“北京广
顺惠佳”）于 2019 年 12 月 15 日签署了《设备采购合同》，北京广
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顺惠佳向公司采购区块链智能无人零售终端。
事项三：公司全资子公司武汉金运互动传媒有限公司（以下简称
“互动传媒”）与玩偶一号于2020年4月7日签署了《品牌推广合作协
议（IP小站）》。鉴于互动传媒拥有正版IP商品资源，需要进行品牌宣
传推广，玩偶一号拥有和运营线上线下IP衍生品的销售渠道，双方达
成品牌推广合作，由玩偶一号通过“IP小站”平台对互动传媒入驻的
品牌、商品进行宣传推广且代销互动传媒指定的IP品牌商品。
2、关联关系说明
（1）与玩偶一号的关联关系说明
2020年9月4日之前（见“注”），玩偶一号由公司实际控制人梁伟
及其一致行动人梁浩东先生（双方为父子关系）共同直接和间接控制
94.42％的表决权, 属于公司关联法人，形成关联关系。公司及全资子
公司互动传媒与玩偶一号发生的“事项一”和“事项三”构成关联交
易。
注：2020年9月4日，公司因收购玩偶一号82.89%的股权将玩偶一
号纳入合并报表范围，玩偶一号成为公司控股子公司，不再属于公司
关联法人（详情见公司已披露的2020-076、077、083、104号公告），
上述“事项一”和“事项三”此后也不再属于关联交易。
（2）与北京广顺惠佳设备采购事项的关联关系说明
公司与北京广顺惠佳于2019年12月15日签订了《设备采购协议》，
协议签订后，北京广顺惠佳因年末资金较为紧张而无法按时支付首期
货款且需要进一步考查和验证实际经营情况，公司新业务拓展总监梁
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伟先生为了促成该项业务合作落地，协调其近亲属肖璇女士借款330
万元给北京广顺惠佳用于支付首批购机款，并以该批机器作为借款抵
押。鉴于：梁伟先生为公司控股股东、实际控制人；肖璇为公司董事，
系梁伟先生侄女，均为公司关联自然人；前述实际控制人及其一致行
动人为北京广顺惠佳采购事宜提供了财务资助，公司根据实质重于形
式的原则，将北京广顺惠佳向公司采购设备的“事项二”作为关联交
易，关联人为梁伟、肖璇。
3、审议情况
上述事项经2021年3月29日召开的公司第四届董事会第三十一次
会议及第四届监事会第二十四次会议审议通过，独立董事已事前认可
并发表同意追认上述关联交易的独立意见，关联董事梁萍、肖璇回避
表决。
上述关联交易需提交公司 2021年第一次临时股东大会审议，关
联股东在股东大会上应回避表决。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、玩偶一号（武汉）科技有限公司
类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：梁浩东
注册资本：2147.54 万元
注册地址：武汉市江岸区后湖街石桥一路 3 号 3 栋 7 层
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统一社会信用代码：91420102MA4KMKFE7T
成立时间：2016 年 05 月 11 日
经营范围：多媒体技术的研发、应用、推广；计算机软、硬件的
研发、销售及技术服务；光机电设备、激光设备的研发、生产、销售
及技术服务；数控设备、电源设备的销售及技术服务；货物或技术进
出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；工艺美
术品（不含象牙及其制品）、玩具销售；自动售货机的研发、生产、
销售、租赁；承办展览展示活动；企业营销策划。（涉及许可经营项
目，应取得相关部门许可后方可经营）
2019 年 12 月 31 日总资产 4225.72 万元、净资产 2004.93 万元，
营业收入 923.56 万元，净利润-932.61 万元。2020 年 12 月 31 日总资
产 4,406.76 万元、净资产-88.38 万元，营业收入 4,453.00 万元，净利
润-2,743.31 万元（未经审计）。
关联方不是失信被执行人。
2、（1）梁伟先生：公司控股股东，国籍：中国；身份证号：
4201021967********；住所：武汉市江岸区；通讯地址：武汉市江岸
区石桥一路 3 号。非失信被执行人。
（2）肖璇女士：公司董事，国籍：中国；身份证号：4201061987
********；住所：武汉市江岸区；通讯地址：武汉市江岸区石桥一路
3 号。非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、项目开发合作内容：公司研发生产智能无人零售终端设备后，
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提供试用期供玩偶一号使用，在试用期间，玩偶一号就公司提供的设
备在点位运行中运行状态、使用状况、出现的问题进行反馈，公司负
责对设备的迭代。在试用期间，公司负责设备的研发费用、维护费用、
零配件更换等跟设备有关的所有费用；玩偶一号承担点位铺设租金、
商品采购、日常运营人工费用等相关运行费用，获得线上线下销售的
收入。
2、设备采购标的：区块链智能无人零售终端220台，总金额为人
民币 11,000,000 元。
3、品牌推广合作内容：玩偶一号提供“IP小站”线上线下渠道用
于商品陈列售卖以及宣传推广，互动传媒提供符合质量标准的商品入
驻“IP小站”，并保证商品质量及价格统一。玩偶一号按合作商品销售
总额收取一定销售服务费用。
四、关联交易的定价政策及定价依据
上述关联交易系日常经营所需，遵循有偿、公平、自愿的原则，
交易价格系参照市场方式确定，未损害公司和其他股东利益。
五、关联交易协议的主要内容
（一）公司（甲方）与玩偶一号（乙方）签署的《项目开发协议》
1、合作方式
甲方研发生产智能无人零售终端设备后，提供试用期供乙方使用，
在试用期间，乙方就甲方提供的设备在点位运行中运行状态、使用状
况、出现的问题进行反馈，甲方负责对设备的迭代，待双方就设备的
功能、可靠性达成一致后，再正式签订设备采购合同。
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2、费用约定
在试用期间，甲方负责设备的研发费用、设备维护费用、设备零
配件更换等跟设备相关的所有费用由甲方承担。乙方点位铺设的租金、
商品采购、日常运营人工费用等相关运行费用由乙方承担，通过线上
线下销售获得的收入归入乙方所有。
3、本协议经甲、乙双方授权代表签字盖章后生效。
（二）北京广顺惠佳（甲方）与公司（乙方）签署的《设备采购
合同》
1、设备名称：区块链智能无人零售终端
2、采购数量：220台
3、裸机价：50,000元/台（大写：人民币伍万元整）
4、合同总价：11,000,000元（大写：人民币壹仟壹佰万元整）
5、所有区块链智能无人零售终端硬件包含全套应用软件系统以
及相关的各角色Saas软件，软件服务年费双方根据运营情况另行协商
制定。甲方在运营中使用乙方设备而收集到的各类数据交由乙方托管
到云端，乙方负责维护并承担一切保密、丢失等失责责任。甲乙双方
可共享运营产生的数据，使用前双方互为书面同意。
6、乙方负责设备落地并安装到位，并负责对甲方相关人员进行
免费技术培训，机器落地安装及培训过程中，因异地产生的工程师差
旅费由甲方承担，在培训完成后实报实销。
7、交货时间：双方根据甲方的铺设计划由甲方下达生产交付通
知单确定。
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8、交货地点：甲方指定地点。
（三）玩偶一号（甲方）与互动传媒（乙方）签署的《品牌推广
合作协议（IP小站）》
1、合作范围
1.1本合同约定的合作内容是指甲方通过"IP 小站”平台对乙方入
驻的品牌、商品进行宣传推广；乙方授权甲方在中国大陆地区代销乙
方所指定的IP品牌商品，同时授权甲方在销售过程中使用乙方商品的
相关品牌、IP 形象等元素以达到宣传推广之目的。
"IP 小站”渠道(包含但不限于)如下：
1.1.1线下渠道(智能零售终端)
1.1.2线上渠道(IP小站微信商城、APP、 IP 小站淘宝官方店、抖
音IP小站官方号)
1.1.3 新增渠道可通过书面/邮件形式向乙方报备
1.2除上述合作内容外，乙方可使用甲方提供的其他有偿服务，
具体服务内容以本协议附件或双方另行签署协议(含乙方同意相关有
偿服务的电子协议等以数据电文形式签署)的形式约定。
2、合作方式
2.1合作模式：品牌入驻， IP定制化宣传
2.1.1 合作内容
甲方提供"IP小站”线上线下渠道用于商品陈列售卖以及宣传推
广，包括但不限于IP主题机设计、展示、外屏广告投放等。
乙方提供符合质量标准的商品入驻"IP小站”，并保证商品质量及
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价格统一。
3、费用结算
甲、乙双方确认按以下方式结算费用：甲方按合作商品销售总额
收取一定销售服务费用，在每次账期结算中扣除。
结算周期：甲方与乙方的结算时间以5个自然月为周期，结算项
目以此周期内已销售并发货的订单为准。
4、本协议终止后，对尚未售出的商品，甲、乙双方同意按下列
第2种方式处理：
(1)甲方按成本价采购剩余商品，乙方同意甲方继续销售直至售
罄；
(2)甲方将剩余商品退回乙方，运输费用由乙方承担。
5、其他特别约定：因乙方仓库处于在建过程中，2020年8月30
日前，首批代销商品合作金额不超过30万元。
6、本协议经甲、乙双方授权代表签字盖章后生效，有效期2020
年4月10日至2022年4月10日。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、(1)公司在开发无人零售终端设备之初，为了开发出性能稳定、
满足针对 IP 衍生品线下销售的设备，需要市场运行反馈信息支持技
术改进，选择与玩偶一号进行设备现场点位试运行合作系产品开发所
需，有利于公司迭代设备进而实现销售，后续与玩偶一号签定了《设
备采购合同》。(2)公司向北京广顺惠佳销售设备系日常销售行为。(3)
互动传媒与玩偶一号形成品牌推广及商品委托销售业务系营销业务
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所需。互动传媒与玩偶一号于消除关联关系后的 2020 年 12 月 9 日签
署了《品牌推广合作协议（IP 小站）补充协议》，补充约定：品牌推
广合作协议下的商品销售，不收取销售服务费。则该交易无关联交易
发生额。
2、上述三个交易基于有助于产品开发、销售而发生，均属于日
常经营行为，公司股东利益未被损害。公司补充追认上述关联交易事
项对公司生产经营、业绩及财务报表不造成不利影响。
3、2020 年 9 月 4 日之后，玩偶一号成为公司控股子公司，其关
联关系消除，上述项目开发和品牌推广合作事项（即事项一、事项三）
不再是关联交易。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
（一）2019 年度与同一关联人的各类关联交易事项（依事项时
间顺序）：
1、公司与玩偶一号签署《项目开发协议》（详见公司 2021-012、
013 及 014 号公告）。
2、公司与关联方合作建房（详见公司 2019-001 及 002 号公告、
2019-036、041 及 046 号公告）。
3、公司与玩偶一号签定《设备采购合同》（详见公司 2019-052、
053 及 054 号公告）。
4、公司与北京广顺惠佳签署《设备采购合同》 详见公司 2021-012、
013 及 014 号公告）。
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2019 年度，公司与同一关联人累计发生关联交易总金额为人民
币 46,934,798.02 元（其中销售金额为不含税金额）。
（二）2020 年度与同一关联人的各类关联交易事项（依事项时
间顺序）：
1、互动传媒与玩偶一号签署《托管协议》（详见公司 2020-007、
008 及 009 号公告）。2020 年 11 月 6 日，双方签署了《<托管协议>
之终止协议》（详见公司 2020-109 号公告）。
2、公司与玩偶一号签定《设备采购合同》（详见公司 2020-052、
053 及 054 号公告）。
3、公司收购玩偶一号 82.89%的股权（详见公司 2020-076、077
及 083 号公告）。
4、互动传媒与玩偶一号签署《品牌推广合作协议（IP 小站）》（详
见公司 2021-012、013 及 014 号公告）。
2020 年度，公司与同一关联人累计发生关联交易总金额为人民
币 36,456,112.52 元（其中销售金额为不含税金额）。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次追认关联交易事项已获独立董事事前认可。追认关联交易对
公司财务状况、经营成果不构成不利影响，不影响公司的正常经营活
动，未对公司及全体股东，特别是中小股东利益造成损害。公司未来
应加强内控工作质量，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公
司股东大会审议。针对上述关联交易未能及时提交董事会审议，提醒
公司及相关部门予以高度关注，防范类似情况再次发生。
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九、备查文件
1、第四届董事会第三十一次会议决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3、第四届监事会第二十四次会议决议；
4、《项目开发协议》；
5、《设备采购合同》；
6、《品牌推广合作协议（IP 小站）》及《补充协议》。
武汉金运激光股份有限公司董事会
2021 年 3 月 29 日
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