金运激光：第五届董事会第三次会议决议的公告2021-06-22
证券代码：300220 证券简称：金运激光 公告编号：2021-053
武汉金运激光股份有限公司
关于第五届董事会第三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
武汉金运激光股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月17日以电话、电子
邮件、当面送达方式向全体董事发出召开第五届董事会第三次会议通知，本次会议
于2021年6月22日在公司会议室以现场会议和通讯方式召开。会议应到董事5人，实
到董事5人，其中独立董事2人。殷占武先生以通讯表决方式参加。会议由董事长梁
萍女士主持，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开和表决程序符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，采取记名投票方式逐项表决，会议通过了如下决议：
1、 审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会
认真对照创业板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，对公司实际情况及相
关事项进行了核查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于创业板上市公
司向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的各项规定和要求，具备创
业板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件。
独立董事针对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
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表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、 逐项审议通过《关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
2.1 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1 元。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.2 发行方式和发行时间
本次向特定对象发行股票将采用向特定对象发行的方式，在深圳证券交易所审
核通过并获得中国证监会同意注册的决定文件后 12 个月内实施。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.3 定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向
特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格由股东大会授权董事会在本次发行经深圳
证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照
中国证监会及深圳证券交易所相关规定及投资者申购报价的情况，以市场竞价方式
确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最
新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
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表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.4 发行对象与认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会及深圳证
券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他
合格机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在获得深圳证券交易所的审核通过
及中国证监会的同意注册后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根
据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均
以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、
法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.5 发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本 151,200,000 股的
30%，即不超过 45,360,000 股（含 45,360,000 股），本次发行的最终发行数量由公司
股东大会授权董事会根据中国证监会及深圳证券交易所相关规定及最终发行价格与
保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期
间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因股份回购、员
工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则本次发行数量将按照相关规定
进行相应调整。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.6 限售期
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本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日
起 6 个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象
认购本次发行股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦
应遵守上述股票锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.7 募集资金数额及用途
本次向特定对象发行拟募集资金总额为不超过 21,578.49 万元，扣除相关发行费
用后，将全部用于 IP 衍生品运营推广项目：
募集资金投资额 占募集资金投资
序号 项目名称 项目投资额（万元）
（万元） 额比例
IP 衍生品运营推广项
1 24,693.62 21,578.49 87.38%
目
合计 24,693.62 21,578.49 87.38%
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次
向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以
自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次向特定对象发行股票发
行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际
募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整各项目的具体募集资金投资额等
使用安排，不足部分将由公司自筹资金解决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.8 滚存利润分配安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股
东按其持股比例共同享有。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.9 上市地点
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本次向特定对象发行完成后的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.10 决议有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象
发行议案之日起 12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公
司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司本次向特定对象发行股票方案的有关事宜经公司股东大会逐项审议通过后，
将按照有关程序申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
独立董事针对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
3、 审议通过《关于〈武汉金运激光股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A
股股票预案〉的议案》
内容详见与本公告同日公告于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的相
关公告。
独立董事针对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、 审议通过《关于〈武汉金运激光股份有限公司关于向特定对象发行股票方
案的论证分析报告〉的议案》
内容详见与本公告同日公告于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的相
关公告。
独立董事针对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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5、 审议通过《关于〈武汉金运激光股份有限公司向特定对象发行股票募集资
金使用之可行性分析报告〉的议案》
内容详见与本公告同日公告于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的相
关公告。
独立董事针对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、 审议通过《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补回报措
施的议案》
内容详见与本公告同日公告于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的相
关公告。
独立董事针对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、 审议通过《关于〈公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于
向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺〉的议案》
内容详见与本公告同日公告于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的相
关公告。
独立董事针对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、 审议通过《关于〈武汉金运激光股份有限公司关于无需编制前次募集资金
使用情况报告的说明〉的议案》
内容详见与本公告同日公告于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的相
关公告。
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独立董事针对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特
定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
为高效、有序地实施和完成本次发行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规
和中国证监会规范性文件以及《公司章程》有关规定，公司董事会拟提请公司股东
大会授权董事会及其授权人士依照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
有关规定全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据股东大会审议通过的发行方案的具体情况制定和实施本次向特定对象
发行 A 股股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、
发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；若公司股
票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，董事会有权对发行价格进行相应调整；若公司股票在董事会决议公
告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，董事
会有权对发行数量上限进行相应调整，并在上述范围内根据最终发行价格确定股份
发行数量；
（2）办理本次向特定对象发行 A 股股票申报事项，根据证券监管部门的要求
制作、修改、报送本次向特定对象发行 A 股股票的公告文件和申报材料；全权回复
相关政府机构、证券监管部门、深圳证券交易所的问询问题、反馈意见；
（3）授权董事会决定聘请本次发行的中介机构，办理本次向特定对象发行股票
的发行及上市申报工作。修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发
行 A 股股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、
募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
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（4）授权董事会根据本次向特定对象发行 A 股股票的结果，办理增加公司注
册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；
（5）在本次向特定对象发行 A 股股票完成后，办理本次向特定对象发行 A 股
股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和
上市等相关事宜；
（6）如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行政策有新的规定，或市场情
况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项外，授权董事会根据国家有关定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本
次发行申请的审核反馈意见）、市场行情和公司经营实际情况，对本次发行方案（包
括但不限于募集资金投向）进行调整、暂停、终止，并继续办理本次向特定对象发
行相关事宜；
（7）在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
根据市场情况和项目进展情况，可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使
用金额；在本次向特定对象发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司
自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；
（8）授权董事会确定和办理本次向特定对象发行募集资金专用账户相关事宜；
（9）授权董事会在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补即期
回报政策发生变化时，根据新的政策变化，进一步分析、研究、论证本次发行对即
期回报摊薄的影响，制订、修改相关的回报填补措施，并处理与之相关的各项事宜；
（10）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行难以实施、
或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变
化时，可酌情决定本次向特定对象发行方案延期实施，或者按照新的向特定对象发
行政策继续办理本次向特定对象发行事宜；
（11）办理与本次向特定对象发行有关的其他事项。授权董事长或其授权的其
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他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意
董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予
董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；
（12）上述第（4）项和第（5）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项
存续期内有效,其他各项授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
独立董事针对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
武汉金运激光股份有限公司董事会
2021 年 6 月 22 日
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