金运激光：金运激光2020年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票作废事项之法律意见书2022-09-28
国浩律师（武汉）事务所
关于
武汉金运激光股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
已授予尚未归属限制性股票作废事项
之
法律意见书
武汉市洪山区欢乐大道 1 号宏泰大厦 21 楼 邮编：430077
21st Floor,Hongtai Building,No.1 Happy Avenue,Hongshan District,Wuhan City,China,430077
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二〇二二年九月
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
第一节 律师声明事项 ................................................................................................. 3
第二节 正 文 ............................................................................................................... 5
一、本次作废的批准和授权........................................................................................ 5
二、本次作废的相关事项............................................................................................ 8
三、本次作废的披露事项............................................................................................ 9
四、结论意见................................................................................................................ 9
第三节 签署页 ........................................................................................................... 10
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述特定含义：
金运激光、上市公司
指 武汉金运激光股份有限公司
或公司
本次激励计划、本计
指 武汉金运激光股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
划
按照本次激励计划规定，公司对 2020 年限制性股票激励计
本次作废 指
划的已授予尚未归属的限制性股票作废的行为
《武汉金运激光股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
《激励计划》 指
划（草案修订稿）》
符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件
限制性股票 指
后，按约定比例分次获得并登记的公司 A 股普通股股票
公司公告本次激励计划时符合公司（含控股子公司）任职
激励对象 指
资格的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国浩、本所 指 国浩律师（武汉）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
《上市规则》 指
订）》
《公司章程》 指 《武汉金运激光股份有限公司章程》
《国浩律师（武汉）事务所关于武汉金运激光股份有限公
本法律意见书 指 司 2020 年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股
票作废事项之法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
国浩律师（武汉）事务所
关于武汉金运激光股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
已授予尚未归属限制性股票作废之
法律意见书
2022鄂国浩法意GHWH156号
致：武汉金运激光股份有限公司
国浩律师（武汉）事务所接受金运激光的委托，担任金运激光2020年限制性
股票激励计划项目的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《上市规则》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次作废事项所涉有关事
宜出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以及中
国现行法律法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见，并且该等意见是基于
本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
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（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次作废事项所涉及的相关事
实与法律问题的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核
查和验证。
（四）公司已作出保证，其已经向律师提供了为出具相关文件所必需的真实、
准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言、承诺函等，所提供
的文件中所有的签字和印鉴均是真实的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导
之处。上述所提供的资料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。对于本
法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖
于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
（五）本所同意公司按照证监会和深交所的审核要求，部分或全部引用本法
律意见书的意见及结论，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供公司为本次作废相关事项之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次作废所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报并公告，并对出具的法律意见承担相应的法律责任。
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第二节 正 文
一、本次作废的批准和授权
（一）本次激励计划的批准和授权
1.2020 年 9 月 6 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司董事会在审议该等议案
时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
有关规定回避表决，由非关联董事审议并通过了相关议案。公司独立董事发表了
《关于第四届董事会第二十三次会议审议相关事项的独立意见》，认为公司实施
本次激励计划不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；公司本次
激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的
科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核
目的。
2.2020 年 9 月 6 日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对激励对
象名单进行了核实，认为激励对象的主体资格合法、有效。
3.2020 年 9 月 10 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关
于 2020 年第四次临时股东大会取消部分提案的议案》等相关议案。公司董事会
在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议并通过了相关议案。公司
独立董事发表了《关于第四届董事会第二十四次会议审议相关事项的独立意见》，
公司 2020 年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形
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成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司
2020 年限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所
规定的成为限制性股票激励对象的条件；公司本次激励计划的考核体系具有全面
性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励
对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，同意将相关议案提交股
东大会审议。
4.2020 年 9 月 10 日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
5.2020 年 9 月 7 日至 2020 年 9 月 16 日，公司对本次激励计划拟激励对象的
姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励
对象名单的异议。2020 年 9 月 17 日，公司监事会披露了《关于 2020 年限制性
股票激励计划激励对象人员名单公示情况说明及核查意见》。
6.2020 年 9 月 22 日，公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本次激
励计划向全体股东公开征集了委托投票权。公司股东大会在审议上述相关议案
时，关联股东已经根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的有关规定回避表决，由非关联股东审议并通过了相关议案。
7.2020 年 9 月 22 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为公司 2020 年限制性股票
激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2020 年 9 月 22 日为首次授予日，
向符合授予条件的 129 名激励对象授予 1,165 万股限制性股票。公司独立董事发
表了《武汉金运激光股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第二十六次会议
审议相关事项的独立意见》，认为公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予
条件已经成就，同意公司 2020 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2020 年 9
月 22 日，并同意向符合条件的 129 名激励对象授予 1,165 万股限制性股票。
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8.2020 年 9 月 22 日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会认为公司 2020 年限制性股票激
励计划规定的授予条件已经成就，同意公司 2020 年限制性股票激励计划的首次
授予日为 2020 年 9 月 22 日，并同意向符合条件的 129 名激励对象授予 1,165 万
股限制性股票。
9.2020 年 11 月 27 日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会认为公司 2020 年限制性股票
激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意确定 2020 年 11 月 27 日为预
留授予日，向符合条件的 35 名激励对象授予 290 万股限制性股票。公司独立董
事发表了《武汉金运激光股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十八次会
议审议相关事项的独立意见》，认为公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授
予条件已经成就，同意公司 2020 年限制性股票激励计划的预留授予日为 2020 年
11 月 27 日，并同意向符合条件的 35 名激励对象授予 290 万股限制性股票。
10.2020 年 11 月 27 日，公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司 2020 年限制性股票激励
计划的预留授予日为 2020 年 11 月 27 日，并同意向符合条件的 35 名激励对象授
予 290 万股限制性股票。公司监事会认为，本次激励计划的激励对象具备《公司
法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定
的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司 2020
年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
11.2022 年 9 月 28 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于作
废已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事胡锋已回避表决，公司独立
董事发表了独立意见。
12.2022 年 9 月 28 日，公司第五届监事会第十次会议审议通过了《关于作废
已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
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二、本次作废的相关事项
（一）本次作废的原因
根据《激励计划》的规定：“本激励计划的考核年度为 2020-2021 年两个会
计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如
下表所示：
归属安排 考核要求
2020 年营业收入不低于 17,500 万元，
第一个归属期
或 2020 年净利润不低于 1,000 万元
2021 年营业收入不低于 48,000 万元，
第二个归属期
或 2021 年净利润不低于 3,500 万元
预留授予的限制性股票将在 2020 年各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 考核要求
2020 年营业收入不低于 17,500 万元，
第一个归属期
或 2020 年净利润不低于 1,000 万元
2021 年营业收入不低于 48,000 万元，
第二个归属期
或 2021 年净利润不低于 3,500 万元
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年归属的限制性
股票均不得归属，并作废失效。”
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于公司 2020 年度的《审
计报告》（大华审字[2021]009328 号）、关于公司 2021 年度的《审计报告》（大
华审字[2022]0010330 号），公司 2020 年营业收入高于 17,500 万元，达到归属
限制性股票第一个归属期的公司业绩考核指标。公司 2021 年营业收入低于 48,000
万元且净利润低于 3,500 万元，未达到归属限制性股票第二个归属期的公司业绩
考核指标。
根据激励对象出具的《确认函》、公司提供的与激励对象的《解除劳动合同
协议书》及公司第五届董事会第十三次会议，2020 年限制性股票激励计划的激
励对象中有 47 名激励对象离职，对其已获授但尚未归属的限制性股票进行作废
处理；117 名激励对象因个人原因自愿放弃第一个归属期的限制性股票的归属。
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因未达到归属限制性股票第二个归属期的公司业绩考核指标，对第二个归属期已
授予尚未归属的限制性股票进行作废处理。公司依据《激励计划》的规定对公司
2020 年限制性股票激励计划第一个归属期和第二个归属期已授予尚未归属的限
制性股票进行作废处理。
（二）本次作废的数量
根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票数量为 1,165.00 万
股，占本次激励计划授予股票总量的比例为 80.07%。预留授予限制性股票数量
为 290.00 万股，占本次激励计划授予股票总量的比例为 19.93%。
公司于 2022 年 9 月 28 日第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于作废
已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据《激励计划》的相关规定，本次作
废已授予尚未归属的限制性股票的股份数为 1,455.00 万股。
经核查，本所律师认为，本次作废的相关事项符合《管理办法》和《激励计
划》的相关规定。
三、本次作废的披露事项
经核查，本所律师认为，公司已就本次作废履行了现阶段必要的信息披露义
务，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露
义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废的相关事
项已取得现阶段必要的批准和授权；本次作废的相关事项符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定；本次作废事项尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件
的规定继续履行相应的信息披露义务。
——本《法律意见书》正文结束——
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第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（武汉）事务所关于武汉金运激光股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票作废事项之法律意见
书》之签署页。
国浩律师（武汉）事务所
负责人： 经办律师：
夏 少 林 刘 苑 玲
黎 亚 琼
2022 年 9 月 28 日
