证券代码：300224         证券简称：正海磁材         公告编号：2018-01-03

                    烟台正海磁性材料股份有限公司
                   三届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“公司”）三届董事会第二十三
次会议于 2018 年 11 月 17 日在公司会议室以通讯方式召开，会议通知已于 2018
年 11 月 15 日以邮件方式送达全体董事。本次董事会会议应出席董事 9 人，实际
出席会议董事 9 人。董事秘波海、曲祝利、王庆凯、迟志强、王涛、于建青、柳
喜军、赵军涛、殷承良均以通讯方式参加。会议由董事长秘波海先生主持，公司
全体监事及相关高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和公司章
程的规定。
    会议以记名投票方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了以下决议：
    一、逐项审议通过《关于回购公司股份预案的议案》
    （一）回购股份的目的及用途
    鉴于近期股市出现的大幅波动和持续低迷，为有效维护广大投资者利益，增
强投资者对公司投资的信心，切实提高公司股东的投资回报；同时，基于对公司
未来发展前景的信心，以及对公司长期内在价值的高度认可，推动公司股票价格
向公司长期内在价值的合理回归，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施
以及合理估值水平等因素，公司拟择机回购公司部分社会公众股股份。
    本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计
划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必
需等法律法规允许的其他情形。具体用途将提请股东大会授权董事会依据有关法
律法规决定。
    经与会董事表决，同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占
出席并有表决权董事的 100％，表决通过。
    （二）回购股份的方式
    本次回购股份的方式为通过深圳证券交易系统以集中竞价交易的方式或法


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律法规许可的其他方式回购公司股份。
    经与会董事表决，同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占
出席并有表决权董事的 100％，表决通过。
    （三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
    本次回购股份的价格为不超过 8.00 元/股（含），实际回购价格由股东大会
授权公司董事会在回购启动后视公司股票价格具体情况并结合公司财务状况和
经营状况确定。
    若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相
关规定做相应调整。
    经与会董事表决，同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占
出席并有表决权董事的 100％，表决通过。
    （四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
    1、本次拟回购股份的种类为：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
    2、本次拟回购股份的数量及占当前总股本的比例：在回购股份价格为 8.00
元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 2,500 万股，约
占公司当前总股本的 3.05%；按金额下限测算，预计回购股份数量约为 1,250 万
股，约占公司当前总股本的 1.52%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购
的股份数量为准。
    经与会董事表决，同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占
出席并有表决权董事的 100％，表决通过。
    （五）拟用于回购的资金总额及资金来源
    本次回购股份的资金总额不超过 20,000 万元（含）且不低于 10,000 万元
（含），资金来源为公司的自有或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实
际回购股份使用的资金总额为准。
    经与会董事表决，同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占
出席并有表决权董事的 100％，表决通过。
    （六）回购股份的期限
    1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日


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起 12 个月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
    （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实
施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
    （2）如公司股东大会决定终止实施本次回购方案，则回购期限自股东大会
决议终止实施本次回购方案之日起提前届满。
    公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回
购决策并予以实施。
       2、公司不得在下列期间回购股份：
       （1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
       （2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
       （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
       经与会董事表决，同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占
出席并有表决权董事的 100％，表决通过。
       （七）回购决议的有效期
       本次回购公司股份的相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
       经与会董事表决，同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占
出席并有表决权董事的 100％，表决通过。
       关于本议案的内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《关于回购公
司股份的预案》。
       公司独立董事对该议案发表了相关独立意见，具体内容详见中国证监会指定
创业板信息披露网站。
       本议案尚需提交股东大会审议通过，适用股东大会特别决议。

       二、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关
事宜的议案》
       为了配合本次回购公司股份，拟提请股东大会授权董事会在本次回购公司股
份过程中办理回购各项事宜，包括但不限于以下事宜：
       1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的具体方式、时间、


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价格和数量等；
    2、授权公司董事会确定回购股份的具体处置方案；
    3、授权公司董事会通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
    4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关
规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
    5、授权公司董事会在相关事项完成后，办理《公司章程》修改及工商变更
登记等事宜。
    上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    经与会董事表决，同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占
出席并有表决权董事的 100％，表决通过。
    本议案尚需提交股东大会审议通过，适用股东大会特别决议。

    三、审议通过《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》
    公司拟定于 2018 年 12 月 5 日下午 14：30 在公司会议室召开 2018 年第一次
临时股东大会，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于召
开 2018 年第一次临时股东大会的通知》。
    经与会董事表决，同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占
出席并有表决权董事的 100％，表决通过。


    特此公告。




                                         烟台正海磁性材料股份有限公司
                                                    董事会
                                                2018 年 11 月 19 日




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