正海磁材：2018年第一次临时股东大会之律师见证法律意见书2018-12-06
山东晟宇律师事务所
关于烟台正海磁性材料股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会之
律师见证法律意见书
致：烟台正海磁性材料股份有限公司
山东晟宇律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台正海磁性材
料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王建洲律师、杜
永胜律师（以下合称“本所律师”）列席并见证公司 2018 年第一次临
时股东大会（下称“本次股东大会”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大
会规则》”）等法律、行政法规及公司《章程》的有关规定，本所律师
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本
次股东大会的有关事项进行了核查和验证，出具法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，就
本次股东大会的召集人资格、召集、召开程序是否合法及是否符合公
司《章程》、出席会议人员资格的合法有效性、会议表决程序、表决
方式的合法有效性发表意见。
本所在此同意贵公司将本法律意见书作为本次股东大会的必备
文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
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1、本次股东大会的召集人为公司股东大会选举产生的公司三届
董事会。
2、公司董事会于 2018 年 11 月 17 日召开三届董事会第二十三次
会议，决定召开本次股东大会。
3、公司已于 2018 年 11 月 19 日在巨潮资讯网刊登了《烟台正海
磁性材料股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》
（以下简称“《通知》”）。《通知》载明了本次股东大会的会议时间、
地点、网络投票时间、网络投票程序、股权登记日、审议事项、参加
人员、参加会议的登记办法等事项。本次股东大会采取现场投票和网
络投票相结合的方式召开。
4、公司于 2018 年 12 月 5 日 14:30 在公司会议室按《通知》的
内容与要求召开本次股东大会。会议由公司副董事长曲祝利先生主
持，并就《通知》中所列明的审议事项进行审议，完成全部会议议程。
本所律师认为，本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，召
集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、
规范性文件和公司《章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
本次股东大会的股权登记日为 2018 年 11 月 29 日。经本所律师
核查：
1、出席本次股东大会的股东及代理人共 6 名，代表有表决权股
份 419,652,952 股，占公司有表决权股份总数 51.1637%。其中，参加
本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 4 名，代表股份数
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419,583,552 股，占公司有表决权股份总数的 51.1552%；参加本次股
东大会网络投票的股东共 2 名，代表有表决权股份 69,400 股，占公
司有表决权股份总数 0.0085％，通过网络投票系统参加表决的股东资
格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席本次股东大会。
经本所律师审查，出席本次股东大会人员的资格均符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交
易所业务规则和公司《章程》的有关规定。
三、本次股东大会的议案
本次股东大会就以下议案进行审议表决：
1、逐项审议《关于回购公司股份预案的议案》。
1.01 回购股份的目的及用途
1.02 回购股份的方式
1.03 回购股份的价格或价格区间、定价原则
1.04 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1.05 拟用于回购的资金总额及资金来源
1.06 回购股份的期限
1.07 回购决议的有效期
2、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购
相关事宜的议案》。
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案与《通知》所述内容
相符，未出现修改原议案或提出临时议案的情形。议案的审议符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和公司《章
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程》的有关规定。
四、本次股东大会表决程序、表决结果
经本所律师现场核查，贵公司本次股东大会采取现场投票与网络
投票相结合的方式，对列入本次股东大会的审议事项逐项进行了表
决，通过了由董事会提出的《通知》载明的议案，会议投票由本所律
师、两名股东代表与两名监事共同负责计票和监票，经合并统计现场
会议投票和网络投票结果，贵公司本次股东大会各项议案的表决结果
如下：
1、逐项审议《关于回购公司股份预案的议案》。
1.01 回购股份的目的及用途
表决结果：同意 419,592,952 股，占出席会议股东及股东代表（含
网络投票）所持有效表决股份数的 99.9857%；反对 60,000 股，占出
席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的 0.0143%;
弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决
股份数的 0.00%；本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，
本项议案获得通过。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5％以上股份以外的股
东）的表决情况：同意 649,804 股，占出席会议持有公司 5%以下股份
的股东所持有效表决权股份总数的 91.5470%，反对 60,000 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
8.4530%，弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有
效表决权股份总数的 0.00%。
1.02 回购股份的方式
表决结果：同意 419,652,952 股，占出席会议股东及股东代表（含
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网络投票）所持有效表决股份数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议
股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的 0.00%;弃权 0
股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数
的 0.00%；本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，本项
议案获得通过。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5％以上股份以外的股
东）的表决情况：同意 709,804 股，占出席会议持有公司 5%以下股份
的股东所持有效表决权股份总数的 100.00%，反对 0 股，占出席会议
持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%，弃权
0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总
数的 0.00%。
1.03 回购股份的价格或价格区间、定价原则
表决结果：同意 419,592,952 股，占出席会议股东及股东代表（含
网络投票）所持有效表决股份数的 99.9857%；反对 60,000 股，占出
席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的 0.0143%;
弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决
股份数的 0.00%；本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，
本项议案获得通过。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5％以上股份以外的股
东）的表决情况：同意 649,804 股，占出席会议持有公司 5%以下股份
的股东所持有效表决权股份总数的 91.5470%，反对 60,000 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
8.4530%，弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有
效表决权股份总数的 0.00%。
1.04 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
5
表决结果：同意 419,652,952 股，占出席会议股东及股东代表（含
网络投票）所持有效表决股份数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议
股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的 0.00%;弃权 0
股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数
的 0.00%；本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，本项
议案获得通过。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5％以上股份以外的股
东）的表决情况：同意 709,804 股，占出席会议持有公司 5%以下股份
的股东所持有效表决权股份总数的 100.00%，反对 0 股，占出席会议
持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%，弃权
0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总
数的 0.00%。
1.05 拟用于回购的资金总额及资金来源
表决结果：同意 419,652,952 股，占出席会议股东及股东代表（含
网络投票）所持有效表决股份数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议
股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的 0.00%;弃权 0
股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数
的 0.00%；本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，本项
议案获得通过。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5％以上股份以外的股
东）的表决情况：同意 709,804 股，占出席会议持有公司 5%以下股份
的股东所持有效表决权股份总数的 100.00%，反对 0 股，占出席会议
持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%，弃权
0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总
数的 0.00%。
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1.06 回购股份的期限
表决结果：同意 419,643,552 股，占出席会议股东及股东代表（含
网络投票）所持有效表决股份数的 99.9978%；反对 9,400 股，占出席
会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的 0.0022%;
弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决
股份数的 0.00%；本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，
本项议案获得通过。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5％以上股份以外的股
东）的表决情况：同意 700,404 股，占出席会议持有公司 5%以下股份
的股东所持有效表决权股份总数的 98.6757%，反对 9,400 股，占出席
会 议 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 的 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
1.3243%，弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有
效表决权股份总数的 0.00%。
1.07 回购决议的有效期
表决结果：同意 419,583,552 股，占出席会议股东及股东代表（含
网络投票）所持有效表决股份数的 99.9835%；反对 69,400 股，占出
席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的 0.0165%;
弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决
股份数的 0.00%；本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，
本项议案获得通过。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5％以上股份以外的股
东）的表决情况：同意 640,404 股，占出席会议持有公司 5%以下股份
的股东所持有效表决权股份总数的 90.2227%，反对 69,400 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
9.7773%，弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有
7
效表决权股份总数的 0.00%。
2、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购
相关事宜的议案》
表决结果：同意 419,592,952 股，占出席会议股东及股东代表（含
网络投票）所持有效表决股份数的 99.9857%；反对 60,000 股，占出
席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的 0.0143%;
弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决
股份数的 0.00%；本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，
本项议案获得通过。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5％以上股份以外的股
东）的表决情况：同意 649,804 股，占出席会议持有公司 5%以下股份
的股东所持有效表决权股份总数的 91.5470%，反对 60,000 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
8.4530%，弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有
效表决权股份总数的 0.00%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》
的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召集人资
格和召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会的议案和表决程序
等事宜,均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规
范性文件和公司《章程》的有关规定。本次股东大会通过的决议合法、
有效。
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本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书正本两份。
山东晟宇律师事务所
律师：
王建洲
律师：
杜永胜
法定代表人：
程德玺
二〇一八年十二月五日
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