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公司公告

正海磁材:2018年第一次临时股东大会之律师见证法律意见书2018-12-06  

						            山东晟宇律师事务所
    关于烟台正海磁性材料股份有限公司
      2018 年第一次临时股东大会之
            律师见证法律意见书

致:烟台正海磁性材料股份有限公司

    山东晟宇律师事务所(以下简称“本所”)接受烟台正海磁性材

料股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派王建洲律师、杜

永胜律师(以下合称“本所律师”)列席并见证公司 2018 年第一次临

时股东大会(下称“本次股东大会”)。

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华

人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大

会规则》”)等法律、行政法规及公司《章程》的有关规定,本所律师

按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本

次股东大会的有关事项进行了核查和验证,出具法律意见书。

    在本法律意见书中,本所律师根据《股东大会规则》的要求,就

本次股东大会的召集人资格、召集、召开程序是否合法及是否符合公

司《章程》、出席会议人员资格的合法有效性、会议表决程序、表决

方式的合法有效性发表意见。

    本所在此同意贵公司将本法律意见书作为本次股东大会的必备

文件予以公告,并依法对本所出具的法律意见书承担责任。

    一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序


                                1
    1、本次股东大会的召集人为公司股东大会选举产生的公司三届

董事会。

    2、公司董事会于 2018 年 11 月 17 日召开三届董事会第二十三次

会议,决定召开本次股东大会。

    3、公司已于 2018 年 11 月 19 日在巨潮资讯网刊登了《烟台正海

磁性材料股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》

(以下简称“《通知》”)。《通知》载明了本次股东大会的会议时间、

地点、网络投票时间、网络投票程序、股权登记日、审议事项、参加

人员、参加会议的登记办法等事项。本次股东大会采取现场投票和网

络投票相结合的方式召开。

    4、公司于 2018 年 12 月 5 日 14:30 在公司会议室按《通知》的

内容与要求召开本次股东大会。会议由公司副董事长曲祝利先生主

持,并就《通知》中所列明的审议事项进行审议,完成全部会议议程。

    本所律师认为,本次股东大会的召集人具有合法有效的资格,召

集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、

规范性文件和公司《章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    本次股东大会的股权登记日为 2018 年 11 月 29 日。经本所律师

核查:

    1、出席本次股东大会的股东及代理人共 6 名,代表有表决权股

份 419,652,952 股,占公司有表决权股份总数 51.1637%。其中,参加

本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 4 名,代表股份数


                               2
419,583,552 股,占公司有表决权股份总数的 51.1552%;参加本次股

东大会网络投票的股东共 2 名,代表有表决权股份 69,400 股,占公

司有表决权股份总数 0.0085%,通过网络投票系统参加表决的股东资

格,其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。

    2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席本次股东大会。

    经本所律师审查,出席本次股东大会人员的资格均符合《公司

法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交

易所业务规则和公司《章程》的有关规定。

    三、本次股东大会的议案

    本次股东大会就以下议案进行审议表决:
    1、逐项审议《关于回购公司股份预案的议案》。
    1.01   回购股份的目的及用途
    1.02   回购股份的方式
    1.03   回购股份的价格或价格区间、定价原则
    1.04   拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
    1.05   拟用于回购的资金总额及资金来源
    1.06   回购股份的期限
    1.07   回购决议的有效期
    2、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购
相关事宜的议案》。

    经本所律师核查,本次股东大会审议的议案与《通知》所述内容

相符,未出现修改原议案或提出临时议案的情形。议案的审议符合《公

司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和公司《章


                              3
程》的有关规定。

    四、本次股东大会表决程序、表决结果

    经本所律师现场核查,贵公司本次股东大会采取现场投票与网络

投票相结合的方式,对列入本次股东大会的审议事项逐项进行了表

决,通过了由董事会提出的《通知》载明的议案,会议投票由本所律

师、两名股东代表与两名监事共同负责计票和监票,经合并统计现场

会议投票和网络投票结果,贵公司本次股东大会各项议案的表决结果

如下:
    1、逐项审议《关于回购公司股份预案的议案》。
    1.01   回购股份的目的及用途
    表决结果:同意 419,592,952 股,占出席会议股东及股东代表(含
网络投票)所持有效表决股份数的 99.9857%;反对 60,000 股,占出
席会议股东及股东代表(含网络投票)所持有效表决股份数的 0.0143%;
弃权 0 股,占出席会议股东及股东代表(含网络投票)所持有效表决
股份数的 0.00%;本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过,
本项议案获得通过。
    其中中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股
东)的表决情况:同意 649,804 股,占出席会议持有公司 5%以下股份
的股东所持有效表决权股份总数的 91.5470%,反对 60,000 股,占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
8.4530%,弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有
效表决权股份总数的 0.00%。
    1.02   回购股份的方式
    表决结果:同意 419,652,952 股,占出席会议股东及股东代表(含


                               4
网络投票)所持有效表决股份数的 100.00%;反对 0 股,占出席会议
股东及股东代表(含网络投票)所持有效表决股份数的 0.00%;弃权 0
股,占出席会议股东及股东代表(含网络投票)所持有效表决股份数
的 0.00%;本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过,本项
议案获得通过。
    其中中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股
东)的表决情况:同意 709,804 股,占出席会议持有公司 5%以下股份
的股东所持有效表决权股份总数的 100.00%,反对 0 股,占出席会议
持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%,弃权
0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总
数的 0.00%。
    1.03   回购股份的价格或价格区间、定价原则
    表决结果:同意 419,592,952 股,占出席会议股东及股东代表(含
网络投票)所持有效表决股份数的 99.9857%;反对 60,000 股,占出
席会议股东及股东代表(含网络投票)所持有效表决股份数的 0.0143%;
弃权 0 股,占出席会议股东及股东代表(含网络投票)所持有效表决
股份数的 0.00%;本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过,
本项议案获得通过。
    其中中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股
东)的表决情况:同意 649,804 股,占出席会议持有公司 5%以下股份
的股东所持有效表决权股份总数的 91.5470%,反对 60,000 股,占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
8.4530%,弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有
效表决权股份总数的 0.00%。
    1.04   拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例


                               5
    表决结果:同意 419,652,952 股,占出席会议股东及股东代表(含
网络投票)所持有效表决股份数的 100.00%;反对 0 股,占出席会议
股东及股东代表(含网络投票)所持有效表决股份数的 0.00%;弃权 0
股,占出席会议股东及股东代表(含网络投票)所持有效表决股份数
的 0.00%;本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过,本项
议案获得通过。
    其中中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股
东)的表决情况:同意 709,804 股,占出席会议持有公司 5%以下股份
的股东所持有效表决权股份总数的 100.00%,反对 0 股,占出席会议
持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%,弃权
0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总
数的 0.00%。
    1.05   拟用于回购的资金总额及资金来源
    表决结果:同意 419,652,952 股,占出席会议股东及股东代表(含
网络投票)所持有效表决股份数的 100.00%;反对 0 股,占出席会议
股东及股东代表(含网络投票)所持有效表决股份数的 0.00%;弃权 0
股,占出席会议股东及股东代表(含网络投票)所持有效表决股份数
的 0.00%;本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过,本项
议案获得通过。
    其中中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股
东)的表决情况:同意 709,804 股,占出席会议持有公司 5%以下股份
的股东所持有效表决权股份总数的 100.00%,反对 0 股,占出席会议
持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%,弃权
0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总
数的 0.00%。


                               6
     1.06   回购股份的期限
     表决结果:同意 419,643,552 股,占出席会议股东及股东代表(含
网络投票)所持有效表决股份数的 99.9978%;反对 9,400 股,占出席
会议股东及股东代表(含网络投票)所持有效表决股份数的 0.0022%;
弃权 0 股,占出席会议股东及股东代表(含网络投票)所持有效表决
股份数的 0.00%;本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过,
本项议案获得通过。
     其中中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股
东)的表决情况:同意 700,404 股,占出席会议持有公司 5%以下股份
的股东所持有效表决权股份总数的 98.6757%,反对 9,400 股,占出席
会 议 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 的 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
1.3243%,弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有
效表决权股份总数的 0.00%。
     1.07   回购决议的有效期
     表决结果:同意 419,583,552 股,占出席会议股东及股东代表(含
网络投票)所持有效表决股份数的 99.9835%;反对 69,400 股,占出
席会议股东及股东代表(含网络投票)所持有效表决股份数的 0.0165%;
弃权 0 股,占出席会议股东及股东代表(含网络投票)所持有效表决
股份数的 0.00%;本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过,
本项议案获得通过。
     其中中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股
东)的表决情况:同意 640,404 股,占出席会议持有公司 5%以下股份
的股东所持有效表决权股份总数的 90.2227%,反对 69,400 股,占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
9.7773%,弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有


                                      7
效表决权股份总数的 0.00%。
    2、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购
相关事宜的议案》
    表决结果:同意 419,592,952 股,占出席会议股东及股东代表(含
网络投票)所持有效表决股份数的 99.9857%;反对 60,000 股,占出
席会议股东及股东代表(含网络投票)所持有效表决股份数的 0.0143%;
弃权 0 股,占出席会议股东及股东代表(含网络投票)所持有效表决
股份数的 0.00%;本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过,
本项议案获得通过。
    其中中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股
东)的表决情况:同意 649,804 股,占出席会议持有公司 5%以下股份
的股东所持有效表决权股份总数的 91.5470%,反对 60,000 股,占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
8.4530%,弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有
效表决权股份总数的 0.00%。

    本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司

法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》

的有关规定,表决结果合法、有效。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召集人资

格和召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会的议案和表决程序

等事宜,均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规

范性文件和公司《章程》的有关规定。本次股东大会通过的决议合法、

有效。

                               8
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。

    本法律意见书正本两份。



                                 山东晟宇律师事务所

                                               律师:

                                                        王建洲

                                               律师:

                                                        杜永胜

                                       法定代表人:

                                                        程德玺

                                       二〇一八年十二月五日




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