正海磁材:2018年第一次临时股东大会之律师见证法律意见书2018-12-06
山东晟宇律师事务所
关于烟台正海磁性材料股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会之
律师见证法律意见书
致:烟台正海磁性材料股份有限公司
山东晟宇律师事务所(以下简称“本所”)接受烟台正海磁性材
料股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派王建洲律师、杜
永胜律师(以下合称“本所律师”)列席并见证公司 2018 年第一次临
时股东大会(下称“本次股东大会”)。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大
会规则》”)等法律、行政法规及公司《章程》的有关规定,本所律师
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本
次股东大会的有关事项进行了核查和验证,出具法律意见书。
在本法律意见书中,本所律师根据《股东大会规则》的要求,就
本次股东大会的召集人资格、召集、召开程序是否合法及是否符合公
司《章程》、出席会议人员资格的合法有效性、会议表决程序、表决
方式的合法有效性发表意见。
本所在此同意贵公司将本法律意见书作为本次股东大会的必备
文件予以公告,并依法对本所出具的法律意见书承担责任。
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
1
1、本次股东大会的召集人为公司股东大会选举产生的公司三届
董事会。
2、公司董事会于 2018 年 11 月 17 日召开三届董事会第二十三次
会议,决定召开本次股东大会。
3、公司已于 2018 年 11 月 19 日在巨潮资讯网刊登了《烟台正海
磁性材料股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》
(以下简称“《通知》”)。《通知》载明了本次股东大会的会议时间、
地点、网络投票时间、网络投票程序、股权登记日、审议事项、参加
人员、参加会议的登记办法等事项。本次股东大会采取现场投票和网
络投票相结合的方式召开。
4、公司于 2018 年 12 月 5 日 14:30 在公司会议室按《通知》的
内容与要求召开本次股东大会。会议由公司副董事长曲祝利先生主
持,并就《通知》中所列明的审议事项进行审议,完成全部会议议程。
本所律师认为,本次股东大会的召集人具有合法有效的资格,召
集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、
规范性文件和公司《章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
本次股东大会的股权登记日为 2018 年 11 月 29 日。经本所律师
核查:
1、出席本次股东大会的股东及代理人共 6 名,代表有表决权股
份 419,652,952 股,占公司有表决权股份总数 51.1637%。其中,参加
本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 4 名,代表股份数
2
419,583,552 股,占公司有表决权股份总数的 51.1552%;参加本次股
东大会网络投票的股东共 2 名,代表有表决权股份 69,400 股,占公
司有表决权股份总数 0.0085%,通过网络投票系统参加表决的股东资
格,其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席本次股东大会。
经本所律师审查,出席本次股东大会人员的资格均符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交
易所业务规则和公司《章程》的有关规定。
三、本次股东大会的议案
本次股东大会就以下议案进行审议表决:
1、逐项审议《关于回购公司股份预案的议案》。
1.01 回购股份的目的及用途
1.02 回购股份的方式
1.03 回购股份的价格或价格区间、定价原则
1.04 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1.05 拟用于回购的资金总额及资金来源
1.06 回购股份的期限
1.07 回购决议的有效期
2、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购
相关事宜的议案》。
经本所律师核查,本次股东大会审议的议案与《通知》所述内容
相符,未出现修改原议案或提出临时议案的情形。议案的审议符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和公司《章
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程》的有关规定。
四、本次股东大会表决程序、表决结果
经本所律师现场核查,贵公司本次股东大会采取现场投票与网络
投票相结合的方式,对列入本次股东大会的审议事项逐项进行了表
决,通过了由董事会提出的《通知》载明的议案,会议投票由本所律
师、两名股东代表与两名监事共同负责计票和监票,经合并统计现场
会议投票和网络投票结果,贵公司本次股东大会各项议案的表决结果
如下:
1、逐项审议《关于回购公司股份预案的议案》。
1.01 回购股份的目的及用途
表决结果:同意 419,592,952 股,占出席会议股东及股东代表(含
网络投票)所持有效表决股份数的 99.9857%;反对 60,000 股,占出
席会议股东及股东代表(含网络投票)所持有效表决股份数的 0.0143%;
弃权 0 股,占出席会议股东及股东代表(含网络投票)所持有效表决
股份数的 0.00%;本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过,
本项议案获得通过。
其中中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股
东)的表决情况:同意 649,804 股,占出席会议持有公司 5%以下股份
的股东所持有效表决权股份总数的 91.5470%,反对 60,000 股,占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
8.4530%,弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有
效表决权股份总数的 0.00%。
1.02 回购股份的方式
表决结果:同意 419,652,952 股,占出席会议股东及股东代表(含
4
网络投票)所持有效表决股份数的 100.00%;反对 0 股,占出席会议
股东及股东代表(含网络投票)所持有效表决股份数的 0.00%;弃权 0
股,占出席会议股东及股东代表(含网络投票)所持有效表决股份数
的 0.00%;本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过,本项
议案获得通过。
其中中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股
东)的表决情况:同意 709,804 股,占出席会议持有公司 5%以下股份
的股东所持有效表决权股份总数的 100.00%,反对 0 股,占出席会议
持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%,弃权
0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总
数的 0.00%。
1.03 回购股份的价格或价格区间、定价原则
表决结果:同意 419,592,952 股,占出席会议股东及股东代表(含
网络投票)所持有效表决股份数的 99.9857%;反对 60,000 股,占出
席会议股东及股东代表(含网络投票)所持有效表决股份数的 0.0143%;
弃权 0 股,占出席会议股东及股东代表(含网络投票)所持有效表决
股份数的 0.00%;本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过,
本项议案获得通过。
其中中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股
东)的表决情况:同意 649,804 股,占出席会议持有公司 5%以下股份
的股东所持有效表决权股份总数的 91.5470%,反对 60,000 股,占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
8.4530%,弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有
效表决权股份总数的 0.00%。
1.04 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
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表决结果:同意 419,652,952 股,占出席会议股东及股东代表(含
网络投票)所持有效表决股份数的 100.00%;反对 0 股,占出席会议
股东及股东代表(含网络投票)所持有效表决股份数的 0.00%;弃权 0
股,占出席会议股东及股东代表(含网络投票)所持有效表决股份数
的 0.00%;本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过,本项
议案获得通过。
其中中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股
东)的表决情况:同意 709,804 股,占出席会议持有公司 5%以下股份
的股东所持有效表决权股份总数的 100.00%,反对 0 股,占出席会议
持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%,弃权
0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总
数的 0.00%。
1.05 拟用于回购的资金总额及资金来源
表决结果:同意 419,652,952 股,占出席会议股东及股东代表(含
网络投票)所持有效表决股份数的 100.00%;反对 0 股,占出席会议
股东及股东代表(含网络投票)所持有效表决股份数的 0.00%;弃权 0
股,占出席会议股东及股东代表(含网络投票)所持有效表决股份数
的 0.00%;本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过,本项
议案获得通过。
其中中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股
东)的表决情况:同意 709,804 股,占出席会议持有公司 5%以下股份
的股东所持有效表决权股份总数的 100.00%,反对 0 股,占出席会议
持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%,弃权
0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总
数的 0.00%。
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1.06 回购股份的期限
表决结果:同意 419,643,552 股,占出席会议股东及股东代表(含
网络投票)所持有效表决股份数的 99.9978%;反对 9,400 股,占出席
会议股东及股东代表(含网络投票)所持有效表决股份数的 0.0022%;
弃权 0 股,占出席会议股东及股东代表(含网络投票)所持有效表决
股份数的 0.00%;本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过,
本项议案获得通过。
其中中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股
东)的表决情况:同意 700,404 股,占出席会议持有公司 5%以下股份
的股东所持有效表决权股份总数的 98.6757%,反对 9,400 股,占出席
会 议 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 的 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
1.3243%,弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有
效表决权股份总数的 0.00%。
1.07 回购决议的有效期
表决结果:同意 419,583,552 股,占出席会议股东及股东代表(含
网络投票)所持有效表决股份数的 99.9835%;反对 69,400 股,占出
席会议股东及股东代表(含网络投票)所持有效表决股份数的 0.0165%;
弃权 0 股,占出席会议股东及股东代表(含网络投票)所持有效表决
股份数的 0.00%;本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过,
本项议案获得通过。
其中中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股
东)的表决情况:同意 640,404 股,占出席会议持有公司 5%以下股份
的股东所持有效表决权股份总数的 90.2227%,反对 69,400 股,占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
9.7773%,弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有
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效表决权股份总数的 0.00%。
2、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购
相关事宜的议案》
表决结果:同意 419,592,952 股,占出席会议股东及股东代表(含
网络投票)所持有效表决股份数的 99.9857%;反对 60,000 股,占出
席会议股东及股东代表(含网络投票)所持有效表决股份数的 0.0143%;
弃权 0 股,占出席会议股东及股东代表(含网络投票)所持有效表决
股份数的 0.00%;本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过,
本项议案获得通过。
其中中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股
东)的表决情况:同意 649,804 股,占出席会议持有公司 5%以下股份
的股东所持有效表决权股份总数的 91.5470%,反对 60,000 股,占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
8.4530%,弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有
效表决权股份总数的 0.00%。
本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》
的有关规定,表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召集人资
格和召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会的议案和表决程序
等事宜,均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规
范性文件和公司《章程》的有关规定。本次股东大会通过的决议合法、
有效。
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本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书正本两份。
山东晟宇律师事务所
律师:
王建洲
律师:
杜永胜
法定代表人:
程德玺
二〇一八年十二月五日
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