烟台正海磁性材料股份有限公司                                     董事会秘书工作细则


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                                 董事会秘书工作细则

                                        第一章         总 则

    第一条   依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规和
《烟台正海磁性材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本工作
细则。

    第二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会
负责，承担法律、法规和公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职
权，并获取相应报酬，作为公司上市后与证券交易所（以下简称“交易所”）之间的指定联
络人，依据有关法律法规、交易所的规则及《公司章程》履行职责。

                               第二章     董事会秘书的任职资格

    第三条 公司董事会秘书须具有以下任职资格：

    （一）具有大学本科以上学历，从事经济、管理、证券等工作二年以上；

    （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

    （三）具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够
忠诚地履行职责；

    （四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力；

    （五）取得交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

    第四条 具有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

    （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

    （四）本公司现任监事；

    （五）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

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    拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，上市公司应当及时披露拟聘任该人士的原因
以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险：

    （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

    （二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见。

    上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事会秘书聘任议案的日期
为截止日。

                               第三章 董事会秘书的职责

    第五条 董事会秘书应当履行如下职责：

    （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务
管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

    （二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股
东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

    （三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及
高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所
报告并办理公告；

    （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有问询；

    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规的培训，协助前述人员了解
各自在信息披露中的权利和义务；

    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《上市规
则》、交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能
作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向交易所报告；

    （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。




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                               第四章   董事会秘书的任免

       第六条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。公司上市后，需经交易所审
核通过其任职资格后，再由董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需
由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作
出。

       第七条 公司在聘任董事会秘书的同时，委任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表可代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，
并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

       证券事务代表应当取得交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

       第八条 董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向交易所报告并
提交相关资料。

       第九条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将
其解聘：

       （一）第四条规定的任何一种情形；

       （二）连续三个月以上不能履行职责；

       （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

       （四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、交易所其他相关
规定或《公司章程》，给投资者造成重大损失的。

       第十条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。 公司上市后，
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。

       第十一条 公司上市后，董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管
理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司
指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

       董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任
新的董事会秘书。


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                         第五章   董事会秘书及公司的权利义务

       第十二条 董事会秘书承担以下义务：

       （一）履行职责时有责任保证公司股东利益最大化；

       （二）自觉遵守《公司章程》和有关法规，承担高级管理人员应承担的有关法律责任，
对公司负有诚信勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取不正当利益。

       （三）保证与交易所和监管机构的及时沟通，随时保持与交易所的联系。

       （四）董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、
正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。

       （五）董事会秘书应当按照公司与其签订的保密协议，在任职期间以及离任后持续履
行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

       第十三条 董事会秘书享有下列权利：

       （一）有权了解公司的财务和经营情况；

       （二）有权参加涉及信息披露的有关会议；

       （三）有权查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关
资料和信息；

       （四）在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向交易所报告；

       （五）有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。

       第十四条 公司承担以下义务：

       （一）为董事会秘书提供必要的工作条件；

       （二）董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作，
应董事会秘书的要求提供信息披露所需的资料和信息；

       （三）公司在作出重大决定前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

       （四）公司应保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组织的董事会秘书后续培
训。

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                               第六章         附则

    第十五条 本细则未尽事宜，按照中国有关法律、法规及《公司章程》执行。

    第十六条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施。

    第十七条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。


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                                                        2019 年 1 月 31 日




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