烟台正海磁性材料股份有限公司                                        独立董事制度


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                                   独立董事制度

                                     第一章 总则

    第一条 为了规范独立董事的行为，明确本公司与独立董事的权责关系，依据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规和《烟台正海磁性材料股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制订本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所聘的公司
及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在
利害关系的单位或个人的影响。

    第四条 公司董事会包括三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人
士是指具有注册会计师资格或会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职
称、博士学位的人士）。

    第五条 公司聘任的独立董事最多只在 5 家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效履行独立董事的职责，独立董事每年为公司工作的时间不得少于 15 个工作日。

                         第二章 独立董事的独立性及任职条件

    第六条 独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所
业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定：

    1、《公司法》有关董事任职资格的规定；

    2、《中华人民共和国公务员法》的相关规定；

    3、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定；

    4、 中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基
金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定；

    5、中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》
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的相关规定；

    6、中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关
规定；

    7、深圳证券交易所创业板《上市公司规范运作指引》等业务规则的相关规定；

    8、其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职资格、条件和要
求的规定。

    第七条 公司所聘独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配
偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶,配
偶的兄弟姐妹等）；

    2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其直系亲属；

    3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
任职的人员及其直系亲属；

    4、在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

    5、为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    6、在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

    7、最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

    8、最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性
情形的人员；

    9、已同时兼任 5 家上市公司独立董事的人员；

    10、公司章程规定的其他人员；
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    11、中国证监会及深圳证券交易所认定的其他人员。

    第八条 独立董事应符合下列基本条件：

    1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任独立董事的资格；

    2、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    3、具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    4、具有本制度第七条所要求之独立性；

    5、根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事
资格证书。独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一
次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书；

    6、不存在下列不良记录：

    （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

    （2）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚
未届满的；

    （3）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关
刑事处罚的；

    （4）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚
未有明确结论意见的；

    （5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （6）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；

    （7）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能
亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个
月的；

    （8）深圳证券交易所认定的其他情形。

    7、法律、法规部门规章以及公司章程规定的其他条件。
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                        第三章 独立董事的提名、选举和更换

       第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，经股东大会选举决定。

       第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资
格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定向
公司股东公布上述内容。

       第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当将独立董事候选人的详
细资料提供给股东，保证股东在投票前已经对候选人有足够的了解。

       第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任不得超过两届。

       第十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满
前不得无故被免职。

       第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时，
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

       第十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由
此造成公司独立董事的比例低于本制度规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人
数。

                                 第四章 独立董事的职责

       第十六条 独立董事具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权。

       第十七条 独立董事具有以下特别职权：

       1、重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的交易金额在人民币 30 万元以上的关
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联交易，或者公司拟与关联法人达成的交易金额在人民币 100 万元以上且占公司最近一期
经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

       2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

       3、向董事会提请召开临时股东大会；

       4、提议召开董事会；

       5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

       6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

       第十八条 独立董事行使第十八条所述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意。

       第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：

       1、提名、任免董事；

       2、聘任或解聘高级管理人员；

       3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

       4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配
政策是否损害中小投资者合法权益；

       5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托
理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品
种投资等重大事项；

       6、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且
高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回
收欠款；

       7、重大资产重组方案、股权激励计划；

       8、公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
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       9、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

       10、法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及公司章程规定的其他事
项。

       第二十条 独立董事应当就第十八条所述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

                               第五章 独立董事的权利和义务

       第二十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公
司应当及时披露相关情况。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存 5 年。

       第二十二条 独立董事具有参加公司董事会下设的专门委员会的权利，并有资格担任专
门委员会主任委员，以充分发挥独立董事对公司经营发展，规范运作的推动和进行监督的
作用。

       第二十三条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

       第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。

       第二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

       第二十六条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东
大会审议通过。

       除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的其他利益。

       第二十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。

       第二十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当独立履
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行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。

       第二十九条 独立董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，充分了
解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东
的合法权益保护。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最
大利益为行为准则。当公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，
独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。

       第三十条 独立董事在任期结束后的合理期间内，仍然对公司商业秘密有保密的义务，
直至该秘密成为公开的信息。

       第三十一条 除上述独立董事应尽义务外，公司章程规定的董事义务同样适用于独立董
事。

                                 第六章 附则

       第三十二条 本制度未尽事宜，公司应当按照有关法律法规、规范性文件和 公司章程
的规定执行。

       第三十三条 本制度所称“以上”、“至少”都含本数，“低于”、 “高于”、“ 超过”都
不含本数。

       第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

       第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。




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                                                               2019 年 1 月 31 日