烟台正海磁性材料股份有限公司                      防范控股股东及其关联方资金占用制度


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                  防范控股股东及其关联方资金占用制度


    第一条   根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求以及公司
《章程》的有关规定，为防止控股股东及其关联方占用上市公司资金行为，进一步维护公
司全体股东和债权人的合法权益，建立起烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“公
司”)防范控股股东及其关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其关联方资金占
用行为的发生，特制定本制度。公司应当严格遵守有关法律、法规及公司《章程》的规定，
在交易决策中，保障股东大会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发挥，做
到权责分明，保证公司运作效率。

    第二条   公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。

    第三条   本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生
的资金占用；非经营性资金占用是指代控股股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告
等费用和其他支出，代控股股东及其关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接
拆借给控股股东及其关联方资金，为控股股东及其关联方承担担保责任而形成的债权，其
他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其关联方使用的资金。

    第四条   公司应当与控股股东及其关联方的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，
各自独立核算、独立承担责任和风险。

    公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联方。公司的经理人员、财务负
责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他职务。
控股股东高级管理人员兼任上市公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公
司的工作。

    公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、控股股东及
其关联方占用或支配。

    第五条   公司董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权，
不得与控股股东及其关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情形。

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    第六条   公司应按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《章程》及《关
联交易决策制度》等规定，实施与控股股东及其关联方因采购、销售、相互提供劳务等生
产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的
经营性资金占用。

    第七条   公司在与控股股东及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审
批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式
变相为控股股东及其关联方提供资金等财务资助。公司与控股股东及其关联方经营性资金
往来的结算期限，应严格按照签订的合同执行。

    第八条   公司在拟购买或参与竞买控股股东或其关联方的项目或资产时，应当核查其
是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效
解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。

    第九条    公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用：

   （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用。

   （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联方提供委托贷款。

   （三）委托控股股东及其关联方进行投资活动。

   （四）为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。

   （五）代控股股东及其关联方偿还债务。

   （六）监管部门认定的其他方式。

    第十条   公司与控股股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》及公司《章程》、公司《关联交易决策制度》的有关规定进行决策和
实施。

    第十一条 如发生公司控股股东及其关联方以包括但不限于占用公司资金的方式侵占
公司资产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其制定详细的还款计划并按期履行，控
股股东拒不偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公
司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或
现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持

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公司股份偿还所侵占公司资产。

       第十二条 公司董事长是防范控股股东及其关联方占用公司资金工作的第一责任人，
总经理为执行负责人，财务总监是具体监管负责人，公司财务管理部是落实防范资金占用
措施的职能部门，内部审计部是日常监督部门。

       第十三条 发生资金占用的处置程序：

   （一） 财务总监在发现控股股东侵占公司资产 2 日内，应以书面形式报告董事长，同
时抄送董事会秘书；报告内容包括但不限于占用资产的股东名称、占用资产名称、占用资
产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、高级管理人员
协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务总监在书面报告中还应当写
明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节
等。

   （二） 董事长根据财务总监书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各
位董事并召开临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分
决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；

   （三） 若董事长不召开董事会的，董事会秘书在收到财务总监书面报告后应立即以书
面或电子邮件形式报告公司监事会，由监事会提议并由董事长以外的董事召集董事会临时
会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉案董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法
部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；对于负有严
重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。董事会秘书应协
助监事会、召集人履行召开董事会临时会议的各项事宜。

   （四） 董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，起草对相关董事或
高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做
好相关信息披露工作；对于负有严重责任被免去职务的董事，董事会秘书应在公司股东大
会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件。

   （五） 若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 20 日内向相关
司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

       第十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行；本

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制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按国
家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行。

    第十五条 本制度由董事会负责解释与修订。

    第十六条 本制度自董事会批准之日起生效执行。




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                                                          2019 年 1 月 31 日




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