正海磁材：关联交易决策制度（2019年1月）2019-02-01
烟台正海磁性材料股份有限公司 关联交易决策制度
烟台正海磁性材料股份有限公司
关联交易决策制度
第一条 为充分保障中小股东的利益，确保关联交易决策的公允性，依据《中华人
民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”等有
关法律、法规和《烟台正海磁性材料股份有限公司章程》的规定，制订本公司关联交易决
策制度。
第二条 本制度中的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资
交易性金融资产、可供出售金融资产，持有至到期投资等)；
(三) 提供财务资助；
(四) 提供担保；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移
(十) 签订许可协议；
(十一) 购买原材料、燃料、动力；
(十二) 销售产品、商品；
(十三) 提供或者接受劳务；
(十四) 委托或者受托销售；
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(十五) 关联双方共同投资；
(十六) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
(一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
(二)前项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
(三) 由第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理
人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(四) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
(五) 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二) 公司董事、监事和高级管理人员；
(三) 直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
(四) 本条第(一)项至第(三)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的
父母。
(五) 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
(一) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十
二个月内，具有第四条或者第五条规定的情形之一的；
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(二) 过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。
第七条 除本制度第八条和第九条规定外，公司其他关联交易由公司总经理决定。
第八条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易，公司
与关联法人发生的交易金额在人民币 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值 0.5%
以上的关联交易，需提交董事会审议。
第九条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），金额在人
民币 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值 5%以上的关联交易，需提交股东
大会审议。
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提
交股东大会审议。
第十条 在就有关关联交易进行表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权，亦不应计入有表决权的法定人数，但该董事可以出席会议并阐明意见。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，出席董事会的非关联董事人数不足三
人的，公司应当将该交易提交股东大会审议；董事会会议所做决议须经非关联董事过半数
通过。董事会可以就有关关联交易事宜成立专门委员会，作出专项报告；该专门委员会可
以就前述事宜聘请专业机构。
董事会就第八条所规定的关联交易进行决策的程序如下：
1、董事会召集人在通知召开董事会之前，应当对提交董事会审议表决的交易事项是否
构成关联交易进行审查；如果拟提交董事会审议表决的交易事项与某一董事之间构成关联
交易，召集人应当予以披露，并提示关联董事回避表决，该董事亦不应计入有表决权的法
定人数；
2、公司董事与董事会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的，关联董事应当
在董事会召开前向董事会召集人详细披露其关联关系，最迟应当在关联交易事项表决前向
主持人披露，并主动回避表决，该董事亦不应计入有表决权的法定人数；
3、公司董事认为其他董事与董事会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的，
可以提请董事会召集人对该股东是否系该次董事会审议事项之关联董事进行审查；董事会
召集人按照相关法律法规及公司章程的规定认定该董事系关联董事的，召集人应当予以披
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露，并提示关联董事回避表决，该董事亦不应计入有表决权的法定人数；
4、董事会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联董事的名单，涉及
关联交易的董事应当回避表决；
5、关联董事未就关联交易事项向董事会召集人或主持人进行披露，并参与了对有关关
联交易事项的表决的，该董事不计入有表决权的法定人数；主持人应当宣布关联董事对关
联交易所作的表决无效。
6、董事会对关联董事没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通过的董事会决议
应认定为无效决议，董事会、股东大会有权撤销关联交易事项的一切无效决议。
第十一条 前条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)为交易对方；
(二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方
直接或间接控制的法人单位任职的；
(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第五条
第(四)项的规定)；
(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家
庭成员(具体范围参见第五条第(四)项的规定)。
(六)中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到
影响的人士。
第十二条 公司与其关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，必须先经独立董
事认可，由董事会审议通过后提交股东大会审议。
对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，应当聘请具
有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。
根据第二条第（十一）项至第（十四）项所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交
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易标的，可以不进行审计或者评估。
第十三条 股东大会审议第九条、第十二条所规定的关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。但上述关联股东有
权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。
（一）股东大会审议关联交易事项时应按照如下程序：
1、股东大会召集人在通知召开股东大会之前，应当对提交股东大会审议表决的交易事
项是否构成关联交易进行审查；如果拟提交股东大会审议表决的交易事项与某一股东之间
构成关联交易，召集人应当提示关联股东会回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；
2、公司股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的，关联股东应
当在股东大会召开前向公司董事详细披露其关联关系，最迟应当在关联交易事项表决前向
主持人披露，并主动回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
3、公司股东认为其他股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的，
可以提请股东大会召集人对该股东是否系该次股东大会审议事项之关联股东进行审查；股
东大会召集人按照相关法律法规及本章程的规定认定该股东系关联股东的，召集人应当予
以披露，并提示关联股东会回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
4、股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，涉
及关联交易的股东应当回避表决，非关联股东在主持人宣布出席大会的非关联股东有表决
权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决；
5、关联股东未就关联交易事项向董事会或主持人进行披露，并参与了对有关关联交易
事项的表决的，其所行使表决权的股份数不计入有效表决总数内；主持人应当宣布关联股
东对关联交易所作的表决无效；
6、股东大会对关联股东没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通过的股东大会
决议应认定为无效决议，股东大会有权撤销关联交易事项的一切无效决议。
（二）前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1、为交易对方；
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2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3、被交易对方直接或者间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条
第（四）项的规定）；
6、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直
接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其
表决权受到限制和影响的；
8、中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十四条 关联交易涉及第二条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”
等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项类别在连续十二个月内累计计算，
经累计计算的发生额达到第七条、第八条、第九条或者第十二条规定标准的，分别适用以
上各条的规定。
已经按照第七条、第八条、第九条和第十二条经有权批准机构审议的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第十五条 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进
行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用第七条、第八条、第九条
或者第十二条的规定。
已经按照第七条、第八条、第九条和第十二条经有权批准机构审议的，不再纳入相关
的累计计算范围。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他
关联人。
第十六条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
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（二）公正、公平、公开的原则；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（五）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取
回避原则；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请
专业评估师或独立财务顾问发表意见；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十七条 关联交易应遵循下列定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国
家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方
协商确定价格；
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价。
第十八条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、
等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体、可执行。
第十九条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采
取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定。
第二十条 公司与关联人进行第二条第(十一)项至第(十四)项所列与日常经营相关的
关联交易时，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉
及的交易金额分别适用第八条、第九条或第十二条的规定提交董事会或者股东大会审议；
协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果
协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
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者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第八条、第九条或第十二
条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审
议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易
协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可
以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，
根据预计金额分别适用第八条、第九条或第十二条的规定提交董事会或者股东大会审议。
如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用
第八条、第九条或第十二条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。实际发生的关联交
易金额或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额，适用第七
条、第八条、第九条、第十二条的规定。
第二十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东
应当在股东大会上回避表决。
第二十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易及公司
与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％
以上的关联交易，应由独立董事认可并发表独立意见；独立董事作出判断前，可以聘请中
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，及公司
与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5％以上的关联交易应当及时披露。
第二十四条 持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东，有权就
董事会或总经理作出的关联交易决策向股东大会提出议案。该议案应当按照本制度第十三
条的规定进行审议、表决。
第二十五条 监事会发现公司总经理、董事会所作出的关联交易决定有损害公司或
其股东利益的，可以向总经理、董事会提出质询。
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第二十六条 监事会亦可就前条所述情形以公司名义委托资产评估机构、会计师事
务所等专业机构进行复审。
第二十七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联
方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务。
（六）中国证监会认定的其他方式。
注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对
公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。
第二十八条 公司应依据《上市规则》的要求，严格履行关联交易的信息披露义务。
第二十九条 公司与关联人达成以下的关联交易，可不按本决策制度进行决策：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易。
（五）证券交易所认定的其他交易。
公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向证券
交易所申请豁免按照《上市规则》规定履行相关义务。
第三十条 本决策程序所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“之间”不含本数。
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第三十一条 本制度自公司股东大会决议通过之日起实施。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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2019 年 1 月 31 日
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