正海磁材：内部控制规则（2019年1月）2019-02-01
烟台正海磁性材料股份有限公司 内部控制规则
烟台正海磁性材料股份有限公司
内部控制规则
第一章 总则
第一条 为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《烟台正海磁性材料股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，制定本内部控制规则（以下简称本规则）。
第二条 本规则所称内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人
员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效益及效率；
（三）保障公司资产的安全。
第三条 内部控制活动涵盖公司所有营运环节，重点应当关注：对控股子公司的管理、
关联交易、对外担保、重大投资等方面。
第四条 公司进行内部控制的基本原则：
(一)应当充分考虑可能影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包
括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。
(二)公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实。
(三)公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会。
(四)公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响
程度，以便公司制定必要的对策。
(五)公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受
的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。
(六)公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、
授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等
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内容。
(七)建立良好的信息沟通、传递制度。
(八)通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合对公司内部控制的效果进行
监督、评价。
第五条 逐步建立一系列相应的内部控制政策与程序：
（一）建立印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借
贷管理、职务授权及代理人制度、信息系统安全管理等专门管理制度。
（二）重点建立对控股子公司、对关联交易、对外担保、重大投资等活动的相应控制
政策和程序。
（三）建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险
和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措
施。
（四）制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事
会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状
况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
（五）明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡
和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门。
第六条 明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级
问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控
制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
第七条 完善公司治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学
决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文
化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
第八条 公司董事会负责制定和有效执行公司内部控制制度。
第二章 对控股子公司的管理控制
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第九条 控股子公司的内部控制政策及程序，参照本规则执行。公司管理层在充分考
虑控股子公司业务特征等的基础上，监督、引导控股子公司建立、执行内部控制制度。
第十条 公司对其控股子公司的管理控制包括但不限于以下方面：
(一)由董事会负责制定对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、
监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
(二)公司董事会秘书与综合办依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公
司建立起相应的经营计划、风险管理程序；
(三)各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，应当及时向公司分管负责人报
告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大
影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；
(四)要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要
文件；
(五)各控股子公司的季度(月度)报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、
损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等应当定期向公司财务部门报
送；
(六)公司董事会秘书与综合办对各控股子公司的实施绩效考核。
第十一条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应督促其控股子公司参照本
规则要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
第三章 关联交易内部控制制度
第十二条 有关关联交易的决策、审批应当严格按照《关联交易决策制度》确定的股
东大会、董事会、总经理对关联交易事项的审批权限进行决策、审批。重大关联交易应当
由独立董事出具意见。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其
判断的依据。
第十三条 明确关联董事、股东、高管的范围，严格执行关联交易的审议表决回避制
度。关联人员应当自行回避，股东会、董事会、律师、独立董事及知情人员应当提请未回
避的关联人员及时回避。
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第十四条 审议关联交易事项时须做到：
（一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、
冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手
方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行
审计或评估；
审议通过后，公司应于关联方签订书面合同，明确双方的权利义务。
公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营
性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第十五条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以下情形之一的，
原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回
购承诺：
（一）高溢价购买资产的；
（二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率的。
第十六条 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权或者优先
受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的
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金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。
第十七条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，
仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联
交易一并披露。
第十八条 公司建立公司关联方以及关联交易档案制度，并将新发生的关联交易及时
予以更新、入档。公司董事、监事及高级管理人员定期审查关联交易信息，关注公司是否
存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事每季度查阅一次公司
与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司
资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十九条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损
失或可能造成损失的，由董事会及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第四章 对外担保的内部控制
第二十条 有关对外担保的决策、审批应当严格按照《上市规则》、本公司《公司章程》、
《重大交易决策制度》规定的股东大会、董事会、经理对担保事项的审批权限进行决策、
审批。在确定审批权限时，应执行《重大交易决策制度》关于对外担保累计计算的相关规
定。
公司独立董事、保荐机构（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内
子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必
要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当
及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十一条 公司在审议对外担保事项时必须做到：
（一）审批人员应尽职调查被担保人的经营和信誉情况；
（二）董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，
审慎依法作出决定；
（三）公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董
事会或股东大会进行决策的依据。
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（四）公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担
保能力和反担保的可执行性。
第二十二条 公司建立对外担保档案制度，对担保合同、资料及时进行清理检查，并
定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效。由专人负责担保合
同的跟踪管理以及被担保人的财务状况、生产经营、公司重大变化信息的收集与记录，定
期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法
定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
第二十三条 如出现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，
董事会有义务立即采取有效措施，将损失降低到最小程度。对外担保的债务到期后，公司
应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时
采取必要的补救措施。
第二十四条 担保的债务到期后需展期并需继续由本公司提供担保的，应作为新的对
外担保，重新履行担保审批程序。
第二十五条 公司的控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司对子公司的对外
担保进行定期审查，如有可能损害公司利益的对外担保，公司应当对其进行纠正。
第五章 重大投资的内部控制
第二十六条 有关重大投资的决策、审批应当严格按照《公司章程》、《对外投资决策
制度》规定的股东大会、董事会、总经理对重大投资事项的审批权限进行决策、审批。
公司委托理财事项由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公
司董事个人或经营管理层行使。
第二十七条 公司董事会秘书与综合办负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、
投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出
现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第二十八条 选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专
业理财机构作为受托方进行委托理财，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、
期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
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第二十九条 公司董事会指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，于出现异常
情况时及时向董事会报告。董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第三十条 公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未
按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追
究有关人员的责任。
第七章 建立内部控制的检查制度
第三十一条 制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。设立内部审计部
门，直接对董事会负责，按季度检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及
时提出改进建议。
第三十二条 内部各部门（含分支机构）、控股子公司，积极配合内部审计部门的检查
监督，必要时可以要求其定期进行自查。
内部审计部门对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺
陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会和列席监事通报。
如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会并抄
报监事会。公司董事会应提出切实可行的解决措施。
第三十三条 将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门（含分
支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。建立起责任追究机制，对违反内部控制制
度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第三十四条 董事会依据公司内部审计报告，每季度对公司内部控制情况进行审议评
估，形成内部控制自我评价报告。公司监事会和独立董事应对此报告发表意见。
第三十五条 由注册会计师在对本公司进行年度审计时，参照有关主管部门的规定，
就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。如注册会计师对公司内部控制有效性表示异
议的，公司董事会、监事会应针对该审核意见涉及事项做出专项说明，包括以下内容：
（一）异议事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
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（四）消除该事项及其影响的可能性；
（五）消除该事项及其影响的具体措施。
第三十六条 公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料，遵守有关档案管
理的规定进行保留。
第九章 附则
第三十七条 本规则自公司股东大会决议通过之日起实施。
第三十八条 本规则由公司董事会负责解释。
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2019 年 1 月 31 日
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