正海磁材：重大交易决策制度（2019年1月）2019-02-01
烟台正海磁性材料股份有限公司 重大交易决策制度
烟台正海磁性材料股份有限公司
重大交易决策制度
第一章 总 则
第一条 为确保烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“公司”）工作规范、有效，
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规和《烟台正海磁
性材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本制度。
第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交易决策中，
保障股东大会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发挥，做到权责分明，保
证公司运作效率。
第三条 除非有关法律、行政法规或股东大会决议另有规定或要求，公司关于投资及
重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。
第四条 本制度所称“交易”包括下列事项：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资
交易性金融资产、可供出售金融资产，持有至到期投资等)；
(三)提供财务资助；
(四)提供担保；
(五)租入或者租出资产；
(六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七)赠与或受赠资产；
(八)债权或债务重组；
(九)签订许可协议；
(十)研究与开发项目的转移；
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（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 深证证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行
为，仍包括在内。
第五条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（三） 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的，董事会审议通过后
需提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元；
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（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
且绝对金额超过 3000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司与同一交易方同时发生第四条第（二）项至第（四）项以外各项中方向
相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
第八条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生
变更的，该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入，视为第五条、第六条所述交易
涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。
第九条 公司发生的交易仅达到第六条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向证券交易所申请豁免适用第六
条提交股东大会审议的规定。
第十条 交易达到第六条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执
行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告
进行审计，审计基准日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现
金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评
估基准日距协议签署日不得超过一年。
第十一条 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到
最近一期经审计总资产 30％的，除应当参照第十条进行审计或者评估外，还应当提交股东
大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第
二十六条或者第八十三条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标
准适用第六条的规定。
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第十三条 本制度第四条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等
事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，
经累计计算达到第六条规定标准的，按照第六条规定需经过股东大会审议通过。
已经按照第五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 公司发生 “提供担保”事项时，应当提交董事会或者股东大会进行审议。
除适用第六条和第十三条规定外，下述担保事项也应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超
过 3000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
第十五条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计
算的原则适用第六条的规定。已经按照第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第十六条 公司对本制度第四条（二）规定的“对外投资(含委托理财、委托贷款、对
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子公司投资等)”事项进行审议，除达到本制度第六条标准由股东大会通过外，需由公司董
事会通过。
第十七条 公司对除本制度第十四条、第十六条规定外的其他交易，达到下列标准的，
由董事会表决通过：
(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)低于公司最近一
期经审计总资产的 50%、但高于 30%；
(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的 50%、
但高于 30%，或者，绝对金额低于 3000 万元、但超过 2000 万元；
(三)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%、但高于 30%，
或者，绝对金额低于 300 万元、但超过 200 万元；
(四)交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度
经审计主营业务收入的 50%、但高于 30%，或者，绝对金额低于 3000 万元、但超过 2000 万
元；
(五)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%、但高于 30%，或者，绝对金额低于 300 万元、但超过 200 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十八条 公司发生的交易，除按照本制度之规定须提交公司股东大会或董事会审议
的之外，其余均由总经理批准。
第十九条 涉及关联交易的决策权限，依据公司《关联交易决策制度》执行。
第二十条 涉及提供担保的决策权限，按照公司《对外担保决策制度》执行。
第二十一条 公司设立分公司、分支机构，由董事会审议批准。
第二十二条 如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均有权批
准同一项事项的，除法律、法规、部门规章、规范性法律文件和行业规则另有规定外，由
较低一级的有权批准机构批准。
第二十三条 公司股东、董事、独立董事、监事对经理行使职权享有监督、质询的
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权利，经理应当积极配合公司股东、董事、独立董事、监事的监督，并回答公司股东、董
事、独立董事、监事的质询。若公司股东、董事、独立董事、监事认为经理行使职权导致
了对公司利益的损害，可以依据《公司章程》及相关议事规则的规定提请召开公司董事会
或者股东大会。
第二十四条 公司发生由总经理决定的对外投资、收购及出售资产等事项，公司应
有详细的可行性报告，同时应报董事会知晓。
第二十五条 本制度与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据国家有关
法律、法规及部门规章的规定执行。
第二十六条 本制度所称“以上”、“之间”、“以下”含本数；“超过”、“低于”不含
本数。
第二十七条 本制度自公司股东大会决议通过之日起实施。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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2019 年 1 月 31 日
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