证券代码：300224          证券简称：正海磁材         公告编号：2019-01-01

                     烟台正海磁性材料股份有限公司
                   三届董事会第二十五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


       烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“公司”）三届董事会第二十五
次会议于 2019 年 1 月 31 日在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议通知已于
2019 年 1 月 28 日以邮件方式送达全体董事。本次董事会会议应出席董事 9 人，
实际出席会议董事 8 人。董事曲祝利、王庆凯、迟志强、王涛、于建青以现场方
式参加，董事柳喜军、赵军涛、殷承良以通讯方式参加，董事秘波海委托董事曲
祝利参与表决。会议由副董事长曲祝利先生主持，公司全体监事及相关高管人员
列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。
    会议以记名投票方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了以下决议：

       一、审议通过《关于董事会换届及提名四届董事会非独立董事候选人的议
案》
       公司三届董事会任期届满，根据《公司法》等法律法规及公司《章程》的有
关规定，公司董事会需进行换届选举。公司董事会同意提名王庆凯先生、迟志强
先生、赵军涛先生、王涛先生、全杰先生、李志强先生为公司四届董事会非独立
董事候选人。以上各非独立董事候选人的简历详见附件。
       本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
       本次提名的非独立董事候选人中兼任公司高级管理人员的人数不超过公司
董事总数的二分之一。
       该议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会采取累积投票制方式选
举。
       为确保董事会的正常运作，在新一届董事会就任前，原董事仍依照法律、行
政法规及其他规范性文件的要求和公司《章程》的规定，认真履行董事职责。

       二、审议通过《关于董事会换届及提名四届董事会独立董事候选人的议案》


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       公司三届董事会任期届满，根据《公司法》等法律法规及公司《章程》的有
关规定，公司董事会需进行换届选举。公司董事会同意提名殷承良先生、于建青
先生、柳喜军先生为公司四届董事会独立董事候选人。以上各独立董事候选人的
简历详见附件。
       本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
       上述独立董事候选人任职资格经深圳证券交易所审核无异议之后，方可提交
股东大会审议。
       《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》详见中国证监会指定创
业板信息披露网站。
       公司独立董事对该议案发表了相关独立意见，具体内容详见中国证监会指定
创业板信息披露网站。
       该议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会采取累积投票制方式选
举。
       为确保董事会的正常运作，在新一届董事会就任前，原董事仍依照法律、行
政法规及其他规范性文件的要求和公司《章程》的规定，认真履行董事职责。

       三、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
       为了合理利用闲置自有资金，增加公司收益，公司拟使用额度不超过
400,000 万元人民币的自有资金购买理财产品，同时，董事会授权公司管理层具
体实施上述事宜，授权期限自生效之日起二年内有效。
       本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
       关于本次使用闲置自有资金购买理财产品的具体内容详见中国证监会指定
创业板信息披露网站上的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
       公司独立董事对该议案发表了相关独立意见，具体内容详见中国证监会指定
创业板信息披露网站。
       该议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

       四、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》
       根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公
司《章程》进行了相关修订。

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    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
    公司《章程》修订对照表和修订后的公司《章程》详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站。
    公司独立董事对该议案发表了相关独立意见，具体内容详见中国证监会指定
创业板信息披露网站。
    该议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

    五、逐项审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》
    为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司章
程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、 深圳证券交易所独立董事备案办法》等有关法律、
法规、规范性文件及公司《章程》的相关规定，同时结合公司实际情况，董事会
同意修订公司部分管理制度，具体如下：
    1、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
    2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
    3、《关于修订<对外担保决策制度>的议案》
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
    4、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
    5、《关于修订<重大交易决策制度>的议案》
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
    6、《关于修订<累积投票制实施细则>》
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
    7、《关于修订<内部控制规则>的议案》
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
    8、《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。


                                     3
    9、《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
    10、《关于修订<独立董事制度>的议案》
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
    11、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
    12、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
    13、《关于修订<内部审计管理制度>的议案》
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
    14、《关于修订<媒体来访和投资者调研接待工作管理办法>的议案》
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
    15、《关于制订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
    16、《关于制订<董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及其变动管理办
法>的议案》
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
    17、《关于制订<防范控股股东及其关联方资金占用制度>的议案》
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
    18、《关于制订<董事、监事和高级管理人员内部问责制度>的议案》
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
    以上制度的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
    上述议案中第 1、2、3、4、5、6、7 项子议案尚需提交公司 2019 年第一次
临时股东大会审议。

    六、审议通过《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》
    公司拟定于 2019 年 2 月 18 日下午 14：30 在公司会议室召开 2019 年第一次
临时股东大会，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于召
开 2019 年第一次临时股东大会的通知》。
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。


                                    4
特此公告。




                 烟台正海磁性材料股份有限公司
                           董事会
                       2019 年 2 月 1 日




             5
附件

       董事候选人的简历如下：

       王庆凯先生：男，1965年1月出生，中国国籍，无海外居留权，工商管理硕士，高级工

程师。1985年7月参加工作，历任烟台市电子科研所助理工程师，烟台电子网板厂筹建处工

程技术部副主任，正海网板技术部部长、总经理助理，正海网板副总经理兼技术部长，正海

集团副总经理，磁材有限董事、副总经理、总经理。现任正海集团董事，公司董事、总经理，

正海精密董事长，正海五矿董事、上海大郡董事兼行政总裁、上海郡正董事长、烟台正海磁

材有限公司董事长。曾被授予“山东省劳动模范”、“烟台市劳动模范”荣誉称号。

       王庆凯先生与公司拟聘的董事、监事及除正海集团外的持有公司5%以上股份的股东、实

际控制人之间无关联关系，通过正海集团有限公司间接持有公司股票1,947.58万股，通过公

司股权激励获得限制性股票持有公司股票257.12万股，合计持有公司股票2,204.70万股，未

受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在《深

圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)第3.2.3 条所规定的禁止担任公

司董事、监事、高级管理人员的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职

条件。

       迟志强先生：男，1969年11月出生，中国国籍，无海外居留权，大学本科学历，中级会

计师。1994年7月参加工作，历任正海网板财务部会计、部长助理，磁材有限财务部副部长、

部长，正海集团财务部部长、副总会计师。现任正海集团财务总监, 正海集团、正海科技、

正海电子网板、正海合泰、正海典当、正海磁材董事。

       迟志强先生与公司拟聘的董事、监事及除正海集团外的持有公司5%以上股份的股东、实

际控制人之间无关联关系，现未持有本公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处

罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运

作指引》(2015年修订)第3.2.3 条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，

符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

       赵军涛先生：男，1969年11月出生，中国国籍，无海外居留权，大学本科学历，高级工

程师。1991年7月参加工作，历任正海网板生产部公用工程领班，正海网板工程设计部主管，

磁材有限生产技术部部长、总经理助理兼生产技术部部长、副总经理兼总工程师。现任公司

董事、常务副总经理，正海五矿董事、上海郡正董事、总经理。

       赵军涛先生与公司拟聘的董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无

关联关系，通过公司股权激励获得限制性股票持有公司股票155.62万股，未受过中国证监会

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及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在《深圳证券交易所创

业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)第3.2.3 条所规定的禁止担任公司董事、监事、

高级管理人员的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

    王涛先生：男，1979年1月出生，中国国籍，无海外居留权，企业管理硕士，高级会计

师、注册会计师、法律职业资格、注册税务师。2000年7月参加工作，历任正海化工财务部

会计、副部长，正海酒店财务部副部长，正海电子网板财务部会计主管、部长助理、副部长、

部长，正海科技财务部部长、财务总监。现任正海集团战略投资总监，正海生物董事长，正

海投资执行董事，正海电子网板、正海合泰、正海磁材董事。

    王涛先生与公司拟聘的董事、监事及除正海集团外的持有公司5%以上股份的股东、实际

控制人之间无关联关系，现未持有本公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚

和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作

指引》(2015年修订)第3.2.3 条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，

符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

    全杰先生：男，1977年12月出生，中国国籍，无海外居留权，企业管理硕士，高级经济

师。曾任正海网板职员，正海集团人力资源部职员、部长助理，磁材有限人力资源部副部长、

部长，综合管理部部长，正海集团人力资源部副部长、部长、公司监事。现任正海集团党委

副书记、工会主席，正海实业董事长，正海集团监事会主席，正海典当、正海磁材监事。

    全杰先生与公司拟聘的董事、监事及除正海集团外的持有公司5%以上股份的股东、实际

控制人之间无关联关系，现未持有本公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚

和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作

指引》(2015年修订)第3.2.3 条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，

符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

    李志强先生：男，1976年8月出生，中国国籍，无海外居留权，大学本科学历，高级工

程师。1997年8月参加工作，历任正海网板市场部部长助理，磁材有限资源运营部副部长、

部长、副总经理兼市场营销部部长，公司副总经理兼市场营销部部长。现任公司副总经理兼

市场营销部部长、烟台正海磁材有限公司董事、总经理，正海磁材欧洲有限公司、正海磁材

日本株式会社、正海磁材韩国株式会社执行董事。

    李志强先生与公司拟聘的董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无

关联关系，通过公司股权激励获得限制性股票持有公司股票136.91万股，未受过中国证监会

及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在《深圳证券交易所创

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业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)第3.2.3 条所规定的禁止担任公司董事、监事、

高级管理人员的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

    殷承良先生：男，1965年12月出生，中国国籍，无海外居留权，吉林大学车辆工程专业

毕业，博士研究生学历，教授、博士生导师。历任东风汽车集团（第二汽车制造厂）技术中

心资深工程师，东风汽车集团汽车工程研究院高级工程师、中安科股份有限公司独立董事。

现任上海交通大学机械与动力工程学院研究员、博士生导师，上海交通大学机械与动力工程

学院汽车工程研究院副院长，汽车电子控制技术国家工程实验室副主任，上海交通大学智能

网联汽车创新中心主任。

    殷承良先生与公司拟聘的董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无

关联关系，现未持有本公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所

惩戒，不是失信被执行人，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(2015

年修订)第3.2.3 条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，符合《公司

法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

    柳喜军先生：男，1966年8月出生，中国国籍，无海外居留权，烟台市第十七届人民代

表大会常务委员会委员、高级会计师、注册会计师、注册资产评估师、土地评估师。历任烟

台市财政局科员、烟台乾聚会计师事务所部门经理、烟台海达会计师事务所所长、山东鲁亿

通智能电气股份有限公司独立董事；1999年9月至今任烟台嘉信有限责任会计师事务所董事

长、总经理。

    柳喜军先生与公司拟聘的董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无

关联关系，现未持有本公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所

惩戒，不是失信被执行人，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(2015

年修订)第3.2.3 条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，符合《公司

法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

    于建青先生：男，1965年4月出生，中国国籍，无海外居留权，本科学历，律师。历任

山东省司法学校教师、教研室副主任,烟台市司法局科员,山东通世律师事务所律师副主任。

现任山东通世律师事务所主任，龙大肉食、瑞康医药、杰瑞股份独立董事，烟台市仲裁委员

会仲裁员。

    于建青先生与公司拟聘的董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无

关联关系，现未持有本公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所

惩戒，不是失信被执行人，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(2015

                                       8
年修订)第3.2.3 条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，符合《公司

法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。




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