中信建投证券股份有限公司
                     关于烟台正海磁性材料股份有限公司
                 2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“正海磁材”或“公司”）非公
开发行 A 股股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等有关法律法规规定，对正海磁材 2018 年度内部控制自我评价报
告进行了核查，具体情况如下：


    一、内部控制自我评价报告的重要声明
    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
    二、内部控制评价工作情况
     （一）内部控制评价范围
     公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高
风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及烟台正海磁材有限公司、江华
正海五矿新材料有限公司、烟台正海精密合金有限公司、上海大郡动力控制技术
有限公司、上海郡正新能源动力系统有限公司等子公司，纳入评价范围单位资产
总额占公司合并财务报表资产总额的99.78%，营业收入合计占公司合并财务报表
营业收入总额的99.84%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、组织
机构、内部审计、人力资源、企业文化、资金管理、采购与付款、销售与收款、
固定资产管理、成本控制、会计系统控制、财务报告的编制、关联交易、担保与
融资、投资管理、信息披露管理等；重点关注的高风险领域主要包括：关联交易、
担保与融资、投资管理及信息披露管理、采购与付款、销售与收款等事项。
     上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管
理的主要方面，不存在重大遗漏。
     1、治理结构
    公司已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》和有关监管要求及公司《章
程》的规定，设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执
行机构和监督机构。公司根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制
衡、权责明确的原则，建立健全了公司的法人治理结构。公司制定了《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《监事会议事规则》、董事会
下设专业委员会工作细则、《总经理工作细则》，明确决策、执行、监督等方面的
职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
    2、组织机构
    公司在董事会下设薪酬考核委员会、审计委员会。薪酬考核委员会负责审核
董事、监事与高级管理人员的薪酬方案和考核标准；审计委员会负责公司内、外
部审计的沟通、监督和核查工作。自设立以来，各委员会运转良好，委员能够履
行职责，确保了公司的健康运行。
    公司根据实际情况，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的职能部门
（见图：公司内部组织架构图），各职能部门分工明确、相互协调、相互监督、
相互制约。
    公司内部组织架构图如下：
                                  股东大会

                  监事会
                                                      薪酬与考核委员会
                董事会秘书         董事会
                                                         审计委员会


                  董秘办           总经理               内部审计部


                 副总经理                             财务总监



 财        研        制      生   加        质   采    市     人      综
 务        发        造      产   工        量   购    场     力      合
 管        中        部      技   协        部   部    营     资      管
 理        心                术   作                   销     源      理
 部                          部   部                   部     部      部


       3、内部审计
      公司内部审计部直接对审计委员会负责，在审计委员会的直接领导下，依法
独立开展内部审计、监督和核查工作，行使审计职权，不受其他部门和个人的干
涉。内部审计部配备了专职审计人员，对公司及下属子公司的经营管理、财务状
况、内控执行等情况负责进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法
性做出合理评价。各相关部门及下属子公司对内部审计部的工作均予以支持和配
合。
       4、人力资源
      公司一贯重视人力资源工作，建立了符合公司实际的《员工动态管理制度》、
《招聘管理制度》、《培训管理制度》、《员工考取学历（学位）证书和职业资格证
书的奖励办法》等，对员工的招聘、录用、离职、培训、自主学习等进行了规定；
公司根据员工的不同岗位制定了相应的考核和薪酬标准，并严格执行。多年来，
公司不断创新、完善人才机制，加强队伍建设，充分调动员工积极性，打造了一
支团结稳定的技术和管理团队。
   5、企业文化
    公司的企业价值观为：团结、诚信、创新、共赢。以此为基础建立公司的文
化体系，公司在员工守则中规定员工要加强业务学习和素质提高，遵守诚实守信
的职业操守，遵纪守法，不损害投资者、债权人与社会公众的利益，以实现公司
的存在价值：让员工满意、让顾客满意、让社会满意。
    6、资金管理
    针对资金管理工作，公司制定了《资金审批管理制度》、《现金管理制度》、
《银行存款与支票管理制度》等相关制度，建立了完善的管理制度，包括资金使
用审批、货币资金管理等方面。公司严格按照相关管理制度做好资金管理工作，
确保公司资金使用符合合理性、效率性、安全性的原则，确保为公司发展提供充
足的资金支持。
    7、采购与付款
    公司设置采购部专职从事原材料等采购业务，并已制订了《采购控制程序》
与《招投标与比价管理制度》等。加强公司采购与付款的内部控制，规范采购与
付款行为，防范采购与付款过程中的差错和舞弊。
    公司从事采购业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在请购与审批、询价
与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购验收与相关会计记录、付款申请、
审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。采购计划依据各部
门提供的计划与预算编制，并按季度预算实施采购。
    公司的采购活动严格按照有关计划进行，并有严格的审批程序，采购部门进
行采购时，选2家以上的供应商进行比较，确定性价比较高的供应商作为供货单
位，所有合同都由内部审计部进行审核。付款时，财务部严格审核采购合同及相
关资料，制定了严格的付款审批程序及权限，所有付款都必须经部门负责人、财
务负责人、分管领导、总经理根据权限签批，超过制度规定权限的由董事会、股
东大会进行审批。
    8、销售与收款
    公司市场营销部和财务管理部分别负责销售业务的执行及收款业务。截至
2018年12月31日，已制定了相关规范、制度包括：《顾客满意度控制程序》、《顾
客信用评定和管理办法》、《市场信息管理办法》、《营销管理程序》、《合同管理制
度》及《发票管理制度》。
    从事销售业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在客户信用调查评估与销
售合同审批签订；销售合同的审批、签订与办理发货；销售货款的确认、回收与
相关会计记录；销售退回货品的验收、处置与相关会计记录；销售业务发票开具、
管理；坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等环节明确了各自的权责及相
互制约要求与措施。
     9、固定资产管理
    公司已制订了《固定资产管理制度》，规定了各部门的职责，并在请购与审
批、审批与执行、验收与付款、保管与记录、投保申请与批准、处置申请与审批
等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。公司也制订了固定资产业务流
程，规定了固定资产采购、验收、付款、移交使用部门等各环节的权限与责任，
有效地对公司固定资产进行了管理。
    10、成本控制
    公司的成本控制由相关部门共同负责：
    （1）财务管理部根据事前制定的成本目标或成本计划按照规定的成本开支
范围加以控制，并对公司生产经营活动进行指导、调节、监督，按照权责发生制
和配比原则严格进行会计核算，准确核算成本。
    （2）研发中心、生产技术部对工艺成本控制负责，采用先进工艺、新技术
提高产品质量，降低材料消耗成本。
    （3）质量部对质量控制成本负责，对预防成本和内外部质量损失，有严格
的措施控制，减少不合格品和废品损失。
    （4）制造部—设备维保部对设备运行成本控制负责，提高设备完好率和利
用率，保持设备的精度，提高产品的加工质量，减少维修保养费用。
    （5）采购部对采购成本控制负责，采购材料要货比三家，坚持招标采购。
在保证材料质量的前提下选择最优价格，降低材料库存量，提高资金使用效益。
为避免物资浪费，减少财产损失，公司制定了《废旧物资管理制度》。
    （6）实物资产控制
    资产的登记按公司及部门两级进行，公司资产管理员按部门登记，部门资产
管理员按具体使用人进行登记，各资产管理员必须采用公司统一规定的格式及软
件详细登记资产的购买时间、名称、规格型号、数量、金额、供货单位、领用部
门、领用人等相关内容，财务管理部对符合固定资产标准的资产进行单独登记。
按照制度规定，财务管理部定期或不定期会同资产管理部门对资产进行实地盘
点、检查，保证了资产的安全完整。
    11、会计系统控制
    公司设立财务管理部，负责会计记录、会计处理和财务分析等，已制订了《公
司会计制度》。 公司已建立内部会计管理体系，包括单位领导人和财务总监对会
计工作的领导职责、会计部门及会计机构负责人的职责权限，财务管理部与其他
职能部门的关系等。会计机构各岗位均制订有岗位责任制，并按照批准、执行和
记录职能分开的内部控制原则（如出纳人员不得兼管稽核，会计档案保管和收入、
费用、债权债务账本的登记工作）分工负责。会计人员的工作岗位按照公司规定
有计划地进行轮换与强制休假制度。财务管理部办理货币资金收付的出纳人员实
行定期轮岗制度，在不超过五年的时间内实施轮换，并视公司业务或需要实施强
制休假制度。
    公司依据《企业会计准则》制订了各项会计政策，主要会计政策已经公司董
事会批准，对公司及所属企业均适用。
    12、财务报告的编制
    公司财务管理部直接负责编制公司财务报告，严格按照国家会计政策等法律
法规和公司相关内控制度的规定完成工作，确保公司财务报告真实、准确、完整。
针对公司年度财务报告，公司按照规定聘请会计师事务所进行审计，并在审计基
础上由会计师事务所出具审计报告，保证公司财务报告不存在重大差错。同时，
对于财务报告的信息披露工作，按照公司信息披露管理的制度执行，在此过程中
对相关内幕知情人进行及时的登记监督，保证公司财务信息不会提前泄露。
    13、关联交易
    公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等有关规定，根据公司章程制订了《关联交易决策制度》，规定了关
联交易事项的审议程序和回避表决要求，明确划分公司股东大会、董事会和经理
对关联交易事项的审批权限。公司对于关联交易的定价、授权、执行、报告和记
录等环节制定了相应的控制程序。公司发生的关联交易事项均严格依据相关规章
制度，采取措施规范和减少关联交易，对于无法避免的关联交易，保证公司与关
联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易不
损害公司、股东、债权人及公司职工的合法权益。
    14、担保与融资
    公司已从严制定《对外担保决策制度》，规范担保决策程序和责任制度，明
确担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容，加强对担保合同订立的管
理，及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，防范潜在风险，避免或减少可
能发生的损失。
    报告期内，公司为上海大郡向交通银行上海黄浦支行申请贷款提供担保，担
保额度为2,000万元，担保期限为三年。上述对外担保事项已于2018年12月1日三
届董事会第二十四次会议及三届监事会第二十四次会议审议通过。
    15、投资管理
    公司在《章程》、《对外投资决策制度》及《重大交易决策制度》中明确规定
了董事会、股东大会对重大投资的决策程序和决策权限，公司对控股子公司及参
股公司的投资活动参照上述制度实施指导、监督及管理。公司股东大会或董事会
对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。
公司对重大投资项目将组织相关专业人员、有关专家进行评审，充分论证、集体
决策，以降低公司重大投资项目的投资风险，保证投资回报。
    （1）报告期内，为加大海外市场开拓力度，进一步提升公司品牌形象，推
动技术、产品和服务国际化进程，公司以现金100,000万韩元在韩国设立全资子
公司—正海磁材韩国株式会社。上述对外投资事项已于2018年4月15日经公司三
届董事会第十九次会议审议通过。
    （2）报告期内，公司以零对价直接取得明绚新能源所持上海大郡动力控制
技术有限公司6.9692%股权。上述对外投资事项已于2018年4月15日召开的三届董
事会第十九次会议审议通过。
    （3）报告期内，公司控股子公司上海大郡动力控制技术有限公司以自筹资
金投资建设新能源汽车驱动系统产业化项目，项目投资金额预计为人民币35,000
万元。上述对外投资事项已于2018年4月15日召开的三届董事会第十九次会议审
议通过。
    （4）报告期内，公司根据实际经营情况和后续业务发展规划，为优化资源
配置，精简组织结构，降低管理成本，提高运营管理效率，公司决定注销控股子
公司杭州郡致传动技术有限公司。注销完成后，公司合并财务报表的范围将相应
的发生变化，杭州郡致传动技术有限公司将不再纳入合并范围，但不会对公司整
体业务发展和盈利水平产生较大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
上述注销事项已于2018年8月14日召开的三届董事会第二十一次会议审议通过。
    16、信息披露管理
    公司建立了信息披露管理制度，对重大信息的范围和内容、信息披露的信息
收集和内部报告机制以及公平信息披露的原则做出明确规定，制定了未公开重大
信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；同时授权董事会秘书
办公室为公司信息披露的专职管理部门、并明确了相关岗位的信息披露职责。 公
司董事会及董事会秘书对披露信息的真实性负责，董事会秘书办公室负责管理有
关信息资料的收集、保存及信息披露公告的起草等工作，并经董事会授权或批准
后，对外披露信息。
    2018年度，公司及时披露公司发生的重大事项，并加强对公司网站内容发布
的审核，在投资者接待中未发生有选择性、私下、提前向特定对象单独披露、透
露或者泄漏公司非公开重大信息的情况，确保公司信息披露的真实、准确、完整、
及时和公平。
    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价办法的相关规定组织
开展内部控制评价工作。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
    1、财务报告内部控制缺陷认定标准
  （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
   ①符合下列条件之一的，可以认定为重大缺陷：
   ② 符合下列条件之一的，可以认定为重要缺陷：




   ③ 符合下列条件之一的，可以认定为一般缺陷：




   （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
       ①财务报告重大缺陷的迹象包括：公司高级管理人员舞弊；公司更正已公
布的财务报告；注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行
过程中未能发现该错报；公司对内部控制的监督无效。
       ②财务报告重要缺陷的迹象包括：未依照公认会计准则选择和应用会计政
策、未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立
相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的
控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目
标。
       ③财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准与公司确定的财
务报告内部控制缺陷评价的定量标准一致，参见上文所述财务报告内部控制缺陷
评价的定量标准。
    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    ① 非财务报告重大缺陷的迹象包括：严重违反法律法规；决策程序导致重
大失误,持续经营收到挑战；重要业务缺乏制度控制或系统性失效,且缺乏有效的
补偿性控制；中高级管理人员和高级技术人员流失严重；内部控制评价的结果特
别是重大缺陷未得到整改；其他对公司产生重大负面影响的情形。
    ②非财务报告重要缺陷的迹象包括：决策程序导致出现一般性失误；重要业
务制度或系统存在缺陷；关键岗位业务人员流失严重；内部控制评价的结果特别
是重要缺陷未得到整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。
    ③非财务报告一般缺陷的迹象包括：决策程序效率不高；一般业务制度或系
统存在缺陷；一般岗位业务人员流失严重；一般缺陷未得到整改。
       （三）内部控制缺陷认定及整改情况
       1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
       2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务
报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
    随着国家法律法规体系的逐步完善，内外部环境的变化和公司持续快速发展
的需要，公司还应持续改进、优化企业内控体系，提高整体执行力，优化运营效
率。
    2018年度，公司对在内控体系进一步规范如下：
    （1）为适应公司经营发展需要，公司于2018年8月12日召开三届董事会第二
十一次会议审议通过修订后的《章程》。
    （2）2018年公司为加强内控规范，修订《治安保卫管理制度》、《相关方安
全管理制度》、《网络及信息化管理制度》、《差旅费报销管理制度》、《实习期和试
用期管理制度》等管理制度，增加《正海磁材日本株式会社差旅费及办公费管理
规定》、《正海磁材韩国株式会社差旅费管理规定》等制度。
    三、其他内部控制相关重大事项说明
    公司无其他内部控制相关重大事项说明。
    四、内部控制评价结论
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
    五、保荐机构核查意见
    保荐机构通过查阅公司的“三会”会议资料、各项业务和管理制度、抽查会
计凭证、银行对账单，调查内部审计工作情况，与董事、监事、高级管理人员沟
通，从内部控制的要素、内部控制的执行情况等方面对公司内部控制的合规性和
有效性进行了核查。
    经核查，本保荐机构认为：公司的内部控制制度和执行情况符合我国有关法
律、法规和规范性文件的相关要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相
关的有效的内部控制。公司董事会出具的《2018 年度内部控制自我评价报告》
真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
    （以下无正文）
    （本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于烟台正海磁性材料股
份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




    保荐代表人签名：

                           彭欢                    李波




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                  2019 年 3 月 25 日