山东晟宇律师事务所 关于烟台正海磁性材料股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会之 律师见证法律意见书 致:烟台正海磁性材料股份有限公司 山东晟宇律师事务所(以下简称“本所”)接受烟台正海磁性材 料股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派王建洲律师、李 明臣律师(以下合称“本所律师”)列席并见证公司 2020 年第三次临 时股东大会(下称“本次股东大会”)。 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大 会规则》”)等法律、行政法规及公司《章程》的有关规定,本所律师 按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本 次股东大会的有关事项进行了核查和验证,出具法律意见书。 在本法律意见书中,本所律师根据《股东大会规则》的要求,就 本次股东大会的召集人资格、召集、召开程序是否合法及是否符合公 司《章程》、出席会议人员资格的合法有效性、会议表决程序、表决 方式的合法有效性发表意见。 本所在此同意贵公司将本法律意见书作为本次股东大会的必备 文件予以公告,并依法对本所出具的法律意见书承担责任。 一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序 1 1、本次股东大会的召集人为公司股东大会选举产生的公司四届 董事会。 2、公司董事会于 2020 年 10 月 25 日召开四届董事会第十三次会 议,决定召开本次股东大会。 3、公司已于 2020 年 10 月 27 日在巨潮资讯网刊登了《烟台正海 磁性材料股份有限公司关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》 (以下简称“《通知》”)。《通知》载明了本次股东大会的会议时间、 地点、网络投票时间、网络投票程序、股权登记日、审议事项、参加 人员、参加会议的登记办法等事项。本次股东大会采取现场投票和网 络投票相结合的方式召开。 4、公司于 2020 年 11 月 11 日 14:30 在公司会议室按《通知》的 内容与要求召开本次股东大会。会议由公司董事长王庆凯先生主持, 并就《通知》中所列明的审议事项进行审议,完成全部会议议程。 本所律师认为,本次股东大会的召集人具有合法有效的资格,召 集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、 规范性文件和公司《章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格 本次股东大会的股权登记日为 2020 年 11 月 5 日。经本所律师核 查: 1、出席本次股东大会的股东及代理人共 6 名,代表有表决权股 份 371,329,489 股,占公司有表决权股份总数 46.4036%。其中,参加 本次股 东大会 现场 会议的 股东 及股东 代表共 4 名 ,代表 股份 数 2 269,559,064 股,占公司有表决权股份总数的 33.6858%;参加本次股 东大会网络投票的股东共 2 名,代表有表决权股份 101,770,425 股, 占公司有表决权股份总数 12.7179%。 通过网络投票系统参加表决的股东资格,其身份已经由深圳证券 交易所交易系统进行认证。 2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席本次股东大会。 经本所律师审查,出席本次股东大会人员的资格均符合《公司 法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交 易所业务规则和公司《章程》的有关规定。 三、本次股东大会的议案 本次股东大会就以下议案进行审议表决: 1、审议《关于续聘会计师事务所的议案》 2、审议《关于补选公司四届董事会独立董事的议案》 3、审议《关于修订公司<章程>的议案》 4、逐项审议《关于修订公司部分管理制度的议案》 4.01 关于修订《股东大会议事规则》的议案 4.02 关于修订《董事会议事规则》的议案 4.03 关于修订《监事会议事规则》的议案 4.04 关于修订《对外担保决策制度》的议案 4.05 关于修订《关联交易决策制度》的议案 4.06 关于修订《重大交易决策制度》的议案 4.07 关于修订《内部控制规则》的议案 经本所律师核查,本次股东大会审议的议案与《通知》所述内容 3 相符,未出现修改原议案或提出临时议案的情形。议案的审议符合《公 司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和公司《章 程》的有关规定。 四、本次股东大会表决程序、表决结果 经本所律师现场核查,贵公司本次股东大会采取现场投票与网络 投票相结合的方式,对列入本次股东大会的审议事项逐项进行了表 决,通过了由董事会提出的《通知》载明的议案,会议投票由本所律 师、两名股东代表与两名监事共同负责计票和监票,经合并统计现场 会议投票和网络投票结果,贵公司本次股东大会各项议案的表决结果 如下: 1、审议《关于续聘会计师事务所的议案》 表决结果:同意 371,329,489 股,占出席会议股东及股东代表(含 网络投票)所持有效表决股份数的 100.00%;反对 0 股,占出席会议 股东及股东代表(含网络投票)所持有效表决股份数的 0.00%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东代表(含网络投票)所持有效表决股份 数的 0.00%;本项议案获得有效表决权股份总数的 1/2 以上通过,本 项议案获得通过。 其中中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股 东)的表决情况:同意 2,386,341 股,占出席会议持有公司 5%以下股 份的股东所持有效表决权股份总数的 100.00%,反对 0 股,占出席会 议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%,弃 权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份 4 总数的 0.00%。 2、审议《关于补选公司四届董事会独立董事的议案》 表决结果:同意 371,329,489 股,占出席会议股东及股东代表(含 网络投票)所持有效表决股份数的 100.00%;反对 0 股,占出席会议 股东及股东代表(含网络投票)所持有效表决股份数的 0.00%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东代表(含网络投票)所持有效表决股份 数的 0.00%;本项议案获得有效表决权股份总数的 1/2 以上通过,本 项议案获得通过。 其中中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股 东)的表决情况:同意 2,386,341 股,占出席会议持有公司 5%以下股 份的股东所持有效表决权股份总数的 100.00%,反对 0 股,占出席会 议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%,弃 权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份 总数的 0.00%。 3、审议《关于修订公司<章程>的议案》 表决结果:同意 371,329,489 股,占出席会议股东及股东代表(含 网络投票)所持有效表决股份数的 100.00%;反对 0 股,占出席会议 股东及股东代表(含网络投票)所持有效表决股份数的 0.00%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东代表(含网络投票)所持有效表决股份 数的 0.00%;本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过,本 项议案获得通过。 其中中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股 5 东)的表决情况:同意 2,386,341 股,占出席会议持有公司 5%以下股 份的股东所持有效表决权股份总数的 100.00%,反对 0 股,占出席会 议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%,弃 权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份 总数的 0.00%。 4、逐项审议《关于修订公司部分管理制度的议案》 4.01 关于修订《股东大会议事规则》的议案 表决结果:同意 371,186,764 股,占出席会议股东及股东代表(含 网络投票)所持有效表决股份数的 99.9616%;反对 142,725 股,占出 席会议股东及股东代表(含网络投票)所持有效表决股份数的 0.0384%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东代表(含网络投票)所 持有效表决股份数的 0.00%;本项议案获得有效表决权股份总数的 1/2 以上通过,本项议案获得通过。 其中中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股 东)的表决情况:同意 2,243,616 股,占出席会议持有公司 5%以下股 份的股东所持有效表决权股份总数的 94.0191%,反对 142,725 股,占 出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 5.9809%,弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有 效表决权股份总数的 0.00%。 4.02 关于修订《董事会议事规则》的议案 表决结果:同意 371,186,764 股,占出席会议股东及股东代表(含 网络投票)所持有效表决股份数的 99.9616%;反对 142,725 股,占出 6 席会议股东及股东代表(含网络投票)所持有效表决股份数的 0.0384%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东代表(含网络投票)所 持有效表决股份数的 0.00%;本项议案获得有效表决权股份总数的 1/2 以上通过,本项议案获得通过。 其中中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股 东)的表决情况:同意 2,243,616 股,占出席会议持有公司 5%以下股 份的股东所持有效表决权股份总数的 94.0191%,反对 142,725 股,占 出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 5.9809%,弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有 效表决权股份总数的 0.00%。 4.03 关于修订《监事会议事规则》的议案 表决结果:同意 371,186,764 股,占出席会议股东及股东代表(含 网络投票)所持有效表决股份数的 99.9616%;反对 142,725 股,占出 席会议股东及股东代表(含网络投票)所持有效表决股份数的 0.0384%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东代表(含网络投票)所 持有效表决股份数的 0.00%;本项议案获得有效表决权股份总数的 1/2 以上通过,本项议案获得通过。 其中中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股 东)的表决情况:同意 2,243,616 股,占出席会议持有公司 5%以下股 份的股东所持有效表决权股份总数的 94.0191%,反对 142,725 股,占 出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 5.9809%,弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有 7 效表决权股份总数的 0.00%。 4.04 关于修订《对外担保决策制度》的议案 表决结果:同意 371,186,764 股,占出席会议股东及股东代表(含 网络投票)所持有效表决股份数的 99.9616%;反对 142,725 股,占出 席会议股东及股东代表(含网络投票)所持有效表决股份数的 0.0384%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东代表(含网络投票)所 持有效表决股份数的 0.00%;本项议案获得有效表决权股份总数的 1/2 以上通过,本项议案获得通过。 其中中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股 东)的表决情况:同意 2,243,616 股,占出席会议持有公司 5%以下股 份的股东所持有效表决权股份总数的 94.0191%,反对 142,725 股,占 出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 5.9809%,弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有 效表决权股份总数的 0.00%。 4.05 关于修订《关联交易决策制度》的议案 表决结果:同意 371,186,764 股,占出席会议股东及股东代表(含 网络投票)所持有效表决股份数的 99.9616%;反对 142,725 股,占出 席会议股东及股东代表 (含网络投票)所持有效表决股份数的 0.0384%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东代表(含网络投票)所 持有效表决股份数的 0.00%;本项议案获得有效表决权股份总数的 1/2 以上通过,本项议案获得通过。 其中中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股 8 东)的表决情况:同意 2,243,616 股,占出席会议持有公司 5%以下股 份的股东所持有效表决权股份总数的 94.0191%,反对 142,725 股,占 出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 5.9809%,弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有 效表决权股份总数的 0.00%。 4.06 关于修订《重大交易决策制度》的议案 表决结果:同意 371,186,764 股,占出席会议股东及股东代表(含 网络投票)所持有效表决股份数的 99.9616%;反对 142,725 股,占出 席会议股东及股东代表(含网络投票)所持有效表决股份数的 0.0384%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东代表(含网络投票)所 持有效表决股份数的 0.00%;本项议案获得有效表决权股份总数的 1/2 以上通过,本项议案获得通过。 其中中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股 东)的表决情况:同意 2,243,616 股,占出席会议持有公司 5%以下股 份的股东所持有效表决权股份总数的 94.0191%,反对 142,725 股,占 出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 5.9809%,弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有 效表决权股份总数的 0.00%。 4.07 关于修订《内部控制规则》的议案 表决结果:同意 371,186,764 股,占出席会议股东及股东代表(含 网络投票)所持有效表决股份数的 99.9616%;反对 142,725 股,占出 席会议股东及股东代表(含网络投票)所持有效表决股份数的 9 0.0384%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东代表(含网络投票)所 持有效表决股份数的 0.00%;本项议案获得有效表决权股份总数的 1/2 以上通过,本项议案获得通过。 其中中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股 东)的表决情况:同意 2,243,616 股,占出席会议持有公司 5%以下股 份的股东所持有效表决权股份总数的 94.0191%,反对 142,725 股,占 出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 5.9809%,弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有 效表决权股份总数的 0.00%。 本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司 法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》 的有关规定,表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召集人资 格和召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会的议案和表决程序 等事宜,均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规 范性文件和公司《章程》的有关规定。本次股东大会通过的决议合法、 有效。 10 本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。 本法律意见书正本两份。 山东晟宇律师事务所 律师: 王建洲 律师: 李明臣 法定代表人: 程德玺 二〇二〇年十一月十一日 11