正海磁材：关于控股子公司转让专利申请权（专利权）暨关联交易的公告2021-07-05
证券代码：300224 证券简称：正海磁材 公告编号：2021-09-01
烟台正海磁性材料股份有限公司
关于控股子公司转让专利申请权（专利权）暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为盘活控股子公司的存量资产，优化资产结构，改善财务状况，烟台正
海磁性材料股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司上海大郡动力控制
技术有限公司（以下简称“上海大郡”）与正海集团有限公司（以下简称“集团
公司”）于 2021 年 7 月 5 日签署《专利申请权（专利权）转让合同》，上海大郡
拟向集团公司转让 31 项与功率模块相关专利，转让价格为人民币 1,190 万元。
该专利资产价值已经青岛天和资产评估有限责任公司评估，评估值为人民币
1,189.39 万元，账面价值为 0 元。
2、本次交易对方为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易，不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司于 2021 年 7 月 4 日召开四届董事会第十八次会议审议通过了《关于
控股子公司转让专利申请权（专利权）暨关联交易的议案》，同意上海大郡以人
民币 1,190.00 万元向集团公司转让其持有的 31 项专利申请权（专利权）。公司
共有 9 名董事，关联董事王庆凯先生、迟志强先生、王涛先生和全杰先生回避了
表决。公司独立董事就关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联交易对方的基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：正海集团有限公司
（2）统一社会信用代码：913706001650293035
（3）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
1
（4）住所：中国(山东)自由贸易试验区烟台片区烟台开发区珠江路 66 号正
海大厦 33 层
（5）法定代表人：秘波海
（6）注册资本：26,000 万元
（7）成立日期：1992 年 12 月 4 日
（8）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；
企业管理；电子元器件制造；电子元器件批发；塑料制品销售；建筑材料销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；稀土功能材料销售；电机及其控制系统
研发；电机制造；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
（9）股权结构
股东名称 出资额（万元） 持股比例
秘波海 11,639.91 44.77%
曲祝利 3,176.50 12.22%
陈学忠 3,003.26 11.55%
丁学连 3,003.26 11.55%
王文哲 1,326.05 5.10%
王庆凯 1,208.69 4.65%
刘自军 880.78 3.39%
赵同凯 880.78 3.39%
郭焕祥 880.78 3.39%
合 计 26,000.00 100.00%
2、主要财务数据
项目 2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产（万元） 738,440 674,723
净资产（万元） 376,841 362,405
营业收入（万元） 85,642 290,203
净利润（万元） 11,617 33,272
注：上表中财务数据为合并口径，且 2020 年度财务数据已审计。
3、关联关系说明
2
集团公司为公司控股股东，截至本公告披露日，集团公司直接持有公司股票
358,310,148 股，占公司总股本 43.6848%。
4、经查询中国执行信息公开网，关联方集团公司不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次拟转让的专利申请权（专利权）为上海大郡持有的与功率模块相关的
31 项权利，其中已授权专利 11 项，申请中专利 20 项。具体如下：
序
专利名称 专利类型 专利号/申请号 法律状态
号
三相交流电机驱动系统控制器的主回路
1 发明 CN202010737616.2 等待实审
布置结构
三相交流电机驱动系统控制器的主回路
2 实用新型 CN202021519319.2 授权
布置结构
三相交流电机驱动系统控制器的主回路
3 发明 CN202011056814.9 等待实审
布置结构
三相交流电机驱动系统控制器的主回路
4 实用新型 CN202022199306.8 授权
布置结构
5 树脂一体成型的薄型功率模块结构 发明 CN202011052464.9 等待实审
6 树脂一体成型的薄型功率模块结构 实用新型 CN202022188873.3 授权
三相交流电机控制器中功率模块的安装
7 实用新型 CN202022199283.0 授权
结构
8 功率模块 外观 CN202030590470.4 授权
9 三相交流电机驱动系统中薄膜电容 发明 CN202011175989.1 等待实审
10 三相交流电机驱动系统中薄膜电容 实用新型 CN202022435022.4 已受理
11 功率模块 外观 CN202030646735.8 已受理
12 用于功率模块的低杂散电感母排结构 发明 CN202011580372.8 等待实审
13 用于功率模块的低杂散电感母排结构 实用新型 CN202023216550.7 已受理
14 集成电流传感器的功率模块结构 实用新型 CN202120460787.5 已受理
15 集成电流传感器的功率模块结构 发明 CN202110594472.4 已受理
16 集成电流传感器的功率模块结构 实用新型 CN202121175782.4 已受理
17 用于功率半导体模块的双层散热结构 发明 CN202011110769.0 等待实审
18 用于功率半导体模块的双面冷却结构 发明 CN202011422837.7 等待实审
19 用于功率半导体模块的双面冷却结构 实用新型 CN202022917396.X 已受理
20 功率半导体模块冷却板的散热结构 发明 CN202011230363.6 等待实审
21 功率半导体模块冷却板的散热结构 实用新型 CN202022547036.5 已受理
22 集成电流传感器的功率模块连接结构 发明 CN202011421671.7 等待实审
3
23 集成电流传感器的功率模块连接结构 实用新型 CN202022915501.6 已受理
24 低电感功率模块双层衬底接线端子结构 发明 CN202010737622.8 等待实审
25 低电感功率模块双层衬底接线端子结构 实用新型 CN202021517135.2 授权
半导体 SiC 功率模块在衬底上的排布结
26 实用新型 CN202020935734.X 授权
构
27 寄生电感可调的功率模块结构 发明 CN202010530940.7 等待实审
28 一种功率半导体模块和功率半导体器件 实用新型 CN201922010344.1 授权
29 一种功率半导体模块及电机控制器 发明 CN201910048619.2 授权
30 寄生电感可调的功率模块结构 实用新型 CN202021070812.0 授权
31 永磁同步电机三相电流检测装置 实用新型 CN201922341380.6 授权
上述拟转让的专利申请权（专利权）产权清晰，均不存在权属纠纷，不存在
抵押、质押、查封、冻结等妨碍权属转移的障碍，亦不存在重大争议、诉讼或仲
裁事项。
2、资产账面及评估价值
上海大郡委托资产评估机构青岛天和资产评估有限责任公司对拟转让的专
利资产价值进行了评估，并出具了《上海大郡动力控制技术有限公司拟转让功率
模块相关专利资产价值评估项目资产评估报告》（青天评报字[2021]第 QDV104
号）。以 2021 年 5 月 31 日为基准日、采用成本法进行评估，上海大郡拟转让的
与功率模块相关的 31 项专利资产的评估值为人民币 1,189.39 万元，账面价值为
0 元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的评估报告，本次转让专利申请权
（专利权）的评估值为人民币 1,189.39 万元。经双方友好协商，在自愿、平等、
公允、合法的基础上综合考虑后，确定本次转让专利申请权（专利权）的交易价
格为人民币 1,190.00 万元。
五、转让合同主要内容
转让方：上海大郡动力控制技术有限公司
受让方：正海集团有限公司
1、合同标的为转让方持有的与功率模块相关的 31 项专利申请权（专利权）。
2、转让价格为人民币 1,190 万元。受让方自签订合同之日起 10 个工作日内
向转让方支付转让款。
4
3、转让方负责办理相关专利转让和证书办理程序，提交变更申请。在合同
盖章生效日至国家知识产权局变更登记公告之日的过渡期内，转让方应维持专利
申请的有效性，在此期间所要缴纳的费用，由转让方支付。
六、交易目的、对公司的影响和存在的风险
1、交易目的
功率模块产品与公司主营业务稀土永磁材料及上海大郡主营业务电机控制
器是完全不同的产品，隶属于不同行业，技术关联性低。按照“稳健经营，战略
聚焦，专注专业，做强做大”的经营原则，上海大郡在实施本次专利申请权（专
利权）转让后，将不再在功率模块技术和产品上做进一步的投入，公司及上海大
郡将集中资源发展现有主营业务。本次转让专利申请权（专利权）有利于盘活上
海大郡存量资产，优化资产结构，改善财务状况，符合上海大郡目前的经营状况
及公司未来发展战略。
2、对公司的影响
上海大郡功率模块技术尚处于初级研发阶段，未形成成熟产品，未获得任何
客户的认证、订单，未实现任何市场销售。因此，本次转让的专利申请权（专利
权），不会对公司及上海大郡的主营业务收入产生任何影响。
上海大郡目前不具备实施功率模块相关专利的条件，未配备量产设备、设施，
不具备任何量产能力。因此，本次转让专利申请权（专利权）不会对公司及上海
大郡产生生产设备闲置、报废等固定资产损失。
本次拟转让的专利申请权（专利权）非上海大郡目前主营业务所需，公司未
来主要产品的研发、生产、销售与本次转让的专利申请权（专利权）无关，不会
影响上海大郡生产经营活动的正常运作。
本次交易所得资金将用于上海大郡的生产经营。本次交易对公司当期财务状
况和经营成果将产生一定影响，具体的会计处理仍须以注册会计师年度审计确认
后的结果为准。对未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响，亦不会对公司
现有业务的正常开展造成影响。
3、交易风险
本次交易的受让方集团公司具有良好的履约能力，公司控股子公司收回该交
易款项的风险较低。
5
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021 年初至本公告披露日，除本次交易外，公司及公司的全资、控股子公
司与集团公司及其关联方发生的关联交易总金额为 143.63 万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
经过事前审核，我们认为：本次转让专利申请权（专利权）事项符合公司整
体发展战略，有利于盘活公司控股子公司存量资产，优化资产质量和改善财务状
况。本次交易符合公司的根本利益，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的
情形。本次交易不会对公司经营造成不利影响，不会影响公司独立性。我们同意
将本事项提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
经审查，我们认为：本次转让专利申请权（专利权）的定价原则是公司与交
易对方根据评估机构的评估价值进行协商确定，遵循了客观、公平、公正的原则，
不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，符合相关法律、法规和公司《章
程》的规定。董事会审议该关联交易事项时，关联董事均已回避表决，会议审议
和表决程序合法、有效。本次交易有利于盘活公司控股子公司存量资产，优化资
产质量和改善财务状况，符合公司发展需要。我们同意本次公司控股子公司转让
专利申请权（专利权）暨关联交易事项。
九、备查文件
1、四届董事会第十八次会议决议；
2、四届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于四届董事会第十八次会议的事前认可意见；
4、独立董事关于四届董事会第十八次会议的独立意见；
5、《专利申请权（专利权）转让合同》；
6、《上海大郡动力控制技术有限公司拟转让功率模块相关专利资产价值评估
项目资产评估报告》。
特此公告。
6
烟台正海磁性材料股份有限公司
董事会
2021 年 7 月 5 日
7
