烟台正海磁性材料股份有限公司                     内幕信息知情人登记管理和报备制度



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                   内幕信息知情人登记管理和报备制度

                                   第一章 总则
     第一条 为规范烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“公司”）的内
幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，有效防范内幕
交易等证券违法违规行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司内幕信息知情
人登记管理制度》等有关法律、法规和《烟台正海磁性材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
     第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，并应保证内幕信息知情人档案
真实、准确和完整，董事长为主要责任人。公司监事会应当对内幕信息知情人登
记管理和报备制度实施情况进行监督。
     公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证所填报内幕信
息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信
息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘
书应在书面承诺上签字确认。
     第三条 董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人，负责办理公司内幕信
息知情人的登记入档和备案及相关信息披露工作。
     第四条 董事会秘书和董事会秘书办公室统一负责证券监管机构、证券交易
所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。
     第五条 董事会秘书办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同
意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及
信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉
及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度
呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
                         第二章 内幕信息及内幕人员的范围
     第六条 本制度所指内幕信息是根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、
财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息，尚未

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公开是指公司尚未在符合条件媒体上公开披露。
     第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
     （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
     （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
     （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
     （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
     （五）公司债券信用评级发生重大变化；
     （六）公司发生重大亏损或者重大损失；
     （七）公司股权结构或生产经营状况发生重大变化；
     （八）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
     （九）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
     （十）公司放弃债券或者财产超过上年末净资产的10%；
     （十一）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；
     （十二）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经
理无法履行职责；
     （十三）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
     （十四）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
     （十五）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
     （十六）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
     （十七）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
     第八条 本制度所指的内幕信息知情人员是指可以接触、获取内幕信息的公

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司内部和外部相关人员，包括但不限于：
     （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业
及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环
节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息
披露事务工作人员等。
     （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控
股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人
或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因
职务工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员或者证券交易场所、证
券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、
交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管
部门、监管机构的工作人员；依法从公司获得有关内幕信息的其他外部单位人员；
参与重大事项筹划、论证、决策审批等环节的其他外部单位人员。
     （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
     （四）中国证监会规定的其他人员。
                               第三章 登记备案和报备
     第九条 在内幕信息在依法公开前，公司应当按照本规定填写内幕信息知情
人档案，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向证券交易所报备。
     内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码
或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公
司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、
知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
     知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情
方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商
议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
     公司董事会应当保证内幕信息知情人登记档案的完备性、真实性和准确性。
     第十条 当下列情形之一发生时，董事会秘书办公室应在第一时间内通知公

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司相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》，内幕信息知情人填写完后
提交到董事会秘书办公室：
     （一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，
以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信
息知情人的档案；
     （二）证券公司、证券服务机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对
公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案；
     （三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格
有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案；
     （四）公司在编制年度报告、半年度报告和季报相关披露文件时；
     （五）公司制定利润分配和资本公积金转增股本的高送转方案及向深圳证券
交易所报送实施公告时；
     （六）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项并向深圳证券交易
所报送相关文件时；
     （七）公司董事会审议通过股权激励等相关事项并向深圳证券交易所报送相
关文件时；
     （八）出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影
响的其他事项时，公司应在首次向深圳证券交易所报送相关事项文件的同时，报
备《内幕信息知情人档案》。
     公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好（一）至（三）款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
     第十一条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
      公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕
信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时
间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，上市公司应当按照一
事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以
及知悉内幕信息的时间。

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     第十二条 公司存在筹划或者进展中重大事项的，应当做好内幕信息管理工
作，除按照本规定第十条填写上市公司内幕信息知情人档案外，应视情况分阶段
披露提示性公告，并制作重大事项进程备忘录，记录筹划及决策过程中各个关键
节点的时间、参与筹划及决策人员名单、筹划及决策方式等内容，并督促参与筹
划及决策重大事项涉及的相关人员在备忘录上签字确认。
       重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方
案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手
续等事项的时间、地点、参与机构和人员。
     公司披露以下重大事项时，应当向证券交易所报备相关内幕信息知情人档
案：
     （一）重大资产重组；
     （二）高比例送转股份；
     （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
     （四）要约收购；
     （五）证券发行；
     （六）合并、分立、分拆上市；
     （七）股份回购；
     （八）年度报告、半年度报告；
     （九）股权激励草案、员工持股计划；
     （十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生
品种的交易价格有重大影响的事项；
     （十一）中国证监会或者本所认定的其他情形。
     公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应
当向证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。
     公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向证券交易所补
充报送内幕信息知情人档案。
     第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司
负责人及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司应当积极配合公司做好内
幕信息知情人登记备案工作，及时履行内部报告义务，相关报告程序和人员信息

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披露职责详见公司《重大信息内部报告制度》。及时告知公司内幕信息知情人情
况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
     第十四条 公司的控股股东、实际控制人、关联人等内幕信息知情人，应当
积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生
重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
     第十五条 公司董事会秘书办公室应当及时补充完善内幕信息知情人档案及
重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录
（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、深圳证券交易
所可查询内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
     公司进行本规定第十二条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后
五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。
     深圳证券交易所可视情况要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关
内容。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送
内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
                               第四章 保密及责任追究
     第十六条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内
幕信息依法披露之前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得在公司
局域网或网站以任何形式进行传播和粘贴，不得利用内幕信息买卖公司股票及其
衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、
亲属或他人谋利。
     第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必
要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在
公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。
     第十八条 公司向股东、实际控制人及非行政管理部门的其他相关方提供未
公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者递交禁止内幕交易
告知书，告知其对公司负有保密义务。
     第十九条 公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，在年度报告、半
年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕

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信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，上市公司应当进行核实并依据本制
度对相关人员进行责任追究，并在2个交易日内将有关情况及处理结果对外披露。
     对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人、或利用内幕信息进
行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节轻重以及
给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处理，并依据法律、法规和规范性
文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。
                               第五章 附 则
     第二十条 本制度所述“高送转方案”是指：每10股送红股与资本公积金转
增股本合计超过10股（含10股）。
     第二十一条 有下列情形之一的，须及时修改本制度：
     （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件后，本制度规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相
抵触；
     （二）《公司章程》修改后，本制度规定的事项与《公司章程》的规定相抵
触；
     （三）董事会决定修改本制度。
     第二十二条 本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定
执行。
     第二十三条 本制度之修订及解释权归属公司董事会。
     第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。




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