烟台正海磁性材料股份有限公司                                       总经理工作细则


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                                  总经理工作细则

                                        第一章    总则

    第一条   根据《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及董事会、监事会等对总经理
的要求，规范总经理工作及总经理办公会议制度，强化公司经营管理和指挥防范经营风险，
全面提高公司的领导管理职能和组织效能，特制订本工作细则。

    第二条   本细则在公司董事会审议批准后生效。本细则为公司《章程》的补充性文件。

    第三条   本细则所述总经理、副总经理即公司《章程》第六章中所述之公司经理、副
经理。

                               第二章   总经理的聘任和解聘

    第四条   公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由公司
董事会根据总经理的推荐，予以聘任或解聘。

    董事可受聘兼任总经理、副总经理。

    第五条   总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

    第六条   总经理可以在任期届满以前提出辞职，经董事会批准并履行相关手续后方可
离职。

                               第二章   总经理办公会议制度

    第七条   公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度。

    总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事
宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限
度降低经营决策风险的经营管理会议，它对董事会负责并向董事会报告工作。

    第八条   总经理办公会议由总经理、副总经理、财务负责人、总工程师及其他相关人
员参加。董事会秘书可以列席总经理办公会议。

    总经理认为有必要时，可以邀请公司董事、监事列席会议。

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       第九条     总经理办公会议全体成员应当遵守法律、行政法规和公司《章程》的规定。

       第十条     总经理办公会议的内容；

       （一）研究决定公司科研开发、生产、营销等经营方案；

       （二）研究决定公司内部管理机构设置方案；

       （三）研究股东大会、董事会批准的公司年度计划和投资方案的实施方法；

       （四）传达有关文件、指示、决定以及董事会决议，制订贯彻落实的措施、方法；

       （五）组织实施股东大会、董事会批准的公司年度计划和投资方案；

       （六）制订、修改、完善公司的经营方针、政策、规章制度；

       （七）听取各部门、分公司、子公司工作报告和汇报，研究、部署和总结公司工作；

       （八）编制审定工作要点和工作计划、重要奖惩决定，公司财务预、决算方案；

       （九）公司人事变动、机构设置和奖惩决定；

       （十）其他需要总经理办公会议审议研究的事项。

       第十一条     总经理办公会议召开时间、程序及条件：

       总经理办公会议由综合管理部负责通知会议召开的时间、地点。召开总经理办公会议
应至少提前一天通知与会人员。

       总经理办公会议至少每月召开一次，根据实际需要可召开临时会议。会议由总经理或
受总经理委托的副总经理召集并主持，会议主持人可根据需要确定有关人员列席会议。会
议为秘密级，会议内容由会议主持人指定专人记录并将会议记录交由综合管理部妥善保管。
出席会议的人员应当在会议记录上签名。

       第十二条     总经理办公会议的议题由分管该议题的副总经理或其他管理人员提出，由
公司综合管理部负责议题的汇总并向总经理报告，并于会前通报各参加会议的人员提前准
备。

       第十三条     总经理办公会议在讨论涉及办公会议成员个人议题时，当事人应当采取回
避制度。


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    第十四条     总经理办公会议必要时可对某个专题用联席或扩大会议的形式进行，邀请
各方面的人员，广泛征求意见，为总经理决策提供依据。

    第十五条     会议要做到准备充分、中心突出、观点明确、意见具体。

    第十六条     如有特殊情况不能参加会议的人员，必须事前请假，并经会议召集人许可；
会议期间未经会议主持人批准，不得中途退席。

    第十七条     会议进行期间，与会者应畅所欲言、各抒己见。若有几种不同的意见时，
以总经理的意见为主并形成会议决议。

    形成会议决议后，个人意见可以予以保留，但必须服从大局，认真执行或组织实施会
议决议，不得推托、搁置不办。

    第十八条     总经理办公会议主持人根据会议讨论情况，最后作出结论性发言，作为会
议的决议或议定事项，并提出执行决议或议定事项的分工负责人及形成决议的落实时间、
承办单位或人员、办理的程序等具体要求。

    第十九条     总经理办公会议要有专人记录并在会后形成纪要以备后查，对重大事项的
决议会后要向董事会进行通报。总经理办公会议的纪要保存要按相关的保密制度执行。

    第二十条     参加总经理办公会议的人员要严格执行保密纪律，不得私自泄露、传播秘
密级会议内容和议定事项。

    第二十一条     公司综合管理部负责对总经理办公会议决议事项的落实情况进行及时检
查并反馈给总经理。

                    第三章   总经理及其他高级管理人员的职责及分工

    第二十二条     总经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制订公司的具体规章；

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    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员；

    （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    （九）提议召开董事会；

    （十）根据董事长的授权，代表公司签署各种与公司日常生产经营业务有关的合同、
协议及其他法律文件；

    （十一）公司《章程》或董事会授予的其他职权。

    第二十三条 总经理在行使上述权限时，除公司《章程》、本细则或股东大会、董事会
决议另有规定外，公司发生的交易达到下列相关标准之一的，由总经理审批：

    （一）重大交易（提供担保、提供财务资助除外）

    1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%，或绝对金额 1000 万元以下；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%，或绝对金额 100 万元以下；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或
绝对金额 1000 万元以下；

    5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额 100
万元以下。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    上述交易包括的类型根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定确定。

    除提供担保、委托理财等另有规定的事项除外，公司在十二个月内发生的交易标的相
关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。


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       公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计
算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。

  （二）关联交易（提供担保、提供财务资助除外）

       1、公司与关联自然人发生的交易金额 30 万元以下的关联交易；

       2、公司与关联法人发生的交易金额 300 万元以下，或低于公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%的关联交易。

       上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

       上述关联交易包括的类型根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定确
定。

       公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本
条规定。

       第二十四条   总经理制订关于职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、解聘（或开
除）公司职工等涉及职工切身利益问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。

       第二十五条   公司副总经理协助总经理工作。副总经理及其他高级管理人员的职责及
分工由总经理确定并向总经理负责。

                                  第四章   总经理报告制度

       第二十六条   总经理应根据公司《章程》的规定，需要向公司董事会或监事会报告的
事项，包括但不限于：

       （一）公司对外投资与担保事项；

       （二）公司重大合同的签订、执行情况；

       （三）公司资金执行情况；

       （四）公司盈亏情况；

       （五）公司《章程》规定的其他事项。

       第二十七条   上条所述事项要根据董事会或者监事会的要求，由总经理及时向公司董


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事会或监事会报告，并保证该报告的真实性。

                                       第五章     附则

    第二十八条     总经理在决定公司资金资产运用、签订重大合同以及关联交易等方面的
权限按照公司《章程》以及《重大交易决策制度》、《关联交易决策制度》等执行。

    与日常经营活动相关合同，除公司《章程》、本细则或股东大会、董事会决议另有规定
外，由总经理审批，但达到下列标准之一的重大合同，应当提交董事会审议：

    （一）涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占公司最近一
期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；

    （二）涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占公司最近
一期经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；

    （三）公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的
其他合同。

     公司在连续十二个月内与同一交易对方签署的日常经营合同，经累计计算达到上述标
准的，应当及时报董事会审议，已按照规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

    累计金额低于公司最近一期经审计净资产的 20%以下的资产抵押、质押事项由总经理
决定。

    第二十九条     本细则解释权属公司董事会，若需要修订、更改，应由公司董事会决定。

    第三十条     本细则根据本公司《章程》的要求制订，由董事会审议批准后实施。

    第三十一条     本规则所称“以上”、“以内”、“不足”、“以下”含本数；“超过”、“低于”
不含本数。


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