烟台正海磁性材料股份有限公司

                       内部控制鉴证报告




     中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
   ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层    邮编：100073

电话：(010) 51423818                            传真：(010) 51423816
                       目          录


一、内部控制鉴证报告


二、报告附送


  1. 烟台正海磁性材料股份有限公司内部控制自我评价报告


三、报告附件

 1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件

 2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件

 3. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）证券、期货相关业务许可证复

 印件

 4. 注册会计师执业证书复印件
             中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
             ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
             地 址 （ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O      B 座 20 层
             20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China
             电 话 （ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8           传 真 （ f a x ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6




                                内部控制鉴证报告
                                                                中兴华核字（2022）第 030022 号

烟台正海磁性材料股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，审核了烟台正海磁性材料股份有限公司有限公司（以下简称

“正海磁材”）管理层对 2021 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性

的认定。按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部

控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是正海

磁材公司管理层的责任。我们的责任是对正海磁材截至 2021 年 12 月 31 日止与

财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息

审计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴

证业务。上述规定要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在

重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部

控制系统的建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的

鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

    内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可

能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、

程序遵循的程度，因此，于 2021 年 12 月 31 日有效的内部控制，并不保证在未
来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风

险。

   我们认为，正海磁材于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报

表相关的有效的内部控制。

   本鉴证报告仅供正海磁材 2021 年度年报披露之目的使用，不得用作任何其

他目的。

       附件：烟台正海磁性材料股份有限公司 2021 年内部控制自我评价报告




中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）     中国注册会计师：吕建幕




             中国北京                  中国注册会计师：郭金明




                                            2022 年 3 月 27 日
           烟台正海磁性材料股份有限公司

           2021年度内部控制自我评价报告

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以
下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项
监督的基础上，我们对公司2021年12月31日（内部控制评价报告基准
日）的内部控制有效性进行了评价。
    一、重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控
制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责
任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织
领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、
高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法
律责任。
    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展
战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供
合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或
对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来
内部控制的有效性具有一定的风险。
    二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评
价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公
司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评
价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未
发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
    三、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和
事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及南通正
海磁材有限公司、江华正海五矿新材料有限公司、烟台正海精密合金
有限公司、上海大郡动力控制技术有限公司等子、孙公司，纳入评价
范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的99.82%，营业收入
合计占公司合并财务报表营业收入总额的99.48%；纳入评价范围的主
要业务和事项包括: 治理结构、组织机构、内部审计、人力资源、企
业文化、资金管理、采购与付款、销售与收款、固定资产管理、成本
控制、会计系统控制、财务报告的编制、关联交易、担保与融资、投
资管理、信息披露管理等；重点关注的高风险领域主要包括：关联交
易、担保与融资、投资管理及信息披露管理、采购与付款、销售与收
款等事项。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公
司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
   1、治理结构

    公司已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》和有关监管要求
及公司《章程》的规定，设立了股东大会、董事会和监事会，分别作
为公司的权力机构、执行机构和监督机构。公司根据权力机构、执行
机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立健全了
公司的法人治理结构。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《独立董事制度》、《监事会议事规则》、董事会下设专业委
员会工作细则、《总经理工作细则》，明确决策、执行、监督等方面的
职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
    2、组织机构
    公司在董事会下设薪酬考核委员会、审计委员会。薪酬考核委员
会负责审核董事、监事与高级管理人员的薪酬方案和考核标准；审计
委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。自设立以来，
各委员会运转良好，委员能够履行职责，确保了公司的健康运行。
    公司根据实际情况，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的
职能部门，各职能部门分工明确、相互协调、相互监督、相互制约。
    3、内部审计
    公司内部审计部直接对审计委员会负责，在审计委员会的直接领
导下，依法独立开展内部审计、监督和核查工作，行使审计职权，不
受其他部门和个人的干涉。内部审计部配备了专职审计人员，对公司
及下属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况负责进行内部
审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。各相
关部门及下属子公司对内部审计部的工作均予以支持和配合。
    4、人力资源
    公司一贯重视人力资源工作，建立了符合公司实际的《员工动态
管理制度》、《招聘录用管理制度》、《培训管理制度》、《员工继续教
育奖励管理制度》等，对员工的招聘、录用、离职、培训、自主学习
等进行了规定；公司根据员工的不同岗位制定了相应的考核和薪酬标
准，并严格执行。2020年，公司实施第一期员工持股计划，第一个锁
定期已于2021年11月届满，除15股零股受交易规则限制未能卖出，其
余股票全部出售完毕。实施员工持股计划，提升公司吸引力和凝聚力，
聚合优秀人才加盟，充分调动员工积极性，打造了一支团结稳定的技
术和管理团队。
  5、企业文化
    本公司的企业价值观为：团结、诚信、创新、共赢。以此为基础
建立公司的文化体系，本公司在员工守则中规定员工要加强业务学习
和素质提高，遵守诚实守信的职业操守，遵纪守法，不损害投资者、
债权人与社会公众的利益，以实现本公司的存在价值：让员工满意、
让顾客满意、让社会满意。
    6、资金管理
    针对资金管理工作，公司制定了《资金审批管理制度》、《现金管
理制度》、《银行存款与支票管理制度》等相关制度，建立了完善的管
理制度，包括资金使用审批、货币资金管理等方面。公司严格按照相
关管理制度做好资金管理工作，办理货币资金业务的不相容岗位严格
分离，确保公司资金使用符合合理性、效率性、安全性的原则，确保
为公司发展提供充足的资金支持。
    7、采购与付款
    本公司设置采购部专职从事原材料等采购业务，并已制订了《采
购控制程序》与《招投标与比价管理制度》等。加强公司采购与付款
的内部控制，规范采购与付款行为，防范采购与付款过程中的差错和
舞弊。
    本公司从事采购业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在请购
与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购验收与相
关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互
制约要求与措施。采购计划依据各部门提供的计划与预算编制，并按
季度预算实施采购。
    公司的采购活动严格按照有关计划进行，并有严格的审批程序，
采购部门进行采购时，选2家以上的供应商进行比较，确定性价比较
高的供应商作为供货单位，所有合同都由内部审计部进行审核。付款
时，财务部严格审核采购合同及相关资料，制定了严格的付款审批程
序及权限，所有付款都必须经部门负责人、财务负责人、分管领导、
总经理根据权限签批，超过制度规定权限的由董事会、股东大会进行
审批。
    8、销售与收款
    本公司市场营销部和财务管理部分别负责销售业务的执行及收
款业务。截至2021年12月31日，已制定了相关规范、制度包括：《顾
客满意度控制程序》、《顾客信用评定和管理办法》、《市场信息管理
办法》、《营销管理程序》、《合同管理制度》及《发票管理制度》。
    从事销售业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在客户信用调
查评估与销售合同审批签订；销售合同的审批、签订与办理发货；销
售货款的确认、回收与相关会计记录；销售退回货品的验收、处置与
相关会计记录；销售业务发票开具、管理；坏账准备的计提与审批、
坏账的核销与审批等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
    9、固定资产管理
    本公司已制订了《固定资产管理制度》，规定了各部门的职责，
并在请购与审批、审批与执行、验收与付款、保管与记录、投保申请
与批准、处置申请与审批等环节明确了各自的权责及相互制约要求与
措施。本公司也制订了固定资产业务流程，规定了固定资产采购、验
收、付款、移交使用部门等各环节的权限与责任，有效地对公司固定
资产进行了管理。
    10、成本控制
    公司的成本控制由相关部门共同负责：
    （1）财务管理部根据事前制定的成本目标或成本计划按照规定
的成本开支范围加以控制，并对公司生产经营活动进行指导、调节、
监督，按照权责发生制和配比原则严格进行会计核算，准确核算成本。
    （2）研发中心、生产技术部对工艺成本控制负责，采用先进工
艺、新技术提高产品质量，降低材料消耗成本。
    （3）质量与项目管理部对质量控制成本负责，对预防成本和内
外部质量损失，有严格的措施控制，减少不合格品和废品损失。
    （4）生产保障部对设备运行成本控制负责，提高设备完好率和
利用率，保持设备的精度，提高产品的加工质量，减少维修保养费用。
    （5）采购部对采购成本控制负责，采购材料要货比三家，坚持
招标采购。在保证材料质量的前提下选择最优价格，降低材料库存量，
提高资金使用效益。为避免物资浪费，减少财产损失，公司制定了《废
旧物资管理制度》。
    （6）实物资产控制
    资产的登记按公司及部门两级进行，公司资产管理员按部门登
记，部门资产管理员按具体使用人进行登记，各资产管理员必须采用
公司统一规定的格式及软件详细登记资产的购买时间、名称、规格型
号、数量、金额、供货单位、领用部门、领用人等相关内容，财务管
理部对符合固定资产标准的资产进行单独登记。按照制度规定，财务
管理部定期或不定期会同资产管理部门对资产进行实地盘点、检查，
保证了资产的安全完整。
    11、会计系统控制
    本公司设立财务管理部，负责会计记录、会计处理和财务分析等，
已制订了《会计制度》。 本公司已建立内部会计管理体系，包括单位
领导人和财务总监对会计工作的领导职责、会计部门及会计机构负责
人的职责权限，财务管理部与其他职能部门的关系等。会计机构各岗
位均制订有岗位责任制，并按照批准、执行和记录职能分开的内部控
制原则（如出纳人员不得兼管稽核，会计档案保管和收入、费用、债
权债务账本的登记工作）分工负责。会计人员的工作岗位按照公司规
定有计划地进行轮换与强制休假制度。财务管理部办理货币资金收付
的出纳人员实行定期轮岗制度，在不超过五年的时间内实施轮换，并
视公司业务或需要实施强制休假制度。
    本公司依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《上市
公司信息披露管理办法》及国家其他相关法律、法规，结合公司的实
际情况制订了各项会计政策，主要会计政策已经公司董事会批准，对
本公司及所属企业均适用。
    报告期内，公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则对收入准
则等相应会计政策进行变更，能够客观、公允地反映公司财务状况和
经营成果。
    12、财务报告的编制
    公司财务管理部直接负责编制公司财务报告，严格按照国家会计
政策等法律法规和公司相关内控制度的规定完成工作，确保公司财务
报告真实、准确、完整。针对公司年度财务报告，公司按照规定聘请
会计师事务所进行审计，并在审计基础上由会计师事务所出具审计报
告，保证公司财务报告不存在重大差错。同时，对于财务报告的信息
披露工作，按照公司信息披露管理的制度执行，在此过程中对相关内
幕知情人进行及时的登记监督，保证公司财务信息不会提前泄露。
    13、关联交易
    本公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等有关规定，根据公司章程制订了《关联交
易决策制度》，规定了关联交易事项的审议程序和回避表决要求，明
确划分公司股东大会、董事会和经理对关联交易事项的审批权限。公
司对于关联交易的定价、授权、执行、报告和记录等环节制定了相应
的控制程序。公司发生的关联交易事项均严格依据相关规章制度，采
取措施规范和减少关联交易，对于无法避免的关联交易，保证公司与
关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司
的关联交易不损害公司、股东、债权人及公司职工的合法权益。
    经公司四届董事会第十八次会议审议通过,公司控股子公司上海
大郡动力控制技术有限公司与正海集团有限公司于2021年7月签署
《专利申请权（专利权）转让合同》，向正海集团有限公司转让31项
与功率模块相关专利。
    14、担保与融资
    本公司已从严制定《对外担保决策制度》，规范担保决策程序和
责任制度，明确担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容，
加强对担保合同订立的管理，及时了解和掌握被担保人的经营和财务
状况，防范潜在风险，避免或减少可能发生的损失。
    截止报告期末，公司无对外担保业务。
    15、投资管理
    公司在《章程》、《对外投资决策制度》及《重大交易决策制度》
中明确规定了董事会、股东大会对重大投资的决策程序和决策权限，
公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照上述制度实施指导、监
督及管理。公司股东大会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资
事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。公司对重大投资项目将
组织相关专业人员、有关专家进行评审，充分论证、集体决策，以降
低公司重大投资项目的投资风险，保证投资回报。
    经公司四届董事会第十四次会议、2021年第一次临时股东大会审
议通过，公司在江苏省如皋高新技术产业开发区设立全资子公司南通
正海磁材有限公司。报告期内，子公司与如皋市自然资源和规划局签
署《国有建设用地使用权出让合同》，该土地使用权的取得，有利于
推进公司建设年产能18,000吨的高性能钕铁硼永磁材料生产基地项
目。
    16、信息披露管理
    公司建立了信息披露管理制度，对重大信息的范围和内容、信息
披露的信息收集和内部报告机制以及公平信息披露的原则做出明确
规定，制定了未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范
围和保密责任；同时授权董事会秘书办公室为公司信息披露的专职管
理部门、并明确了相关岗位的信息披露职责。公司董事会及董事会秘
书对披露信息的真实性负责，董事会秘书办公室负责管理有关信息资
料的收集、保存及信息披露公告的起草等工作，并经董事会授权或批
准后，对外披露信息。
    2021年度，公司及时披露公司发生的重大事项，并加强对公司网
站内容发布的审核，在投资者接待中未发生有选择性、私下、提前向
特定对象单独披露、透露或者泄漏公司非公开重大信息的情况，确保
公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
    （二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价办法的相
关规定组织开展内部控制评价工作。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和
一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承
受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确
定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持
一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
    1.财务报告内部控制缺陷认定标准
  （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
   ①符合下列条件之一的，可以认定为重大缺陷：
      项目                               缺陷影响

 营业收入潜在错报                营业收入总额的0.5%≤错报

 利润总额潜在错报                   利润总额的 5%≤错报

 资产总额潜在错报                  资产总额的 0.5%≤错报

所有者权益潜在错报              所有者权益总额的 0.5%≤错报

   ② 符合下列条件之一的，可以认定为重要缺陷：
      项目                               缺陷影响

 营业收入潜在错报      营业收入总额的0.2%≤错报＜营业收入总额的0.5%

 利润总额潜在错报            利润总额的 2%≤错报＜利润总额的 5%

 资产总额潜在错报          资产总额的 0.2%≤错报＜资产总额的 0.5%

所有者权益潜在错报   所有者权益总额的 0.2%≤错报＜所有者权益总额的 0.5%

   ③ 符合下列条件之一的，可以认定为一般缺陷：
      项目                               缺陷影响

 营业收入潜在错报                错报＜营业收入总额的0.2%

 利润总额潜在错报                   错报＜利润总额的 2%

 资产总额潜在错报                  错报＜资产总额的 0.2%

所有者权益潜在错报              错报＜所有者权益总额的 0.2%

   （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    ①财务报告重大缺陷的迹象包括：公司高级管理人员舞弊；公司
更正已公布的财务报告；注册会计师发现当期财务报告存在重大错
报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；公司对内部控制的监
督无效。
    ②财务报告重要缺陷的迹象包括:未依照公认会计准则选择和应
用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易
的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿
性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合
理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
    ③财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他
控制缺陷。
    2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
   （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准与公司
确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准一致，参见上文所述财
务报告内部控制缺陷评价的定量标准。
   （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    ① 非财务报告重大缺陷的迹象包括：严重违反法律法规；决策
程序导致重大失误,持续经营收到挑战；重要业务缺乏制度控制或系
统性失效,且缺乏有效的补偿性控制；中高级管理人员和高级技术人
员流失严重；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；其他
对公司产生重大负面影响的情形。
    ②非财务报告重要缺陷的迹象包括：决策程序导致出现一般性失
误；重要业务制度或系统存在缺陷；关键岗位业务人员流失严重；内
部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；其他对公司产生较大
负面影响的情形。
    ③非财务报告一般缺陷的迹象包括：决策程序效率不高；一般业
务制度或系统存在缺陷；一般岗位业务人员流失严重；一般缺陷未得
到整改。
    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存
在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不
存在非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
    随着国家法律法规体系的逐步完善，内外部环境的变化和公司持
续快速发展的需要，公司还应持续改进、优化企业内控体系，提高整
体执行力，优化运营效率。
    2021年度，公司为加强内控规范，修订《内幕信息知情人登记管
理和报备制度》、《内部审计管理制度》、《公司高级管理人员薪酬与
考核方案》、《董事长薪酬与考核方案》等管理制度。
    四、其他内部控制相关重大事项说明

    公司无其他内部控制相关重大事项说明。
    我们注意到,由于内部控制有其固有的局限性,随着公司规模的
不断扩大，以及公司外延式发展带来的新增业务，公司的内部控制环
境以及内部控制的有效性可能发生改变，为此公司将根据新的经营环
境和监管要求,及时完善内控制度,确保有效执行,不断提高内部控制
的有效性,为公司持续健康发展提供保障。




                                烟台正海磁性材料股份有限公司
                                           2022年3月27日