正海磁材：信息披露管理制度2022-03-29
烟台正海磁性材料股份有限公司 信息披露管理制度
烟台正海磁性材料股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关上市公司信息披
露的要求和《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》以及公司《章程》规定，为规范公司信息披露行为，确保信息披露
真实、准确、完整、及时、公平，特制定本管理制度。
第二条 本制度所称信息披露是指，公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及其他相关规定，对所有可能影响
投资者决策或对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的应当披露的信息或事项，
在规定的时间内以规定的披露方式和要求在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条
件的媒体公布。
第二章 信息披露的基本原则
第三条 信息披露是公司的持续责任,公司应当忠实诚信履行持续信息披露义务。在公
司的信息公开披露前，公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信
息的知情者控制在最小范围内，并声明保密责任。
第四条 公司应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格
或者投资决策产生较大影响的信息或事项，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明
清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、
公平。不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相
应声明并说明理由。
公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息
披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，
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并严格履行其所作出的承诺。
第五条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件
第一时间报送证券交易所登记，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒
体对外披露。
公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或
者泄露未公开重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专
访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开
始前披露相关公告。
公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。
第六条 公司将信息披露公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所，并置备于公
司住所地供社会公众查阅。
董事会秘书办公室负责公司信息披露公告文稿、资料的档案管理，董事会秘书指派专
门人员负责保存和管理信息披露文件的具体工作。董事、监事、高级管理人员、各部门、
各控股子分公司履行信息披露职责的相关文件和资料，应交由董事会秘书办公室妥善保管。
董事会秘书办公室保管招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告、
临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议
和记录等资料原件，保管期限不少于十年。
若法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定。
第七条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上转载的有关公司的信
息）有错误遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第八条 公司信息披露要体现公开、公平、公正地对待所有股东的原则。
第九条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投
资者作出价值判断和投资决策有关的信息。
公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保
持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相
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冲突，不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时
披露进展公告，直至该事项完全结束。
公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，披露金额、
披露时点及披露内容应当按照同一标准予以披露。
第十条 在公司披露相关信息前，任何个人或者部门对各自所掌握或者知悉的需披露
的信息负有保密责任，除非根据政府相关部门要求或司法部门的裁决要求，在提供给上述
机构的同时向董事会秘书办公室提交资料并说明外，不得向其他任何单位或者个人泄露相
关信息。违反前款规定的，依法承担相应的责任。
第三章 信息披露的内容
第十一条 公司应当公开披露的信息内容包括定期报告和临时报告。年度报告、中期
报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。
第十二条 定期报告
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个会计年度的
上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的
1 个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现
异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十三条 年度报告应当记载以下内容：
（一）重要提示；
（二）公司基本情况简介；
（二）会计数据和业务数据摘要；
（三）董事会报告；
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（四）重要事项；
（五）股本变动和主要股东持股情况；
（六）董事、监事、高级管理人员和员工情况；
（七）公司治理结构；
（八）监事会报告；
（九）财务报告；
（十）备查文件。
第十四条 中期报告应当记载以下内容：
（一）重要提示；
（二）公司基本情况简介；
（三）董事会报告；
（四）重要事项；
（五）股本变动和主要股东持股情况；
（六）董事、监事、高级管理人员情况；
（七）财务报告；
（八）备查文件。
第十五条 季度报告应当记载以下内容：
（一）重要提示；
（二）公司基本情况；
（三）管理层讨论与分析；
（四）重要事项；
（五）附录。
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第十六条 临时报告包括但不限于下列事项：
（一）董事会、监事会和股东大会决议；
（二）独立董事的声明、意见及报告；
（三）重大交易事项；
前述“交易”包括下列事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，购买银行理财产品、设立或者增资全
资子公司除外）；
（3）提供财务资助（含委托贷款）；
（4）提供担保（指公司未他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（5）租入或者租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（12）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
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（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
（4）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发生第十六
条第（三）项第（2）至第（4）条以外各条中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个
方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或股东大会进行审议，并及时披露。
公司发生第十六条第（三）项规定的除“提供担保”和“委托理财”等事项外，公司
进行同一类别且标的相关的交易时，应当按连续十二个月内累计计算，适用前述披露标准。
公司提供财务资助，应当以发生额作为计算标准，适用前述披露标准。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用前述披
露标准。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表
范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用前述披露标准。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致
合并报表范围发生变更的，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算
的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用前述披露标准。公司
对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照
适用此条。
（四）关联交易事项；
关联交易，是指公司或者公司的控股子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或者
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义务的事项，包括以下交易：
（1）本制度第十六条第（三）项规定的交易事项；
（2）购买原材料、燃料、动力；
（3）销售产品、商品；
（4）提供或者接受劳务；
（5）委托或者受托销售；
（6）关联双方共同投资；
（7）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
当关联交易金额达到如下标准时应披露：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的交易；
（3）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东大会审议；
（4）公司发生第十六条第（三）项规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理
财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计
计算，经累计计算达到前述标准的，适用其规定；
（5）公司在连续十二个月内发生的关联交易，如符合下述情形应当按照累计计算的原
则适用前述规定：
①与同一关联人进行的交易。同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存
在股权控制关系的其他关联人。
②与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
（五）其他重大事件。
第十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投
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资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分
之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之
三十；
(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、
权益和经营成果产生重要影响；
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
(五)公司发生重大亏损或者重大损失；
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七)公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
(八)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较
大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生
较大变化；
(九)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、
解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、
冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
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(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
(十六)主要或者全部业务陷入停顿；
(十七)对外提供重大担保；
(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响
的额外收益；
(十九)变更会计政策、会计估计；
(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令
改正或者经董事会决定进行更正；
(二十一)中国证监会规定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，比照适用第十六条第（三）项的规定。
第十八条 公司应当在涉及重大事 项最先触及下列任一时点后及履行披露义务：
（一）董事会、监作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件期限）时；
（三）公司含任一董事、监或者高级管理人员知悉应重大事项发生时；
（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。
公司筹划重大事项，时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不
得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产
生较大影响的，公司应当及时披露进展告。
第十九条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计
年度结束之日起一个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈；
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（四）期末净资产为负。
第二十条 公司及相关信息披露义务人拟的属于国家秘密、商业属于国家秘密、商业
等情形，按照本规则披露或者履行相关义务可能导致违反境内外法律规、引致不当竞争、
损害公司及投资者利益或误导的，可以按照深交所相关规定豁免披露该信息。
公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害
公司利益或者误导投资，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以按照深交所
相关规定暂缓披露。
具体要求按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《信息披露暂缓与豁免
业务管理制度》执行。
第二十一条 公司控股子公司发生本制度所述重大事项的，视同公司发生的重大事项，
适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及本制度的有关规定。
公司参股公司发生本制度所述重大事项的，原则上按照公司在该参股公司的持股比例
计算相关数据适用本制度的规定；公司参股公司发生的重大事项虽未达到本制度规定的标
准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的，应当参照本制
度的规定履行信息披露义务。
第二十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股
本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告
义务，披露权益变动情况。
第二十三条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公
司的报道。
当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成
立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实的对象应当为与传
闻有重大关系的机构或者个人，包括但不限于公司股东、实际控制人、行业协会、主管部
门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机
构等。调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品
种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方
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式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发
生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第二十四条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交
易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第二十五条 信息披露的时间和格式，按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
公告格式之规定执行。
第四章 信息披露的管理与责任
第二十六条 董事会秘书办公室是负责公司信息披露工作的专门机构，公司董事会秘
书是公司信息披露工作的直接责任人，负责具体协调。董事长是公司信息披露的第一责任
人，董事会全体成员负有连带责任。公司各职能部门主要负责人、各控股子公司的主要负
责人，是提供公司信息披露资料的负责人，负责向董事会秘书办公室报告信息，并对提供
的信息披露基础资料负直接责任。
第二十七条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、各控股
子分公司的主要负责人；持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人亦负有相应的信息披
露义务。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告是否真实、准确、
完整签署书面确认意见，监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者
存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见和陈述理由，并予以披露。
第二十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针
对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，及时知悉公司组织与运作
的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披
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露的信息，主动调查、获取决策所需要的资料，并按照公司规定立即履行报告义务；关注
信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他
信息披露义务人履行信息披露义务。
公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事
件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十一条 公司应根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的
内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关
控制规范的有效实施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财
务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
第三十二条 公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期
报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事
会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期
报告的披露工作。
第三十三条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露
的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘
书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司
的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信
息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得
对外发布公司未披露信息。
董事会秘书负责组织信息披露事务管理制度的培训工作，定期对公司董事、监事、公
司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露
职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内
容通报给实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东。
第三十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务管理部及其他相关
部门应当配合董事会秘书在财务信息以及重大资产重组的临时报告的相关披露工作。
第三十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营
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情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得透露或者泄漏未公开重大信息，为使所有投
资者均有机会参与，可以采取网上直播的方式。采取网上直播方式的，公司应当提前发布
公告，说明投资者关系活动的时间、方式、网址、公司出席人员名单和活动主题等。
机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合
理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。
公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中介机构、
商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应当及时向证券交易所报告，依据
证券交易所相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签
署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买
卖该公司股票及其衍生品种。
第三十六条 公司独立董事和监事会负责监督信息披露事务管理制度，对信息披露事务
管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷应当及时提出处理建议并
督促公司董事会进行改正，董事会不予改正的，应当向深交所报告。独立董事、监事会应
当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检
查的情况。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、
行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际
情况。
第三十七条 公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东发生以下事件时，应当
主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设
定信托或者被依法限制表决权；
（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；
（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，
实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产或者债务重组；
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（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，或
者受到重大行政、刑事处罚；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、向
本所报告并予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化
的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。
公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在本条第一款所
述情形的，应及时向本所报告并予以披露。
在上市公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等有关信息依法披露前
发生下列情形之一的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司刊登提示性公告，披露
有关收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等事项的筹划情况和既有事实：
（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；
（二）公司股票及其衍生品种交易出现异常波动；
（三）相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密；
（四）深圳证券交易所认定的其他情形。
第三十八条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时
向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行
关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关
系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，
应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四十一条 公司信息披露的义务人和其他知情人应当严格遵守国家有关法律、法规
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和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律，不得泄露内幕信息。
第四十二条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等，若擅自披露公司信息
给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第四十三条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理
办法》采取监管措施、或被证券交易所依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》通报
批评或公开谴责的，公司董事会应及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，
采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果报证
券交易所备案。
第四十四条 公司董事会对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在
年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入
年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
监事会对公司信息披露事务管理制度实施情况的作出年度评价报告，并在年度报告的
监事会公告部分进行披露。
第五章 公司各部门及控股子公司的职责
第四十五条 为便于公司各类定期报告及临时报告的编制和披露，保证公司日常信息
披露工作的真实、准确、及时、完整，公司各有关部门及子公司应在第一时间向董事会秘
书提供各类必要的数据和信息，共同协作做好公司信息披露工作。
第四十六条 公司各部门及子公司应建立相应的信息报告制度，并有专门的机构或人
员负责与公司董事会秘书办公室在信息披露方面的联络与沟通。各部门及子公司的负责人
是该单位向公司报告信息的第一责任人，应当督促该单位严格执行信息披露事务管理和报
告制度。若有依照相关证券监管规定须予以披露的事项，应在第一时间与董事会秘书联系。
第四十七条 公司各有关部门及子公司应在审议发布定期报告（年度、半年度、季度
报告）的董事会会议召开前二十日，向董事会秘书提供须经董事会审议的各项议案，该等
议案包括但不限于：公司（年度、半年度、季度）生产经营回顾和生产经营展望的议案、
公司（年度、半年度、季度）经营业绩和财务状况的讨论与分析的议案、按中国会计准则
编制的审计报告（如有）、定期报告的编制说明、利润分配及分派股息的议案，以及在报告
期内发生的须经董事会审议的其他事项。
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第四十八条 各部门及子公司应充分了解本制度第三章第十六条关于临时报告披露的
相关内容。若发生或将要发生任何须公告或须经董事会审议的事项，与该等事项有关的部
门及子分公司应在第一时间积极主动与董事会秘书沟通，提供相关材料，配合董事会秘书
完成临时公告事宜。
第四十九条 公司有关部门及子公司应根据公司编制年度报告、半年度报告及季度报
告的需要，及时提供报告期内涉及的公司生产经营情况、财务状况、重大投资项目及合作
项目进展等有关数据和信息。各部门及子公司须对其所提供信息及数据的真实性、准确性
和完整性负责，所提供的信息及数据须经主管负责人签字认可并承担相应责任。
第五十条 公司有关部门及子公司研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘
书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第五十一条 公司有关部门及子公司对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向
董事会秘书咨询。
第五十二条 各部门及子分公司应积极配合董事会秘书做好中国证监会等证券监管机
构的质询、调查、巡检等各种形式的检查活动，及时提供所需的数据和信息，该等数据和
信息须经主管负责人签字认可。
第五十三条 公司各部门及子、分公司对外组织重大活动时，公司董事会秘书必须参
加，并负责协调上述活动与信息披露的关系。
第五十四条 重大合同，特别是涉及关联交易的合同，相关部门及子分公司必须及时
将重大合同的进展情况（包括但不限于：合同生效、合同履行中出现的重大不确定性、合
同提前解除、合同终止或履行完毕等），以及合同文本及电子版文件报董事会秘书办公室，
并及时履行披露义务。
第六章 信息披露的程序
第五十五条 公司信息披露应严格履行下列程序：：
（一）公司定期报告的编制、审议及披露程序如下：
（1）总经理、公司董事会秘书和财务负责人负责组织定期报告的起草和编制，董事会
秘书负责对定期报告是否符合相关规定进行初步审查并向董事长报告；
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（2）经董事长同意，定期报告作为提案列为董事会会议议程，提案及所附资料印发全
体董事、抄送全体监事；
（3）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（4）监事会主席组织监事对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（5）董事会秘书应按有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公
司《章程》的规定，负责组织完成定期报告的披露工作。
（二）董事会、监事会和股东大会决议公告的编制、审议及披露程序如下：
（1）董事会秘书负责组织起草董事会、股东大会会议决议公告及经上述会议审议通过
的、根据有关规定需要披露的重大事项的公告草稿；监事会主席起草监事会会议决议和公
告；
（2）董事、监事、股东相应在董事会、监事会、股东大会会议上就上述公告草稿进行
讨论并确定披露公告文稿；
（3）董事会秘书负责组织完成上述公告文稿的披露工作。
（三）其他按有关规定要求应予披露的临时公告的编制、审议及披露程序如下：
（1）公司信息披露义务人负责根据公司规定立即履行报告义务，确保在第一时间内将
重大事项信息通报董事会秘书；
（2）董事会秘书接获重大事项信息通报后，负责对信息进行分析和判断，必要时可向
深圳证券交易所咨询以明确是否需要履行信息披露义务；
（3）对于需要履行信息披露义务的重大事项，董事会秘书负责向董事长报告并根据董
事长的指示，组织草拟临时公告的草稿；董事会秘书对临时公告草稿内容进行认真核对并
确认相关信息；
（4）以董事会公告形式发布的临时报告应提交董事长或董事长授权的董事会成员审核
签字；
（5）以监事会公告形式发布的临时报告应提交监事会主席审核签字；
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（6）在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告
应提交总经理审核签字，再提交董事长或董事长授权的董事会成员审核批准，并以董事会
公告形式发布；自愿披露信息审批程序参照执行；
（7）控股、参股子公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交公司派
出的该控股子公司董事长或该参股子公司董事审核签字，属于总经理权限范围的再提交公
司总经理审核同意，最后提交公司董事长或董事长授权的董事会成员审核批准，并以董事
会公告形式发布；
（8）公司向证券监督管理部门、证券交易所递交的重大报告、请示等文件和在新闻媒
体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应在董事会秘书审阅后，由公
司总经理或董事长最终签发。
第五十六条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
（一）董事长；
（二）经理经董事长授权时；
（三）经董事长或董事会授权的董事；
（四）董事会秘书。
第五十七条 公司对信息披露文件进行归档保存。
第五十八条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是社会公
众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应及时进行公
告并在公司网站上公布。
公司应保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重大事件或
其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。
公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，及时答复公众投资者关心的问题，增进投
资者对公司的了解。
第五十九条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务
人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
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第七章 内幕信息保密措施
第六十条 本制度所指内幕信息是根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务
或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息，尚未公开是指公司
尚未在符合条件媒体上公开披露。
第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员和各部门负责人都应加强对信息披露有
关法律、法规及相关政策的学习，加强自律，提高认识，切实加强内幕信息保密工作。
第六十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在公司信息尚公开披露
前，应将信息知情范围控制到最小。公司与董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知
情人签订保密协议，明确协议各方的权利、义务的违约责任。
第六十三条 有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容、 不得利
用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第六十四条 非内幕人员应自觉做到不打听内幕信息。非内幕人员自知悉内幕信息后
即成为内幕人员，受本制度约束。
第六十五条 内幕人员应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、
会议记录、决议等资料妥善保管，不准借阅、复制，更不准交由他人携带、保管。
第六十六条 公司内幕信息尚未公布前，内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界泄
露、报道、传送。
第六十七条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的董事会秘书办公室、财务管理
等岗位的相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场
所和专用办公设备。
第六十八条 办公人员在打印有关内幕信息内容的文字材料时，应设立警示标识，无
关人员不得滞留现场。
第六十九条 内幕人员应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料 不被调
阅、拷贝。
第七十条 文印人员印制有关文件、资料时，要严格按照批示的数量印制， 不得擅自
多印或少印。印制文件、资料过程中，损坏的资料由监印人当场销毁。
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第七十一条 内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息 的文件、
软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。
第七十二条 内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司月度、中期、年度
报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，前述内幕信息不得在公司内部网站
上以任何形式进行传播和粘贴。
第七十三条 内幕信息知情人的登记和报备管理参照公司《内幕信息知情人登记和报
备制度》执行。
第八章 责任追究机制
第七十四条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公
司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的警告、通报批评、降职、撤职、建
议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分，并且可以向其提出适当的
赔偿要求。
第七十五条 公司各部门、子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内
容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者
造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处
罚。
第七十六条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、交易所公开谴责、
批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应
的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第九章 附则
第七十七条 本制度未尽事宜按中国证监会和证券交易所的有关规定办理。
第七十八条 本制度的解释权归董事会。
第七十九条 本制度由公司董事会负责制定，并根据国家法律法规的变动情况，修改
本制度。
第八十条 本办法下列用语的含义：
(一)及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
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(二)公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源
或者义务的事项。
(三)关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
1、直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；
2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组
织；
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员
的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
4、持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
5、在过去 12 个月内或者因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者
安排生效后，或者在未来 12 月内，存在上述情形之一的；
6、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
4、第 1 项至第 3 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、在过去 12 个月内或者因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者
安排生效后，或者在未来 12 月内，存在上述情形之一的；
6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
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第八十一条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施。
第八十二条 本规则所称“以上”、“以内”、“不足”、“以下”含本数；“超过”、“低于”
不含本数。
烟台正海磁性材料股份有限公
2022 年 3 月 27 日
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