证券代码：300224             证券简称：正海磁材       公告编号：2022-02-04


                     烟台正海磁性材料股份有限公司
                     五届监事会第四次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

       烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“公司”）五届监事会第四次会
议于 2022 年 6 月 6 日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于 2022 年 6
月 3 日以邮件方式送达全体监事。本次监事会会议应出席监事 3 人，实际出席会
议监事 3 人。会议由监事会主席许月莉女士主持，公司全体监事及相关高管人员
列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的
规定。
       会议以记名投票方式进行表决，经与会监事表决，审议通过了以下决议：

       一、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》
       根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事
会认真对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关要求，对公司的实
际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性
文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的条件要求，拟申请向不特定对象
发行可转换公司债券。


       本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
       本议案须提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议，并需经出席会议的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。



       二、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》


                                      1
    （一）发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可
转债及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
    本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。


    （二）发行规模
    根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，
本次发行可转债的募集资金总额不超过人民币 140,000.00 万元（含 140,000.00
万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内
确定。
    本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。


    （三）票面金额和发行价格
    本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
    本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。


    （四）可转债存续期限
    本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
    本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。


    （五）票面利率
    本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。


    （六）还本付息的期限和方式
    本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金并支付
最后一年利息。


                                     2
    1、年利息计算
    年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
    I=B×i
    I：指年利息额；
    B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率。
    2、付息方式
    （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
    （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
    （4）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人
承担。
    本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。


    （七）转股期限
    本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股
的次日成为公司股东。
    本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。


    （八）转股价格的确定


                                     3
    本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
    本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。


    （九）转股价格的调整方式及计算方式
    在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按
下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
    派发现金股利：P1=P0－D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
    其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现金股利，P1
为调整后转股价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调
整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转
债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公
司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数


                                   4
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依
据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。


    （十）转股价格向下修正条款
    1、修正条件与修正幅度
    在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次
发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前
二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    2、修正程序
    公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股
东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
    本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。


    （十一）转股股数的确定方式
    本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。


                                     5
    其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P
为申请转股当日有效的转股价格。
    本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为
一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持
有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及
该余额对应的当期应计利息。
    本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。


    （十二）赎回条款
    1、到期赎回条款
    在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
    2、有条件赎回条款
    在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
    （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
    （2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000.00 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。


                                   6
    （十三）回售条款
    1、有条件回售条款
    在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股
价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
    本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
    2、附加回售条款
    若本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中
的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被
视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金
用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售
条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申
报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
    上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天


                                  7
数（算头不算尾）。
    本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。


    （十四）转股后的股利分配
    因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
    本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。


    （十五）发行方式及发行对象
    本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
    本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。


    （十六）向原股东配售的安排
    本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披
露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构
投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由
承销商包销。
    本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。


    （十七）债券持有人会议相关事项
    1、债券持有人的权利
    （1）按照可转换公司债券募集说明书约定到期兑付本期可转债本金和利息；
    （2）出席或者委派代表出席债券持有人会议并行使表决权；在债券受托管


                                     8
理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合并持有本期可转换公司债券
总额百分之十以上的可转换公司债券持有人有权自行召集债券持有人会议；
    （3）监督公司涉及可转换公司债券持有人利益的有关行为，当发生利益可
能受到损害的事项时，有权依据法律、法规和规则及可转换公司债券募集说明书
的规定，通过债券持有人会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使可转换
公司债券持有人的相关权利；
    （4）监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；
    （5）在满足赎回条件、回售条件时，要求公司执行赎回条款、回售条款；
    （6）在满足转股条件时，可以选择将持有的可转换公司债券转换为公司股
票，并于转股的次日成为公司股东；
    （7）法律、法规和规则规定以及《可转换公司债券受托管理协议》约定的
其他权利。
    2、债券持有人的义务
    （1）遵守可转换公司债券募集说明书的相关约定；
    （2）债券受托管理人依本协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由
本期可转换公司债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者
代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体可转换
公司债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；
    （3）接受债券持有人会议决议并受其约束；
    （4）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他可转换公司债券持有
人合法权益的活动；
    （5）如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申
请财产保全或其他法律程序的，可转换公司债券持有人应当承担相关费用（包括
但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人
因按可转换公司债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），
不得要求债券受托管理人为其先行垫付；
    （6）根据法律、法规和规则及可转换公司债券募集说明书的约定，应当由
可转换公司债券持有人承担的其他义务。
    3、债券持有人会议的召开情形


                                   9
    在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券
持有人会议：
    （1）公司拟变更募集说明书的约定；
    （2）公司不能按期支付本次可转债的本金和利息；
    （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东
权益所进行回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
    （4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理
协议》的主要内容；
    （5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
    （6）拟修订可转换公司债券持有人会议规则；
    （7）公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有可转债未偿还债券面
值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
    （8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
    （9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《烟台正海磁
性材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有
人会议审议并决定的其他事项。
    下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
    （1）公司董事会提议；
    （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议；
    （3）债券受托管理人；
    （4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
    公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
    本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。


    （十八）本次募集资金用途
    本 次 发 行 可 转 债 的 募 集 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币 140,000.00 万 元 （ 含
140,000.00 万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
                                                                           单位：万元

                                         10
序号                 项目名称                  投资总额      拟使用募集资金投入金额
        电子专用材料制造（高性能稀土永磁体研
 1                                              183,061.00               100,765.00
            发生产基地建设）项目（一期）
 2                 补充流动资金                 39,235.00                 39,235.00
                    合计                       222,296.00                140,000.00

       项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。本次发
行可转债扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的
部分将由公司自筹资金解决。本次发行可转债募集资金到位前，公司将根据项目
实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
       本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。


       （十九）担保事项
       本次发行的可转债不提供担保。
       本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。


       （二十）可转债评级事项
       公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
       本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。


       （二十一）募集资金存管
       公司已经制定《募集资金专项存储及使用管理制度》。本次发行可转债的募
集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前
由公司董事会确定。
       本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。


       （二十二）本次发行方案的有效期
       本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次
发行方案之日起十二个月。


       本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。


                                        11
    本议案须提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议，并需经出席会议的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上逐项审议通过。



    三、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
    公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定以及公
司的具体情况，就本次可转债发行编制了《烟台正海磁性材料股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券预案》。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 6 月 7 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《烟台正海磁性材料股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券预案》。


    本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
    本议案须提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议，并需经出席会议的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。


    四、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报
告的议案》
    公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定
以及公司的具体情况，就本次可转债发行编制了《烟台正海磁性材料股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 6 月 7 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《烟台正海磁性材料股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。


    本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
    本议案须提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议，并需经出席会议的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。


                                     12
    五、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告的议案》
    公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定
以及公司的具体情况，就本次可转债发行编制了《烟台正海磁性材料股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 6 月 7 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《烟台正海磁性材料股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。


    本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
    本议案须提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议，并需经出席会议的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。



    六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，公
司就前次募集资金的使用情况编制了《烟台正海磁性材料股份有限公司前次募集
资金使用情况报告》，中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《烟台正海磁
性材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 6 月 7 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《烟台正海磁性材料股份有限公司前次募
集资金使用情况报告》及《烟台正海磁性材料股份有限公司前次募集资金使用情
况的鉴证报告》。


    本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
    本议案须提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议，并需经出席会议的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。

                                   13
       七、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填
补措施与相关主体承诺事项的议案》
       根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，
公司就本次可转换公司债券发行对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了
分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。
       具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 6 月 7 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《烟台正海磁性材料股份有限公司关于向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公
告》及《烟台正海磁性材料股份有限公司关于公司全体董事、高级管理人员、控
股股东及实际控制人对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报采取填补措施的承诺的公告》。


       本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
       本议案须提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议，并需经出席会议的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。



       八、审议通过《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议
案》
       为完善和健全公司科学、持续和稳定的分红决策与监督机制，保障投资者合
法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，增加利润分配政策的透明性和可
持续性，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》等规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，
制订了《烟台正海磁性材料股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报
规划》。
       具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 6 月 7 日 在 巨 潮 资 讯 网

                                      14
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《烟台正海磁性材料股份有限公司未来三
年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。


    本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
    本议案须提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议，并需经出席会议的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。



    九、审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
    为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律
法规及其他规范性文件的规定，公司制定了《烟台正海磁性材料股份有限公司可
转换公司债券持有人会议规则》。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 6 月 7 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《烟台正海磁性材料股份有限公司可转换
公司债券持有人会议规则》。


    本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
    本议案须提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议，并需经出席会议的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。



    十、审议通过《关于为全资子公司申请借款提供担保的议案》
    为满足全资子公司南通正海磁材有限公司项目建设资金需求，公司拟为其向
江苏银行股份有限公司南通分行申请的人民币 100,000 万元固定资产借款业务
提供连带责任保证。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 6 月 7 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为全资子公司申请借款提供担保的
公告》。



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本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。



特此公告。




                                    烟台正海磁性材料股份有限公司
                                              监事会
                                          2022 年 6 月 7 日




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