烟台正海磁性材料股份有限公司
      独立董事关于五届董事会第四次会议的独立意见


     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相

关法律法规、规范性文件以及《烟台正海磁性材料股份有限公司章程》

（以下简称“公司《章程》”）等相关规定，作为烟台正海磁性材料

股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已审阅了公司

五届董事会第四次会议的相关议案资料，现就本次董事会审议的相关

事项发表独立意见如下：

     （一）关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独

立意见

     经审核，我们认为：公司符合向不特定对象发行可转换公司债券

的各项条件。因此，我们一致同意《关于公司符合向不特定对象发行

可转换公司债券条件的议案》，并且同意将此项议案提交公司 2022

年第三次临时股东大会审议。

     （二）关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意

见

     经审核，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券

方案系结合公司经营发展的实际情况制定，该方案的实施有利于提升

公司的盈利能力、增强市场竞争力，符合《公司法》《证券法》《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及其他有关法律、法

规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利

益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

     因此，我们一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债

券方案的议案》，并且同意将此项议案提交公司 2022 年第三次临时

股东大会审议。

     （三）关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意

见

     经审核，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券

预案符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理

办法（试行）》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，

综合考虑了行业发展现状和发展趋势，结合公司现状及发展战略，充

分说明了本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司的影响，不存

在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

     因此，我们一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债

券预案的议案》，并且同意将此项议案提交公司 2022 年第三次临时

股东大会审议。

     （四）关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报

告的独立意见

     经审核，我们认为：公司编制的《烟台正海磁性材料股份有限公

司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》对于本次发行

证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准
的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次

发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性等事项作出了充

分详细的说明，有利于投资者对本次向不特定对象发行可转换公司债

券进行全面了解，符合公司发展战略和股东利益，不存在损害公司及

股东、特别是中小股东利益的情形，符合相关法律、法规、规章和规

范性文件及公司《章程》的有关规定。

    因此，我们一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债

券的论证分析报告的议案》，并且同意将此项议案提交公司 2022 年

第三次临时股东大会审议。

    （五）关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用

的可行性分析报告的独立意见

    经审核，我们认为：公司编制的《烟台正海磁性材料股份有限公

司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报

告》对项目基本情况、项目建设的必要性、项目建设的规模和内容等

相关事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向不特定

对象发行可转债进行全面的了解。本次募集资金投资项目的用途符合

国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处

行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

    因此，我们一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债

券募集资金使用的可行性分析报告的议案》，并且同意将此项议案提

交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。

    （六）关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
    经审核，我们认为：公司编制的《烟台正海磁性材料股份有限公

司前次募集资金使用情况报告》及中兴华会计师事务所（特殊普通合

伙）出具的《烟台正海磁性材料股份有限公司前次募集资金使用情况

的鉴证报告》如实地反映了前次募集资金使用的实际情况，前次募集

资金使用符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况

报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金

或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用不存在损害公司及

股东尤其是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议

案》，并且同意将此项议案提交公司 2022 年第三次临时股东大会审

议。

    （七）关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填

补措施与相关主体承诺事项的独立意见

    经审核，我们认为：公司就本次向不特定对象发行可转换公司债

券事宜对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补措施，

相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺，这些填补措

施是切实可行的，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司及股

东尤其是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊

薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项的议案》，并且同意将此

项议案提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。

    （八）关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的独
立意见

    经审核，我们认为：公司编制的《烟台正海磁性材料股份有限公

司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》符合相关法律、法规、

规范性文件和公司《章程》的规定及公司实际情况，充分考虑了公司

可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了科学、

持续、稳定的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。

    因此，我们一致同意《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股

东回报规划的议案》，并且同意将此项议案提交公司 2022 年第三次

临时股东大会审议。

    （九）关于公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见

    经审核，我们认为：公司编制的《烟台正海磁性材料股份有限公

司可转换公司债券持有人会议规则》内容合法合规，合理地保护了债

券持有人的权益，同时兼顾了公司和全体股东的利益。

    因此，我们一致同意《关于公司可转换公司债券持有人会议规则

的议案》，并且同意将此项议案提交公司 2022 年第三次临时股东大

会审议。

    （十）关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理

本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的独立意见

    经审核，我们认为：公司董事会提请股东大会授权董事会及董事

会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事

宜，有利于高效、有序地完成公司本次向不特定对象发行可转换公司

债券工作，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
    因此，我们一致同意《关于提请股东大会授权董事会及董事会授

权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的

议案》，并且同意将此项议案提交公司 2022 年第三次临时股东大会

审议。

    （十一）关于公司为全资子公司申请借款提供担保的独立意见

    经审核，我们认为：南通正海磁材有限公司此次向银行申请借款

有利于推进项目建设，公司为其银行借款提供担保不会对公司的正常

运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳

证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范

运作》等相关法规以及公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东

特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意《关于为全资子公司申请借款提供担保的议

案》。



    （以下无正文）
    此页无正文，为《烟台正海磁性材料股份有限公司独立董事关于

五届董事会第四次会议的独立意见》之签署页




独立董事签字：




       王吉法               程永峰                李伟金




                                           二零二二年六月六日