正海磁材：北京国枫律师事务所关于烟台正海磁性材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书2022-07-21
北京国枫律师事务所
关于烟台正海磁性材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN159-1 号
北京国枫律师事务所
GrandwayLawOffices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
释 义 .......................................................................................................................2
一、本次发行的批准和授权.....................................................................................7
二、发行人本次发行的主体资格 .............................................................................7
三、本次发行的实质条件 ........................................................................................7
四、发行人本次发行的信用评级 ........................................................................... 14
五、发行人的独立性 .............................................................................................. 14
六、发行人的股本及其演变................................................................................... 14
七、发行人的业务 .................................................................................................. 14
八、关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 15
九、发行人的主要财产 .......................................................................................... 17
十、发行人的重大债权债务................................................................................... 18
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................... 18
十二、发行人章程的制定与修改 ........................................................................... 18
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 18
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................ 19
十五、发行人的税务 .............................................................................................. 20
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ................................................ 20
十七、发行人募集资金的运用 ............................................................................... 21
十八、发行人的业务发展目标 ............................................................................... 21
十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................... 21
二十、发行人募集说明书法律风险的评价 ........................................................... 24
二十一、本次发行的总体结论性意见 ................................................................... 24
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
烟台正海磁性材料股份有限公司，系由烟台正海磁性材料
发行人、上市公司、
指 有限公司于 2009 年 9 月 28 日整体变更成立的股份有限公
公司
司
正海精密 指 烟台正海精密合金有限公司，系发行人的全资子公司
南通正海 指 南通正海磁材有限公司，系发行人的全资子公司
正海五矿 指 江华正海五矿新材料有限公司，系发行人的控股子公司
上海大郡 指 上海大郡动力控制技术有限公司，系发行人的控股子公司
上海郡正新能源动力系统有限公司，系上海大郡的全资子
上海郡正 指
公司、发行人的控股孙公司
日本正海 指 正海磁材日本株式会社，系发行人的境外全资子公司
韩国正海 指 正海磁材韩国株式会社，系发行人的境外全资子公司
正海磁材欧洲有限公司（Zhenghai Magnetics Europe
欧洲正海 指
GmbH），系发行人的境外全资子公司
正海磁材美国有限公司（Zhenghai Magnetics North America,
美国正海 指
Inc.），系发行人的境外全资子公司
正海磁材东南亚有限公司（Zhenghai Magnetics Southeast
东南亚正海 指
Asiasdn.Bhd.），系发行人的境外全资子公司
正海集团 指 正海集团有限公司，系发行人的控股股东
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
本次发行 指 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1 月-3 月
保荐机构 指 中信建投证券股份有限公司
中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
本所 指 北京国枫律师事务所
发行人 2019 年年度报告、2020 年年度报告、2021 年年度
最近三年年度报告 指
报告
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人 2019 年
度、2020 年度、2021 年度财务报表审计并出具的《审计报
《审计报告》 指
告》（“中兴华审字[2020]第 030059 号”、“中兴华审字
[2021]第 030124 号”、“中兴华审字[2022]第 030078 号”）
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发行人为本次发行编制的《烟台正海磁性材料股份有限公
《募集说明书》 指
司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《证券法律业务管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法 》
理办法》
《证券法律业务执
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《可转债管理办
指 《可转换公司债券管理办法》
法》
《公司章程》 指 《烟台正海磁性材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会，网址：http://www.csrc.gov.cn/
深交所 指 深圳证券交易所，网址：http://www.szse.cn/
上交所 指 上海证券交易所，网址：http://www.sse.com.cn/
企业信用公示系统 指 国家企业信用信息公示系统，网址：http://gsxt.saic.gov.cn/
中华人民共和国，仅为本律师工作报告出具之目的,不包括香
中国、境内 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原
因造成。
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北京国枫律师事务所
关于烟台正海磁性材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN159-1号
致：烟台正海磁性材料股份有限公司
根据本所与发行人签订的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，并据此出具本法
律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行
人的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本
法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之
前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规
范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发
表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提
供的法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务
执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
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虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文
件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法
定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中
的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论
意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查
验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见
本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
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6.本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他用
途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事
实及法律文件进行了审查：
1．本次发行的批准和授权；
2．发行人本次发行的主体资格；
3．本次发行的实质条件；
4．发行人本次发行的信用评级；
5．发行人的独立性；
6．发行人的股本及演变；
7．发行人的业务；
8．关联交易及同业竞争；
9．发行人的主要财产；
10．发行人的重大债权债务；
11．发行人的重大资产变化及收购兼并；
12．发行人章程的制定与修改；
13．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
14．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
15．发行人的税务；
16．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
17．发行人募集资金的运用；
18．发行人的业务发展目标；
19．诉讼、仲裁或行政处罚；
20．发行人募集说明书法律风险的评价。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供
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的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
综上所述，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司股东大
会规则》《可转债管理办法》及发行人《公司章程》的规定，本所律师认为：发
行人召开的 2022 年第三次临时股东大会符合法定程序和发行人章程的规定，其
以特别决议审议通过的本次发行的决议内容合法有效；发行人本次发行的发行方
案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；发行人 2022 年第三次临时股东
大会授权董事会办理本次发行有关事项的授权范围和程序合法有效；发行人本次
发行事宜尚须通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。
二、发行人本次发行的主体资格
经查验，本所律师认为，发行人是依法设立并在交易所上市的股份有限公司；
根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程，发行人依法有效存续，
现时不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章和
规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的相关规定，结合发行人本
次发行的整体方案，本所律师认为，发行人已具备上市公司向不特定对象发行可
转换公司债券所要求的下列实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1．发行人于 2022 年 6 月 22 日召开的 2022 年第三次临时股东大会审议通过
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向
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不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分
析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可
行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项
的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大
会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债
券相关事宜的议案》等本次发行的相关议案，并在《募集说明书》中明确了转换
办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2.发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选
择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1.根据发行人最近三年年度报告、《2022 年第一季度报告》、发行人的组织
结构图，发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门
工作职责，运行良好。发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日
常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了研发、采购、生产、销售、管理和
财务等内部组织机构和相应的内部管理制度，发行人具备健全且运行良好的组织
机构及相应的管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第
十五条第一款第（一）项、《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。
2.根据公司最近三年年度报告，《审计报告》，发行人 2019 年、2020 年、
2021 年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别
为 84,278,658.93 元、111,362,238.24 元、254,810,453.89 元，最近三年平均可分配
利润预计足以支付债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项
和《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3.根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议、《募集说明书》《发行预
案》《可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行募集资金不会用于经核准的
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用途以外的其他用途，且改变募集资金用途需由债券持有人会议作出决议；也不
用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1．本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的规
定
（1）根据发行人的董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、董事、监
事、高级管理人员的无犯罪记录证明，并经查询中国证监会、深交所、证券期货
市场失信记录查询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、12309 中
国检察网（网址：https://www.12309.gov.cn）等网站的公开披露信息（查询日期：
2022 年 7 月 11 日），发行人严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和其
他有关法律法规、规范性文件的要求，选举、委派董事、监事及聘任高级管理人
员。发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规定的
任职资格，最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
形，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）根据发行人陈述、发行人最近三年年度报告、2022 年第一季度报告、
发行人为开展业务经营所签署的采购合同、销售合同及其他与主营业务相关的重
大合同、发行人控股股东、实际控制人控制的企业企业的主营业务情况、相关关
联交易协议、发行人主要财产的权属证明等有关文件资料，发行人拥有独立完整
的主营业务和自主经营能力，发行人严格按照《公司法》《证券法》等相关法律
法规以及《公司章程》的要求规范运作。发行人在人员、资产、业务、机构和财
务等方面独立，拥有独立完整的研发、采购、生产、销售体系，在人员、资产、
业务、机构、财务等方面均独立于发行人持股 5%以上的股东及其控制的其他企
业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有
重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
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（3）根据发行人提供的组织结构图及其职能说明、并经查验发行人“三会”
会议文件和相关议事规则、内部控制相关制度、《审计报告》，发行人严格按照
《公司法》《证券法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，
建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，
并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心
的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控
制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、
审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。基
于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，公司财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财
务状况、经营成果和现金流量。公司最近三年的财务会计报告被会计师均出具了
无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据《审计报告》，公司 2020 年和 2021 年公司实现的归属于母公司
股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 111,362,238.24 元、
254,810,453.89 元。发行人最近两年持续盈利，符合《注册管理办法》第九条第
（五）项的规定。
（5）根据发行人陈述、发行人《2022 年第一季度报告》、截至 2022 年 3 月
31 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第
（六）项的规定。
2.本次发行符合《注册管理办法》第十条、第十四条的规定
根据《审计报告》《前次募集资金使用情况的鉴证报告》、发行人董事、监
事、高级管理人员填写的无犯罪记录证明及其填写的调查问卷、发行人的陈述并
经查验，发行人不存在《注册管理办法》第十条、第十四条规定的不得向不特定
对象发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
（5）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（6）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。本次发
行符合《注册管理办法》第十条、第十四条的规定。
3.本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定
（1）根据发行人五届董事会第四次会议决议、2022 年第三次临时股东大会
决议、《募集说明书》并经查验，本次募集资金拟用于电子专用材料制造（高性
能稀土永磁体研发生产基地建设）项目（一期）和补充流动资金。公司本次募集
资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定；本次募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同
业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行
符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（2）本次募集资金拟用于电子专用材料制造（高性能稀土永磁体研发生产
基地建设）项目（一期）和补充流动资金，募集资金未用于弥补亏损和非生产性
支出。本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定。
4.本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定
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根据发行人的陈述、发行人最近三年年度报告、《2022 年第一季度报告》、
《审计报告》《募集说明书》，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判
断，截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022
年 3 月 31 日，公司合并报表的资产负债率分别为 26.53%、33.33%、44.53%、
50.65%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，公司具有
合理的资产负债结构。2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-3 月，公司经营活
动产生的现金流量净额分别为 65,112,911.17 元、286,362,526.38 元、356,409,773.95
元、-84,640,300.58 元，现金流量正常。本次发行符合《注册管理办法》第十三条
第一款第（三）项的规定。
（四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的条件
1.本次发行符合《可转债管理办法》第三条第（一）款的规定
根据发行人五届董事会第四次会议及 2022 年第三次临时股东大会审议通过
的发行方案，本次发行的可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深交所创
业板上市，符合《可转债管理办法》第三条第（一）款的规定。
2.本次发行符合《可转债管理办法》第八条的规定
根据发行人五届董事会第四次会议及 2022 年第三次临时股东大会审议通过
的发行方案，本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的
第一个交易日起至可转换公司债券到期日止；债券持有人对转股或者不转股有选
择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
3.本次发行符合《可转债管理办法》第九条、第十条的规定
根据发行人五届董事会第四次会议及 2022 年第三次临时股东大会审议通过
的发行方案及《募集说明书》，发行人已对转股价格的修正条款、转股价格调整
的原则与方式进行了约定，符合《可转债管理办法》第九条和第十条的规定。
4.本次发行符合《可转债管理办法》第十一条的规定
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根据发行人五届董事会第四次会议及 2022 年第三次临时股东大会审议通过
的发行方案及《募集说明书》，发行人本次发行可转换公司债券方案及《募集说
明书》约定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的
可转换公司债券；约定了回售条款，规定可转换公司债券持有人可按事先约定的
条件和价格将所持可转换公司债券回售给发行人；约定了发行人改变募集资金用
途的，赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第
十一条的规定。
5.本次发行符合《可转债管理办法》第十六条第（一）款的规定
根据发行人与保荐机构签订的《债券受托管理协议》，发行人为可转换公司
债券持有人聘请受托管理人，并订立可转换债券受托管理协议，符合《可转债管
理办法》第十六条第（一）款的规定。
6.本次发行符合《可转债管理办法》第十七条第（一）款及第（二）款的规
定
根据发行人五届董事会第四次会议及 2022 年第三次临时股东大会审议通过
的《债券持有人会议规则》及《募集说明书》，本次发行相关的《债券持有人会
议规则》约定公平、合理，明确了可转换公司债券持有人通过可转换公司债券持
有人会议行使权利的范围，可转换公司债券持有人会议的召集、通知、决策机制
和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条第（一）款及第（二）款的
规定。
7.本次发行符合《可转债管理办法》第十九条的规定
根据《募集说明书》，发行人在《募集说明书》中约定了构成可转换公司债
券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、
仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
4-1-13
综上所述，本所律师认为，除尚待深交所发行上市审核、中国证监会同意注
册外，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《可
转债管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人本次发行的信用评级
2022年7月8日，中证鹏元出具《烟台正海磁性材料股份有限公司2022年向不
特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评[2022]第Z[770]号01），
经分析评估：发行人主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，
评级展望为稳定。
五、发行人的独立性
经查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资
产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管对发行人独立性的基本
要求。
六、发行人的股本及其演变
经查验，发行人的上市后至本法律意见书出具日的股本演变合法、合规、真
实、有效。
经查验，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人持股 5%以上股东中，其控股股东
正海集团持有的 31,000,000 股股份被质押。
七、发行人的业务
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1.发行人及其境内控股子公司已取得了其所从事业务所需的资质和许可；发
行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
2.发行人在德国、日本、韩国、美国、马来西亚分别投资设立全资子公司欧
洲正海、日本正海、韩国正海、美国正海、东南亚正海。除此之外，发行人未在
中国大陆以外设立其他公司从事经营活动。经本所律师核查发行人提供的上述境
外子公司财务情况说明等资料，发行人境外子公司报告期内的营业收入占发行人
营业收入的比例均低于 5%，占比较低。根据发行人的说明，发行人境外经营合
法、合规、真实、有效，不存在持续经营的法律障碍。
3.根据发行人的陈述及《审计报告》《2022 年第一季度报告》等公开披露信
息，发行人的主营业务为高性能钕铁硼永磁材料和新能源汽车电机驱动系统的研
发、生产、销售和服务。
4.经查验，发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，报告期内发行人的关联方和曾经的关联方如下：
1．控股股东、实际控制人：截至本法律意见书出具日，发行人控股股东系
正海集团、实际控制人系秘波海。
2．除发行人及其控股子公司外，发行人控股股东、实际控制人控制的其他
企业为发行人关联方。
3．持股 5%以上的股东：截至本法律意见书出具日，除控股股东正海集团、
实际控制人秘波海外，持有发行人 5%以上股份的其他股东为曲祝利、陈学忠、
丁学连。
4-1-15
4．发行人的子公司：截至本法律意见书出具日，发行人拥有 7 家全资子公
司，分别为正海精密、南通正海、日本正海、欧洲正海、韩国正海、美国正海、
东南亚正海；发行人拥有 3 家控股子公司，分别为上海大郡、正海五矿、上海郡
正。
5．发行人报告期内的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，以
及直接控股股东正海集团报告期内的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员亦为发行人的关联自然人。
6．董事、监事、高级管理人员及前述人员关系密切的家庭成员控制或担任
重要职务的其他企业。
7．其他关联方。
（二）重大关联交易及关联交易决策程序
经查验，报告期内，发行人与除其控股子公司外的其他关联方之间的重大关
联交易包括采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、关联租赁、关键管理人员
薪酬、关联担保、其他重大关联交易等。
经查验，报告期内发行人与关联方发生的上述关联交易事项已经根据有关法
律、法规、规章、规范性文件及发行人章程的规定，履行了必要的内部决策程序
及信息披露程序，合法、有效；上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件
不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情
形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
（三）发行人的关联交易决策制度
经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其章
程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东大会、
董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允
4-1-16
决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师
认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关
联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同
业竞争。
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东正海集团、实际控制
人秘波海均已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺，该等承诺不违反法律、
法规、规章和规范性文件的规定，相关避免同业竞争的措施切实可行。
九、发行人的主要财产
经查验，发行人的主要财产包括房屋所有权、土地使用权、不动产权、注册
商标、专利权、计算机软件著作权、主要生产经营设备、在建工程等。
经查验，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得
产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
经查验，除上海大郡不动产权（沪（2021）闵字不动产权第 033713 号）、南通
正海（苏（2021）如皋市不动产权第 0021135 号）存在抵押情况外，发行人所拥
有和使用的其他主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利
行使的情形。
经查验，发行人及其控股子公司签署的租赁合同对合同双方均具有约束力，
合法、有效。
4-1-17
十、发行人的重大债权债务
经查验，截至本法律意见书出具日，除正在履行的重大关联交易合同外，发
行人及其控股子公司正在履行的重大合同包括销售合同、采购合同、金融合同；
本所律师认为，该等重大合同合法、有效，不存在重大风险。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债。
经查验，报告期内，除发行人接受关联方提供的担保外，发行人及其控股子
公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
经查验，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活
动所致，合法、有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，发行人报告期内不存在重大资产变化或收购兼并行为，也不存在其
他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十二、发行人章程的制定与修改
经查验，发行人章程的制定与报告期内历次修改履行了必要的法律程序，内
容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
4-1-18
经查验，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规
定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组
织机构。
经查验，发行人报告期内“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、
修改符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。
经查验，发行人报告期内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、
法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
经查验，发行人报告期内股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、
真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法
律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，
不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止
的兼职情形；发行人现任董事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证
监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
经查验，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关
法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程
序，合法、有效。
经查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、
规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规
范性文件的规定的情形。
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十五、发行人的税务
经查验，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率不存在违反法律、
法规、规章和规范性文件规定的情形。
经查验，发行人及其控股子公司报告期内所享受的税收优惠政策合法、合规、
真实、有效。
经查验，发行人及其控股子公司报告期内享受的财政补贴真实。
经查验，发行人及其境内控股子公司报告期内能够遵守国家和地方各项税收
法律、法规的规定，依法按时申报且已足额缴纳各项应缴税款，不存在拖欠、漏
缴或偷逃税款或其他违反税收法律、法规的情形，亦不存在因税务问题而受到行
政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
经查验，发行人持有合法、有效的《排污许可证》（证书编号：9137060070
63003983001P），行业类别：电子专用材料制造、金属表面处理及热处理加工，
有效期限：2022年5月10日至2027年5月9日。发行人子公司正海五矿持有合法、
有效的《排污许可证》（证书编号：914311290580203626001Q，行业类别：有色
金属合金制造，有效期限：2020年6月15日至2023年6月14日。
经查验，发行人及发行人控股子公司报告期内能够遵守国家和地方的环保法
律、法规、规章和规范性文件，未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处
罚。
经查验，发行人及发行人控股子公司报告期内的生产经营符合国家有关质量
4-1-20
和技术监督标准，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到处
罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
经查验，本次发行募集资金拟用于电子专用材料制造（高性能稀土永磁体研
发生产基地建设）项目（一期）和补充流动资金，符合国家产业政策，不涉及与
他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权政府部门核准/备案和
发行人内部批准，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经查验，发行人前次募集资金已使用完毕，且使用进度和效果与披露情况一
致。
十八、发行人的业务发展目标
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发
展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
根据发行人的陈述及本所律师对发行人、发行人实际控制人、董事长、总经
理出具的调查问卷并经查询全国法院被执行人信息查询系统（网址：
http://zxgk.court.gov.cn/zhixing）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系
统（网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin）、中国裁判文书网等网站（查询日：2022
年7月11日），截至查询日，发行人及其境内控股子公司诉讼标的100万元以上的
尚未了结的诉讼案件为上海大郡与东风汽车集团股份有限公司乘用车公司（以下
简称“东风乘用车公司”）与东风汽车集团股份有限公司（以下简称“东风集团”）
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的买卖纠纷案件，该诉讼具体情况如下：
鉴于上海大郡与东风乘用车公司、东风集团凭样品买卖合同纠纷，上海大郡
于2022年3月向武汉经济技术开发区人民法院提起诉讼，请求判令东风乘用车公
司、东风集团向上海大郡支付货款181,158.52元及逾期付款损失10,633.88元、支
付呆滞物料损失及资金占用损失合计2,490,908.01元，请求判令本案诉讼费由东
风乘用车公司、东风集团承担。本案已于2022年6月28日开庭审理，截至本律师
工作报告出具之日，武汉经济技术开发区人民法院暂未作出一审判决。
除上述诉讼外，截至查询日（2022年7月11日），发行人及其境内控股子公
司不存在其他诉讼标的100万元以上的尚未了结的诉讼案件。
（二）行政处罚
1.根据发行人公告文件及发行人提供的《责令立即改正通知书》、罚款缴纳
凭证、合规证明等资料，发行人及其境内控股子公司报告期内存在 1 项行政处
罚，具体情况如下：
经查验，2019 年 3 月 7 日，上海郡正因消防安全标志设置不符合标准而受
到上海市浦东新区消防支队作出的罚款人民币五千元的行政处罚[（沪浦应急（消）
行罚决字[2019]8048）]。根据上海郡正提供的相关支付凭证，上海郡正已在规定
时间内支付上述罚款。
依据《中华人民共和国消防法》第六十条规定，单位违反本法规定，有下列
行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材
或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有
效的；（二）损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材的；（三）占用、
堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的；（四）埋压、
圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距的；（五）占用、堵塞、封闭消防车通道，
妨碍消防车通行的；（六）人员密集场所在门窗上设置影响逃生和灭火救援的障
碍物的；（七）对火灾隐患经消防救援机构通知后不及时采取措施消除的。个人
有前款第二项、第三项、第四项、第五项行为之一的，处警告或者五百元以下罚
款。有本条第一款第三项、第四项、第五项、第六项行为，经责令改正拒不改正
的，强制执行，所需费用由违法行为人承担。
4-1-22
基于上述规定，本所律师认为，上海郡正前述行政处罚主要是依据《中华人
民共和国消防法》第一款第（一）项的规定，涉及的罚款金额属于对应法律责任
中的最低罚款金额，不属于《中华人民共和国消防法》中情节严重的罚款，上海
郡正上述违法行为不属于重大违法行为，对发行人本次发行不构成实质性法律障
碍。
2.根据发行人陈述，以及烟台市市场监督管理局、烟台经济技术开发区人力
资源和社会保障局、烟台市住房公积金管理中心开发区管理部、烟台市应急管理
局黄渤海新区分局、国家税务总局烟台经济技术开发区税务局、中国（山东）自
由贸易试验区烟台片区综合协调和制度创新局、中华人民共和国烟台海关、烟台
市生态环境局经济技术开发区分局、上海市市场监督管理局、上海市公积金管理
中心、上海市闵行区应急管理局、国家税务总局上海市闵行区税务局第一税务所、
中国（上海）自由贸易试验区临港片区市场监督管理局、国家税务总局上海市浦
东新区临港税务局第四税务所、江华瑶族自治县市场监督管理局、江华瑶族自治
县人力资源和社会保障局、永州市住房公积金管理中心江华县管理部、江华瑶族
自治县应急管理局、江华瑶族自治县住房和城乡建设局、国家税务总局江华瑶族
自治县税务局第二税务分局、江华瑶族自治县自然资源局、永州市生态环境局江
华分局、如皋市市场监督管理局、南通市住房公积金管理中心如皋管理部、江苏
省如皋高新技术产业开发区安全生产监督管理局、江苏省如皋高新技术产业开发
区建设局、国家税务总局如皋市税务局第一税务分局、如皋市自然资源和规划局
高新技术开发区分局出具的证明，并经本所律师检索企业信用公示系统、中国证
监会网站、上交所网站、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台（网址：
http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网网站、信用中国网站、
重大税收违法失信案件信息公布栏（网址：http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c
101249/n2020011502/index.html）、中华人民共和国生态环境部网站、外汇行政
处罚信息查询（网址：http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.html）、中国
海关企业进出口信用信息公示平台（网址：http://credit.customs.gov.cn）、海关走
私违规行政处罚案件信息公开（网址：http://www.customs.gov.cn/customs/302249
4-1-23
/302334/302337/302338/index.html）及发行人及其子公司各主管部门官网的公开
披露信息公示信息（查询日期：2022 年 7 月 11 日），截至查询日，除上述已披
露的上述行政处罚外，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在其他行政处罚
情况。
二十、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了《募集说明书》中与法律
事实相关内容的讨论，对发行人在《募集说明书》及摘要中所引用的本所出具的
法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《募集说明书》及
其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二十一、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转
换公司债券管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向不
特定对象发行可转换公司债券的实质条件，发行人本次发行尚需通过深交所审核，
并获得中国证监会作出同意注册决定。
本法律意见书一式肆份。
4-1-24
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于烟台正海磁性材料股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王 冠
付一洋
2022 年 7 月 15 日
4-1-25
4-1-1
4-1-2
4-1-3
4-1-4
4-1-5
4-1-6
4-1-7
4-1-8
4-1-9
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4-1-11
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4-1-13
4-1-14
