证券简称：正海磁材 证券代码：300224
烟台正海磁性材料股份有限公司
与
中信建投证券股份有限公司
关于
烟台正海磁性材料股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券
的审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
二〇二二年八月
深圳证券交易所：
根据贵单位于 2022 年 8 月 4 日下发的《关于烟台正海磁性材料股份有限公
司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕
020173 号）（以下简称“问询函”）的要求，烟台正海磁性材料股份有限公司
（以下简称“发行人”、“公司”、“正海磁材”）会同中信建投证券股份有
限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”）、北京国枫律师事务所（以下简称
“发行人律师”）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人
会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认
真调查、核查及讨论，并完成了《关于烟台正海磁性材料股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》（以下简称“本回复”），
同时按照问询函的要求对《烟台正海磁性材料股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。如
无特殊说明，本回复中简称与募集说明书中简称具有相同含义，涉及对申请文
件修改的内容已用楷体加粗标明。
黑体（加粗） 问询函所列问题
宋体 对问询函所列问题的回复
楷体（加粗) 对募集说明书的修改、补充
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四
舍五入所致。
1-2
目 录
问题 1： ........................................................................................................................ 4
问题 2： ...................................................................................................................... 29
其他问题： ................................................................................................................. 53
1-3
问题 1：
报告期内，公司钕铁硼永磁材料及组件毛利率分别为 21.78%、21.67%、
18.42%和 16.28%，持续下降，主要下降原因系原材料价格持续上涨，其中主要
原材料稀土最近一年一期平均采购价格分别上涨 68.54%、58.79%。报告期各期
公司外销收入占营业收入比例分别为 26.82%、37.16%、36.59%和 29.63%，汇
兑损益分别为-28.95 万元、685.84 万元、1,435.50 万元和 46.12 万元。最近
一期，公司经营活动现金流为-8,464.03 万元。报告期各期末，公司资产负债
率（合并报表）分别为 26.53%、33.33%、44.53%和 50.65%，持续上升。最近
一期末，公司交易性金融资产为 12,044.33 万元，主要为公司购买的银行短期
理财产品，其中华夏理财固定收益增强周期 60 天属中低风险产品；其他应收
款为 283.91 万元，其他流动资产为 13,406.81 万元，其他非流动资产为
9,701.92 万元；公司共拥有 10 家控股子公司。
请发行人补充说明：（1）结合各产品成本及毛利率变化情况、同行业可比
公司情况等，说明钕铁硼永磁材料及组件毛利率波动的合理性，是否与可比产
品变动趋势一致；（2）结合原材料备货周期、生产周期、价格波动情况，说明
原材料价格波动对公司毛利率、净利润的影响，并对原材料价格波动进行敏感
性分析；（3）结合报告期内境外销售收入的变化情况及未来业务布局等，说明
国际经济环境及汇率波动对境外销售的影响，公司有何应对措施；（4）结合行
业发展情况、公司业务模式、融资渠道、同行业可比公司情况等，说明公司最
近一期经营活动现金流为负、资产负债率持续上升的原因及合理性，是否具备
合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，并结合资金受限情况、银行授信
等，说明公司是否有足够的现金流支付可转债的本息；（5）结合发行人持有的
理财产品的购买时间、金额、期限、利率等，说明其是否属于收益波动大且风
险较高的金融产品；最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类
金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施
的财务性投资的具体情况；（6）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉
及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产
开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上
述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房
1-4
地产开发、经营、销售等业务。
请发行人充分披露原材料价格上涨、资产负债率持续上升、汇率波动风险，
并进行重大风险提示。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）—（5）核查并发表明确
意见，请发行人律师对（6）核查并发表明确意见。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、结合各产品成本及毛利率变化情况、同行业可比公司情况等，说明钕
铁硼永磁材料及组件毛利率波动的合理性，是否与可比产品变动趋势一致
（一）钕铁硼永磁材料及组件业务毛利率的主要影响因素
公司的钕铁硼永磁材料及组件业务属于材料制造行业，其成本中稀土金属
原材料的占比在 70%以上，是成本的主要构成部分。由于稀土金属价格波动较
为频繁，行业一般根据稀土金属原材料价格，加成一定毛利率水平确定产品销
售价格。由于销售端价格调价滞后于采购端，因此在稀土金属价格大幅上涨情
况下，钕铁硼永磁材料厂商会承担一定成本压力，导致毛利率下降。因此，稀
土金属原材料价格波动以及原材料采购价格向下游传导的时间差异，是影响公
司钕铁硼永磁材料及组件业务毛利率的主要因素。
（二）公司钕铁硼永磁材料及组件业务产品毛利率变动情况及原因分析
报告期内，公司钕铁硼永磁材料及组件业务毛利率分别为 21.78%、21.67%、
18.42%和 14.16%，2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月，产品毛利率分别较上期
变动-0.11%、-3.25%和-4.26%。2021 年和 2022 年 1-6 月，公司毛利率有一定幅
度下降，主要原因分析如下：
1、单位成本上涨幅度大于平均单价增幅是导致毛利率下降的主要因素
报告期内，公司钕铁硼永磁材料的平均单价和成本结构对于毛利率的影响
如下：
单位：万元/吨
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
项目
数值 变动 数值 变动 数值 变动 数值
平均单价 38.04 41.72% 26.84 17.41% 22.86 -0.70% 23.02
单位成本 32.65 49.13% 21.89 22.27% 17.91 -0.55% 18.01
1-5
单位直接材料 27.83 59.09% 17.49 26.53% 13.83 2.76% 13.45
单位其他成本 4.82 9.57% 4.40 7.84% 4.08 -10.35% 4.55
钕铁硼产品毛利率 14.16% -4.26% 18.42% -3.25% 21.67% -0.11% 21.78%
平均单价对毛利率
35.81% 14.21% -0.54% -
的变动贡献
单位直接材料对毛
-38.51% -16.04% -1.61% -
利率的变动贡献
单位其他成本对毛
-1.57% -1.40% 2.05% -
利率的变动贡献
注： 1、钕铁硼永磁材料业务的成本中 70%以上为材料成本，是主要影响因素，非材
料成本合并列示分析；
2、平均单价对毛利率的变动贡献=当期毛利率-（1-（当期单位成本）/上期平均单价）；
3、单位直接材料对毛利率的变动贡献=（1-（当期单位成本）/上期平均单价）-（1-
（上期单位直接材料+当期其他成本）/上期平均单价）；
4、单位其他成本对毛利率的变动贡献=（1-（上期单位直接材料+当期其他成本）/上
期平均单价）-上期毛利率；
如上表分析，2021 年和 2022 年 1-6 月，公司产品的平均单价分别上涨
17.41%和 41.72%，平均单价的上涨使得毛利率分别上升 14.21 个百分点和
35.81 个百分点；同期单位直接材料成本分别上涨 26.53%和 59.09%，单位直接
材料的上涨使得毛利率分别下降 16.04 个百分点和 38.51 个百分点。即单位成本
上涨幅度大于平均单价增幅，导致公司毛利率有所下降。
2、上下游价格传导机制是导致单位成本上涨幅度大于平均单价增幅的主
要原因
报告期内，公司钕铁硼永磁材料业务的产品成本中，直接材料成本占成本
比例分别为 74.72%、77.21%、79.90%和 85.23%，主要为稀土金属的耗用。从
采购端来看，上游稀土金属价格较为公开透明，供应商一般通过亚洲金属网、
百川盈孚等公开渠道了解当日市价进行报价，公司备库周期约为 1-3 个月
（2021 年原材料价格大幅上涨后，为控制风险，公司备库周期压缩为 1-1.5 个
月）；而销售端则根据公司与客户签订的合同，按照 1-3 个月的周期进行价格调
整，即销售端调价较成本端存在 1-3 个月时滞性。2021 年下半年开始，全球稀
土金属价格开始大幅上升，以主要稀土金属钕、镨钕为例，其报告期内的市场
价格情况如下：
1-6
140.00
120.00
100.00
80.00
60.00
40.00
20.00
-
最高价:氧化钕:≥99%:中国（万元/吨）
最高价:氧化镨钕:≥99% Nd2O3 75%:中国（万元/吨）
数据来源：华金证券金属&新材料数据库
随着原材料价格的大幅上涨，公司直接材料成本随之上涨，2021 年和 2022
年 1-6 月，公司直接材料成本分别上涨 26.53%和 59.09%，但受下游调价周期制
约，公司产品价格上涨幅度分别为 17.41%和 41.72%，上涨幅度不及材料成本
的上涨幅度，进而导致毛利率下降。
（三）与同行业公司的对比情况
报告期内，公司钕铁硼永磁材料业务毛利率与同行业公司的对比情况如下：
2021 年度 2020 年度 2019 年度
公司 钕铁硼永磁材 钕铁硼永磁材料 钕铁硼永磁材
变动 变动
料业务毛利率 业务毛利率 料业务毛利率
中科三环 15.42% 2.55% 12.87% -5.59% 18.46%
英洛华 16.67% -0.91% 17.58% -2.93% 20.51%
宁波韵升 26.26% 3.60% 22.66% 4.35% 18.31%
金力永磁 21.32% -2.49% 23.81% 2.18% 21.63%
大地熊 20.90% 1.07% 19.83% -5.63% 25.46%
毛利率区间 15.42%-26.26% - 12.87%-23.81% - 18.31%-25.46%
平均 20.11% 0.76% 19.35% -1.52% 20.87%
公司钕铁硼
永磁材料业 18.42% -3.25% 21.67% -0.11% 21.78%
务毛利率
注：数据来源于上市公司定期报告、招股说明书等公开披露文件，截至本回复出具日，
仅宁波韵升披露 2022 年 1-6 月数据，因此选取 2019 年-2021 年作为对比。
整体而言，2019 年至 2021 年，发行人与同行业公司的平均毛利率水平差
1-7
异较小，公司毛利率处于同行业公司合理毛利率区间内，毛利率的变动趋势与
同行业平均水平不存在重大差异。
报告期内，同行业上市公司之间，其钕铁硼永磁材料业务毛利率差异较大，
部分公司的波动趋势也存在一定差异，主要原因在于：
1、不同公司的产品应用领域不同，导致价格传导速度不同
钕铁硼永磁材料属于应用领域较广、高度定制化产品，公司与同行业公司
应用领域侧重不同，不同应用领域的产品毛利空间及价格传导速度存在一定差
异。例如，根据金力永磁 2021 年 12 月公告的 H 股招股说明书：风电行业调价
周期为半年至 1 年，汽车行业调价周期一般为 3 个月，价格传导速度较慢，而
家电行业一般为 1 个月，价格传导速度相对较快。根据同行业上市公司信息披
露，同行业公司与发行人的下游应用领域对比如下：
公司 应用领域
2019 年，传统汽车占比 40%、新能源汽车、VCM、消费电子、节能电
中科三环
机、工业电机分别占比 10%、13%、8%、10%和 13%
英洛华 电机领域、电子与音响分别占比 40%，风电及其他领域分别为 10%
宁波韵升 2021 年，消费电子占比 41.82%、汽车 12.80%、工业电机及其他 45.38%
2021 年 1-6 月，空调占比 43.90%、风电占比 27.70%、汽车占比 18.00%，
金力永磁
其他 10.40%
2021 年，工业电机占比 47.36%、汽车占比 21.69%、消费类电子占比
大地熊
21.25%
2021 年，汽车占比 55.75%，节能变频空调等家电占比 26.35%，风电、节
发行人
能电梯、电子及其他占比 17.90%
因此，从应用领域来看，公司在汽车领域的销售占比较高，价格传导时间
相对要滞后一些，导致公司在原材料价格大幅上涨的情况下，毛利率下降的趋
势更明显。
2、不同公司备库策略不同，导致毛利率存在一定差异
对于备库周期较长的厂商，在原材料价格大幅上升背景下，其可享受库存
的低价原材料价格优势，进而降低成本，提高毛利率，但备库金额较大，一方
面占用较多营运资金，另一方面，原材料价格大幅下滑时存在较大跌价风险，
报告期内，公司存货备库周期保持在 1-3 个月（2021 年价格大幅上涨后，为控
制风险，公司备库周期压缩为 1-1.5 个月），整体较为稳健。
同行业可比公司的备库策略有所不同，导致毛利率存在一定差异，如宁波
韵升，根据其 2022 年 7 月披露的《关于宁波韵升股份有限公司非公开发行 A 股
1-8
股票申请文件之一次反馈意见的回复》（以下简称：“宁波韵升非公开发行反馈
回复”）：“此外，毛利率上升还因为公司采取了灵活有效的方式应对原材料涨价，
尤其是基于未来原材料价格的预判，在原材料处于相对低位时进行了适度的库
存补充”。
3、业务结构变动、生产经营地等对毛利率亦产生一定影响
（1）业务结构的变动导致毛利率波动较大
报告期内，部分同行业公司收入结构存在一定调整，导致其毛利率有所变
动。例如，宁波韵升 2020 年毛利率同比上升 4.35%，根据宁波韵升非公开发行
反馈回复：该公司 2018 年-2019 年开始积极筹划、拓展新业务领域，导致其
2019 年毛利率低于同行业公司，随着新业务板块产生规模效应，2020 年和
2021 年其毛利率有所上升。
例如，大地熊 2020 年毛利率同比下降 5.63%，根据其年报披露，2020 年毛
利率大幅下降的原因主要为其毛利率较低的消费领域应用产品增长幅度较大，
收入占比提高，进而导致毛利率下降。
（2）生产经营地对成本及毛利率亦产生一定影响
同行业公司中，金力永磁的经营地址处于上游稀土资源地江西，赣州稀土
为其第四大股东，原材料采购存在一定优势，同时当地厂房及人力成本较低；
中科三环主要生产基地位于北京、上海、天津、宁波等一线城市，厂房、人力
等成本较高，进而导致整体毛利率较低。
综上所述，报告期内，公司钕铁硼永磁材料业务毛利率存在一定下降，主
要原因在于上游原材料价格上涨的影响，公司毛利率处于同行业公司的合理区
间内，变动趋势与同行业公司平均水平不存在重大差异，变动具备合理性。
二、结合原材料备货周期、生产周期、价格波动情况，说明原材料价格波
动对公司毛利率、净利润的影响，并对原材料价格波动进行敏感性分析
（一）原材料备货周期、生产周期及价格波动情况
在原材料备货周期方面，公司采用“以销定产、以产定采、合理库存”的
采购模式，结合在手订单情况进行采购及备库，一般保持 1-3 个月的备库规模，
2021 年原材料价格大幅上涨后，为控制风险，公司备库周期压缩为 1-1.5 个月，
生产周期约为 2-3 周。
1-9
报告期内，公司主要原材料稀土金属价格上涨幅度较大，具体波动情况见
本回复之“问题 1”之“一”之“（二）”之“2”相关内容。
（二）原材料价格波动对公司毛利率、净利润的影响
1、原材料价格波动对毛利率的影响
公司属于材料加工行业，一般参考上游稀土金属价格，加成一定毛利额/毛
利率进行报价，具体组价方式包括：（1）上游稀土金属价格+加工费+固定毛利
额；（2）（上游稀土金属价格+加工费）×（1+利润率）。在组价基础上，公司
与客户进行综合谈判，并确定最终售价。在上述定价方式下，随着原材料价格
的上涨，受上下游价格传导时滞的影响，公司的毛利率会有所下降，但随着公
司销售价格的跟进调整，公司毛利率受到影响亦较小。
具体价格传导机制及对毛利率的影响程度，见本回复之“问题 1”之“一”
之“（二）”相关内容。
2、原材料价格波动对公司净利润的影响较小
根据公司的销售定价方式，虽然原材料价格波动对公司的毛利率有所影响，
但对公司的净利润影响较小，主要原因是：
（1）公司采取成本加成的定价方式，单位重量产品毛利额相对稳定
公司采取上述成本加成的定价方式，虽然上游原材料价格会存在波动，销
售单价、单位成本可能出现波动，但公司的单位重量产品毛利额相对稳定。报
告期内，公司单位重量产品毛利额分别为 5.01 万元/吨、4.95 万元/吨、4.95 万
元/吨和 5.39 万元/吨，整体较为稳定并小幅上涨。
（2）原材料价格波动对其他成本、期间费用等影响较小
公司直接人工、制造费用、期间费用、投资损益、营业外收支等其他成本、
费用与上游原材料价格的关联度较低，原材料价格波动对其影响较小。
（3）从市场供需情况来看，高性能钕铁硼永磁材料的需求较旺盛，价格的
波动对市场需求的影响较小
①随着双碳政策的推进，公司下游需求快速增长
公司高性能钕铁硼永磁材料主要应用于新能源、节能化和智能化等“三能”
领域，如新能源汽车、风力发电、节能电机、变频空调等行业。随着全球各国
提出向清洁能源加速转型的政策，公司下游领域迎来快速发展：
1-10
A、新能源汽车领域，根据乘联会数据显示，2021 年全球狭义新能源乘用
车销量 623 万辆，同比增长 118%，市场渗透率达 7%，其中，中国、欧洲市场
新能源汽车渗透率已达 13%。
B、风电领域，2021 年我国风电新增并网装机规模 47.57GW，其中海上风
电异军突起，全年新增装机规模 16.90GW，同比增长 452%。
C、节能电机行业，工信部、市场监管总局于 2021 年 11 月 22 日联合发布
《电机能效提升计划（2021-2023 年）》，提出到 2023 年高效节能电机年产量达
到 1.7 亿千瓦，在役高效节能电机占比达到 20%以上，鼓励使用以稀土永磁电
机为代表的节能电机。
D、变频空调行业，2021 年我国空调总销量达 1.53 亿台，同比增长 7.9%。
我国于 2020 年 7 月 1 日开始实施《房间空气调节器能效限定值及能效等级》，
受新版空调能效标准政策的影响，高能效变频空调的渗透率将持续提升。
②公司主要下游应用领域需求对于价格敏感度较低
公司产品主要应用于汽车及家电行业，2021 年占钕铁硼永磁材料收入比例
合计超过 80%。
对于汽车行业，单台车辆电驱系统使用的磁材产品重量约为 2 千克，按照
目前市场价格，金额不足 1,000 元，占整车成本比例较低，同时永磁电机具有
高效率、高节能和节约空间优势，对于汽车性能、行驶里程起到较大作用，因
此原材料价格上涨对其需求影响较小。
对于家电行业，单台空调使用的磁材产品重量约为 0.1 千克，占空调成本
较低，客户价格敏感度较低，同时，我国 2020 年 7 月开始实施《房间空气调节
器能效限定值及能效等级》（GB21455-2019），原标准下的三级定频以及部分能
效较差的三级变频将面临淘汰，空调厂商只能采用永磁电机作为其变频空调电
机供应，原材料价格上涨对其需求影响较小。
综上所述，原材料价格的波动对公司净利润的影响较小。
（三）原材料价格波动的敏感性分析
以公司 2021 年业绩数据为基准，假设除原材料价格外，销售价格等其他因
素均保持不变，则原材料价格波动对毛利率、净利润的敏感性分析计算如下：
1-11
钕铁硼永磁
直接材料成 钕铁硼永磁材 钕铁硼永磁 扣非后净利 扣非后净利
材料毛利率
本变动率 料成本变动率 材料毛利率 润（万元） 润变动率
变动
-30.00% -23.97% 37.97% 19.56% 89,810.90 252.46%
-25.00% -19.97% 34.71% 16.30% 79,089.26 210.38%
-20.00% -15.98% 31.45% 13.04% 68,367.62 168.31%
-15.00% -11.98% 28.20% 9.78% 57,645.97 126.23%
-10.00% -7.99% 24.94% 6.52% 46,924.33 84.15%
-5.00% -3.99% 21.68% 3.26% 36,202.69 42.08%
0.00% 0.00% 18.42% 0.00% 25,481.05 0.00%
5.00% 3.99% 15.16% -3.26% 14,759.41 -42.08%
10.00% 7.99% 11.90% -6.52% 4,037.77 -84.15%
15.00% 11.98% 8.64% -9.78% -6,683.87 -126.23%
20.00% 15.98% 5.38% -13.04% -17,405.52 -168.31%
25.00% 19.97% 2.12% -16.30% -28,127.16 -210.38%
30.00% 23.97% -1.14% -19.56% -38,848.80 -252.46%
注：出于谨慎性考虑，上述分析不考虑企业所得税的影响。
2021 年，公司直接材料成本占成本比例为 79.90%，毛利率为 18.42%，扣
非净利润为 25,481.05 万元。以该数据为基准，假设销售价格未传导的情况下，
公司毛利率敏感系数为-0.65，扣非后净利润对于原材料价格波动的敏感系数为-
8.42，即原材料价格上升 1%，毛利率下降 0.65 百分点，扣非后净利润下降
8.42%。
结合行业发展情况、公司定价机制，公司因原材料大幅上涨导致净利润、
毛利率大幅下降或亏损的可能性较小，主要原因在于：
1、高性能钕铁硼永磁材料行业供需环境较好，龙头企业具有一定的定价
权，供需环境为上下游价格传导奠定了基础
在供给方面，我国拥有全球最大的稀土储量和产量，具有生产钕铁硼永磁
材料的原材料优势，是全球最大的稀土永磁体生产国。我国高性能钕铁硼永磁
材料行业中龙头企业较为集中，掌握了核心定价话语权，目前市场上能够稳定
生产高性能钕铁硼的企业主要包括正海磁材、宁波韵升、金力永磁、中科三环、
大地熊和英洛华等。
在市场需求方面，高性能钕铁硼永磁材料产品主要应用于新能源和节能环
保等应用市场，如新能源汽车、汽车 EPS、风力发电、节能电梯、节能家电等
1-12
领域。在新能源产业持续发展、节能降耗及环保标准提升等趋势下，高性能钕
铁硼永磁材料的市场需求将进一步提升，“碳中和”、“碳达峰”将进一步推动需
求放量。
2、公司具有核心竞争优势，采取成本加成的定价方式，原材料价格的波
动可以向下游传导，净利润受原材料价格波动的影响较小
在高性能钕铁硼永磁材料领域，经过二十余年的快速发展，公司已成为高
性能钕铁硼永磁材料龙头企业之一，在产品、技术、业务模式、品牌、市场等
方面建立了核心竞争优势。
公司采取成本加成的定价方式，当原材料价格波动时，公司可以向下游传
导，虽然上下游价格传导有一定的时滞，但整体上价格的传导机制是通畅的。
报告期内，公司单位重量产品毛利额分别为 5.01 万元/吨、4.95 万元/吨、4.95
万元/吨和 5.39 万元/吨，在原材料价格大幅上涨的背景下，公司保持了较稳定
的单位重量产品毛利额。
综上所述，原材料价格上涨对公司净利润影响较小，同时随着销售价格的
跟进调整，公司毛利率受到影响亦较小。
三、结合报告期内境外销售收入的变化情况及未来业务布局等，说明国际
经济环境及汇率波动对境外销售的影响，公司有何应对措施
（一）公司境外销售收入的变化情况及未来业务布局
1、公司境外销售收入的变化情况
从钕铁硼永磁材料的行业竞争格局来看，中国凭借稀土资源优势和成本优
势，已经形成了全球最完整的稀土产业链，目前中国占据全球 85%左右的市场
份额，并主要向美国、德国和韩国等国家和地区出口。同时，随着全球“双碳”
政策的推进，公司产品在全球的市场需求上升幅度较大。
在上述背景下，报告期内，公司外销收入占营业收入比例分别为 26.82%、
37.16%、36.59%和 41.50%，整体呈上升趋势。
2、未来业务布局
目前，公司已在德国、日本、韩国、美国、马来西亚设立了营销服务基地，
能够快速响应主要客户各项需求，为其提供零时差、多语种的现场服务，并有
助于公司对海外客户的开发和维护，进一步增强了公司全球客户服务能力，提
1-13
升公司在全球化市场的竞争力。尤其是在新能源汽车领域，公司产品在全球前
十大汽车制造商中已有九家实现量产或定点。
未来，公司将继续围绕新能源、节能化、智能化“三能”应用，以各个细
分市场龙头企业为目标客户，在全球范围内拓展市场，提高各应用领域市场占
有率，并通过全球各主要市场营销服务基地，为客户提供更好、更便捷、更专
业的服务。
（二）国际环境及汇率波动情况及对公司境外销售的影响，公司的应对措
施
1、国际环境影响
公司产品的主要出口地包括德国、日本、韩国、美国、马来西亚等。由于
中国已占据全球 85%左右的钕铁硼永磁材料市场份额，因此海外市场对中国存
在一定依赖。
目前，美国与我国存在贸易摩擦，2021 年 9 月，美国商务部宣布其已经启
动 232 调查，以确定进口钕铁硼永磁材料对美国国家安全的影响，截至本回复
出具日，232 调查仍在进行中，公司出口产品未被实际加征关税，2021 年，公
司美国地区销售金额为 11,647.48 万元，占当期营业收入比例为 3.46%，占比较
小，中美贸易摩擦对公司产品出口影响整体较小。除美国外，上述其他地区在
报告期内均不存在与我国的贸易摩擦、关税壁垒或限制公司产品出口的情形。
未来，如果国际经济环境发生不利变化，可能对公司外销业务收入产生不
利影响。针对上述风险，公司已经在《募集说明书》之“第三节 风险因素”之
“二、经营风险”之“（七）国际化经营的风险”中进行充分披露。
2、汇率波动影响
汇率波动方面，公司目前境外结算货币主要为包括美元及欧元，报告期内，
公司汇兑损益分别为-28.95 万元、685.84 万元、1,435.50 万元和-886.59 万元，
占各期营业收入比例分别为-0.02%、0.35%、0.43%和-0.32%，占比较低，同时，
公司外销产品定价时，已将汇率波动风险纳入考虑。
未来，如果汇率发生重大变动，可能对公司外销业务收入产生不利影响。
针对上述风险，公司已经在《募集说明书》之“重大风险提示”之“五、本公
司相关风险”之“（三）汇率波动风险”进行补充披露，在“第三节 风险因素”
1-14
之“四、财务风险”之“（五）汇率风险”中进行充分披露。
3、公司的应对措施
未来，公司将持续提高自身研发能力、提高产品质量、加强客户开拓能力
和服务能力，应对国际环境及汇率的波动。具体措施如下：
（1）公司将保持较高研发投入，提升技术水平及产品溢价空间
报 告 期 内 ， 公 司 研 发 费 用 分 别 为 12,641.92 万 元 、 14,170.86 万 元 、
17,880.88 万元和 11,492.78 万元，保持了较高的研发投入。截至 2022 年 7 月 11
日，公司已取得境内外专利 258 项，其中国内发明专利 99 项，境外专利 15 项，
研发成果较明显。
自主研发战略、较高的研发投入保持了公司产品的持续竞争力，奠定了公
司在高性能钕铁硼永磁材料市场的领先地位。未来，公司将保持持续较高的研
发投入，提升自身技术水平和产品质量，提高公司议价能力和产品溢价空间。
（2）公司将持续开拓全球市场，提高客户服务能力
目前，公司已在全球范围内多个国家和地区进行了业务布局，有效提升了
公司售前和售后的客户服务能力，并凭借高品质的产品和较强的技术研发实力，
在多个行业获得了高端客户的高度认可，建立起了品牌优势。
未来，公司将持续拓展全球市场，加强自身客户服务能力，提高公司品牌
的知名及信誉度。
四、结合行业发展情况、公司业务模式、融资渠道、同行业可比公司情况
等，说明公司最近一期经营活动现金流为负、资产负债率持续上升的原因及合
理性，是否具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，并结合资金受限
情况、银行授信等，说明公司是否有足够的现金流支付可转债的本息
（一）结合行业发展情况、公司业务模式、融资渠道、同行业可比公司情
况等，说明公司最近一期经营活动现金流为负、资产负债率持续上升的原因及
合理性，公司是否具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平
1、公司 2022 年 1-3 月经营活动现金流净额为负的原因及合理性
报告期内，公司经营活动现金流情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1-15
经营活动现金流入 256,488.18 105,933.02 348,919.85 224,893.08 196,346.62
其中：销售商品、提供劳务收
233,249.13 100,228.94 327,987.70 209,263.17 190,583.56
到的现金
经营活动现金流出 249,825.44 114,397.05 313,278.87 196,256.82 189,835.33
其中：购买商品、接受劳务支
217,155.27 97,249.91 269,636.21 158,271.92 153,321.34
付的现金
经营活动产生的现金流量净额 6,662.74 -8,464.03 35,640.98 28,636.25 6,511.29
2022 年 1-3 月，公司经营活动现金流量净额为-8,464.03 万元，主要原因及
合理性分析如下：
（1）随着业务规模及上游原材料的价格上涨，公司采购及备库规模较大
公司采用“以销定产、以产定采、合理库存”的采购模式，随着报告期内
经营规模的扩张及原材料价格的上升，公司需要支付的采购及备库原材料金额
随之上升，2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末，公司存货余额
分别为 57,286.92 万元、73,575.35 万元、122,151.54 万元和 184,580.53 万元。当
期较大的采购金额导致对应的经营性现金流出金额较大。
（2）收入与采购的账期差及调价时间差，导致现金流对应的收入成本计价
基础存在差异
公司采购一般采用月结方式，从下采购订单、运输至付款，整体周期约为
1 个半月，采购价格按照下订单时的当日市场报价；销售从订单下达、生产、
运输至收款，整体周期约为 4 个月，销售调价周期为 1-3 个月，即同一期间现
金流对应的采购和销售活动，其价格基础存在 3-6 个月的时间差，在原材料价
格大幅上涨、公司保持稳定备库和连续生产、销售情况下，公司需要垫付较大
金额采购资金。
（3）同行业经营性现金流情况与公司较为接近
报告期内，公司与同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额列示如下：
单位：万元
名称 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
中科三环 -34,345.67 -65,350.45 15,560.64 52,914.77
英洛华 -9,891.46 -12,965.02 14,002.81 26,542.64
宁波韵升 -82,611.39 -99,605.33 -2,112.80 23,517.08
金力永磁 -42,357.96 10,179.17 15,586.72 4,283.84
大地熊 -23,137.32 -12,937.64 3,449.30 5,240.53
1-16
公司 -8,464.03 35,640.98 28,636.25 6,511.29
如上所示，随着业务规模的扩张及原材料价格的大幅上涨，同行业公司现
金流量净额普遍出现由正转负情形，2022 年 1-3 月，同行业经营性现金流量净
额均为负。
随着公司销售回款逐步上升，2022 年 1-6 月，公司经营活动现金流量净额
为 6,662.74 万元。
综上，公司 2022 年 1-3 月经营性现金流量为负的主要原因为现金流对应的
采购期间原材料价格上涨幅度较大，导致支付的采购款短期大于销售回款，同
行业上市公司现金流量变化与公司较为接近，公司 2022 年 1-3 月现金流为负具
备合理性，2022 年 1-6 月经营性现金流量净额已由负转正。
2、报告期内，公司资产负债率持续上升的原因及合理性
报 告 期 各 期 末 ， 公 司 资 产 负 债 率 分 别 为 26.53% 、 33.33% 、 44.53% 和
55.12%，上升幅度较大，主要原因及合理性分析如下：
（1）随着业务规模的扩张及原材料价格的上涨，公司需垫付较大金额存货
备库款项
2020 年和 2021 年，公司营业收入分别较去年同期增长 8.64%和 72.46%，
原材料平均采购价格分别较上期增长 12.50%和 68.54%。公司采用“以销定产、
以产定采、合理库存”的采购模式，随着报告期内经营规模的扩张及原材料价
格的上涨，公司需垫付的存货备库款项也逐年增长。报告期各期末，公司期末
存货的账面余额分别为 57,286.92 万元、73,575.35 万元、122,151.54 万元和
191,525.13 万元，较大金额的存货垫付款导致公司资产负债率较高。
（2）报告期内公司未进行股权融资，主要通过应付票据等经营性负债满足
资金需求
报告期内，公司未进行股权融资，随着业务规模大幅上升，公司主要通过
票据方式支付供应商款项。报告期各期末，公司应付票据账面价值分别为
62,713.64 万元、82,754.40 万元、141,289.99 万元和 217,656.70 万元，经营性负
债不断提高，进而导致资产负债率有所提高。
（3）公司着眼未来发展进行长期资产投资，亦占用了一定资金
报告期内，公司“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”
累计投入金额为 82,284.84 万元，亦占用了公司一定资金。
1-17
（4）同行业资产负债率波动情况与公司较为接近
2019 年至 2022 年 3 月末，同行业资产负债率及与公司对比情况如下：
2019-12-
2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31
31
名称 报告期内股权融资信息
资产负 资产负 资产负 资产负
变动 变动 变动
债率 债率 债率 债率
2022 年 3 月完成配股，募
中科三环 35.65% -0.38% 36.03% 13.27% 22.76% 6.02% 16.74%
集资金 66,578.84 万元
英洛华 45.00% 1.38% 43.62% 4.61% 39.01% 8.08% 30.93% -
宁波韵升 41.24% 8.04% 33.20% 6.95% 26.25% 2.93% 23.32% -
2019 年 11 月发行可转债，
募资 42,576.08 万元，并于
2020 年 5 月进入转股期；
金力永磁 33.68% -17.30% 50.98% -4.49% 55.47% 2.54% 52.93% 2021 年 1 月定向增发，募
资 51,163.72 万元；2022 年
1 月完成 H 股上市，募资
330,715.33 万元
2020 年 7 月 IPO 并募资
大地熊 49.94% -1.07% 51.01% 13.64% 37.37% -15.28% 52.65%
50,185.31 万元
平均 41.10% -1.86% 42.96% 6.79% 36.17% 0.85% 35.32% -
公司 50.65% 6.12% 44.53% 11.20% 33.33% 6.80% 26.53% -
综上，报告期内公司资产负债率较大幅度上升，原因主要为公司业务规模
持续扩大，并通过经营负债方式满足营运资金需求，资产负债率的上升具备合
理性。
3、公司具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平
公司资产负债率和现金流水平符合业务高速增长特点，与同行业可比公司
不存在重大差异，具体分析见本回复之“问题 1”之“四”之“（一）”之“2”
相关内容。
假设以 2022 年 6 月 30 日公司的财务数据以及本次发行规模的上限
140,000.00 万元进行测算，本次发行完成前后，假设其他财务数据无变化且进
入转股期后可转换债券持有人全部选择转股，公司的资产负债率变动情况如下：
单位：万元
项目 2022-6-30 募集资金金额 发行后转股前 全部转股后
资产总额 681,435.76 821,435.76 821,435.76
负债总额 375,577.82 140,000.00 515,577.82 375,577.82
资产负债率 55.12% 62.77% 45.72%
注：出于谨慎性考虑，上述金额不考虑可转债在权益和负债成分的分摊。
1-18
公司本次发行可转换债券募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响
的情况下，以 2022 年 6 月末资产总额、负债总额计算，资产负债率由 55.12%
提升至 62.77%。如果可转换债券持有人全部选择转股，公司资产负债率将由
55.12%下降至 45.72%。根据上述假设条件测算的本次发行后公司的资产负债率
变化均处于较为合理的水平。
本回复出具日前 12 个月内，A 股上市公司发行可转债企业中，与公司同属
于材料行业，且发行前后资产负债率和公司较为接近的如下：
发行前资 发行规模 发行后资
证券简称 上市时间 公司名称
产负债率 （万元） 产负债率
浙江华友钴业股份
华友转债 2022-03-23 58.78% 760,000.00 63.56%
有限公司
中信泰富特钢集团
中特转债 2022-04-15 61.16% 500,000.00 63.32%
股份有限公司
广东豪美新材股份
豪美转债 2022-03-04 55.75% 82,400.00 61.98%
有限公司
浙江甬金金属科技
甬金转债 2021-12-31 55.90% 100,000.00 59.96%
股份有限公司
天津友发钢管集团
友发转债 2022-04-26 54.37% 200,000.00 59.48%
股份有限公司
五洲特种纸业集团
特纸转债 2021-12-30 53.46% 67,000.00 59.43%
股份有限公司
综上，公司具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平。
（二）结合资金受限情况、银行授信等，说明公司是否有足够的现金流支
付可转债的本息
1、利息偿付能力
公司本次拟向不特定对象发行可转换债券募集资金总额不超过 140,000.00
万元，假设债券存续期内及到期均不转股，则根据 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 6
月 30 日 A 股上市公司发行的 6 年期可转换公司债券利率中位数情况，测算本次
可转换债券存续期内需支付的利息情况如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
市场利率中位数 0.30% 0.50% 1.00% 1.50% 2.00% 2.50%
利息支出 420.00 700.00 1,400.00 2,100.00 2,800.00 3,500.00
利息保障倍数 67.74 41.04 21.02 14.35 11.01 9.01
注：利润总额以公司 2021 年数据计算
利息保障倍数=（利润总额+可转债利息支出）/可转债利息支出
如上表测算，公司的息税前利润能够较好地覆盖公司本次可转债的利息支
1-19
出，付息能力较强。2022 年 1-6 月，公司利润总额较去年同期增长 85.00%，随
着本次募投项目的逐步实施，公司产能、经营性现金流都能得到积极提升，利
息保障倍数将得到进一步提高，本次可转债的利息偿付能力较强。
2、本金偿付能力
（1）公司非受限资金及银行授信可保障本息偿付
截至报告期末，公司资金及银行授信情况如下：
单位：万元
资金情况
项目 内容 期末金额 受限金额 不受限金额
库存现金 库存现金 1.26 - 1.26
银行存款 活期存款 56,800.80 - 56,800.80
其他货币资金 票据及其他保证金 39,498.49 39,498.49 -
交易性金融资产 银行短期理财产品 21,211.13 - 21,211.13
合计 117,511.68 39,498.49 78,013.19
银行授信情况
银行 合同名称 合同号 授信金额 授信期间
（2022）烟银综授总 2022.1.19-
广发银行 授信业务总合同 42,500.00
第 000004 号 2023.1.18
2022.2.18-
交通银行 综合授信合同 22202ST15616533 16,375.00
2023.1.20
平银（青岛）综字第
2021.10.13-
平安银行 综合授信合同 A045202109150001 50,000.00
2022.10.12
号
2021 年正海磁材授字 2021.12.20-
中国银行 授信业务总协议 10,000.00
001 号 2022.11.30
2022.6.8-
江苏银行 固定资产借款合同 JK053322001747 100,000.00
2030.4.23
2020.12.21-
招商银行 综合授信合同 535XY2020039645 16,000.00
2023.12.20
2022.6.6-
光大银行 综合授信合同 烟开综 2020-063 号 12,500.00
2023.6.5
2022.5.26-
北京银行 综合授信合同 743376 10,000.00
2024.5.25
公授信字第 2022.6.23-
民生银行 综合授信合同 12,000.00
ZH2100000023426 2023.6.22
合计 269,375.00 -
如上所示，截至报告期末，公司不受限的现金及等价物金额为 78,013.19 万
元，获得的银行授信金额为 269,375.00 万元，合计金额为 347,388.19 万元。
（2）公司经营业绩良好，滚存利润可覆盖本息
按照 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日 A 股上市公司发行的 6 年期可转
1-20
换公司债券利率中位数测算，假设全部不转股，截至第 6 年公司合计需支付的
本息金额为 150,920.00 万元。2021 年，公司归母净利润为 26,504.13 万元，假设
存续期 6 年内保持该利润水平，则合计预期利润为 159,024.78 万元，已经覆盖
所有本息金额。此外，2022 年 1-6 月，公司利润总额较去年同期增长 85.00%，
随着本次募投项目的逐步实施，公司盈利能力将进一步提升。
综上，公司整体偿债能力较强，具有足够现金流支付可转债的本息。
五、结合发行人持有的理财产品的购买时间、金额、期限、利率等，说明
其是否属于收益波动大且风险较高的金融产品；最近一期末是否存在持有金额
较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月
至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况
（一）结合发行人持有的理财产品的购买时间、金额、期限、利率等，说
明其是否属于收益波动大且风险较高的金融产品
截至 2022 年 6 月末，公司持有的理财产品情况如下：
单位：万元
产品说明书所
机构 产品 购买日期 金额 期限 利率
示风险等级
兴业银行 银行理财-添利快线 中低风险 2022/06/13 2,400.00 21 天 2.83%
兴业银行 银行理财-添利快线 中低风险 2022/06/22 9,600.00 12 天 2.85%
兴业银行 银行理财-添利快线 中低风险 2022/06/22 200.00 15 天 2.85%
银行理财-邮银财富-理
邮政储蓄 中低风险 2022/06/27 1,000.00 4天 3.05%
财宝，1 天
银行理财-邮银财富-鸿
邮政储蓄 中低风险 2022/06/27 500.00 32 天 3.29%
运灵活,7 天
银行理财-邮银财富-鸿
邮政储蓄 中低风险 2022/06/27 500.00 32 天 3.05%
运灵活，14 天
银行理财-邮银财富-鸿
邮政储蓄 中低风险 2022/06/27 7,000.00 32 天 3.53%
运周期,30 天
合计金额 21,200.00 - -
如上表所示，报告期内，公司持有的理财产品均为中低风险产品，金额较
小，期限较短，利率水平符合中低风险理财产品特征。公司不存在购买收益波
动较大且风险较高的金融产品情形。
（二）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
情形
1、财务性投资、类金融投资的认定
1-21
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15、
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10，财务性投
资的界定如下：
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买
收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公
司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较
长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 28、
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 20，类金融业
务的界定如下：
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构
外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融
资租赁、商业保理和小贷业务等。
2、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
情形
截至最近一期末，公司不存在投资产业基金、并购基金情形，无对外拆借
资金，未进行委托贷款，不存在投资集团财务公司情形，不存在投资金融业务
或融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
截至最近一期末，公司持有的理财产品均为中低风险产品，产品明细情况
见本回复之“问题 1”之“五”之“（一）”相关内容，公司不存在购买收益波
动较大且风险较高的金融产品情形。
综上，截至最近一期末，公司不存在财务性投资情形。
（三）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务
性投资的具体情况
1-22
本次董事会召开时间为 2022 年 6 月 6 日，2022 年 1 月至本回复出具日期间，
公司不存在投资产业基金、并购基金情形，无对外拆借资金，未进行委托贷款，
不存在投资集团财务公司情形，不存在投资金融业务或融资租赁、商业保理和
小贷业务等类金融业务，持有的理财产品均为中低风险产品，亦不存在拟实施
的财务性投资情形。
六、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务
类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有
住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和
背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售
等业务
（一）发行人及其子公司、参股公司经营范围均不涉及房地产开发相关业
务，目前未从事房地产开发业务
截至本回复出具日，发行人共有 10 家控股子公司，不存在参股公司。发行
人及其控股子公司的经营范围如下：
序 与发行人 是否涉及房
公司名称 经营范围
号 关系 地产业务
生产销售各种磁性材料及相关元器件，货物和技术的进出口。(依法须经
1 正海磁材 发行人 否
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
磁性材料、金属及合金材料、非金属晶体材料、塑胶材料及上述材料的
2 正海精密 全资子公司 相关器件、模具、工装的精密加工和销售。(依法须经批准的项目，经相 否
关部门批准后方可开展经营活动)
许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项
3 南通正海 全资子公司 否
目：新材料技术研发；电子专用材料制造；磁性材料销售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
汽车电子、电力电子、电机控制、机电一体化系列产品的技术开发、技
术转让、并提供相关的技术咨询和技术服务，相关软件的开发，电机及
其控制系统产品的加工，销售自产产品并提供安装、调试、维修服务，
4 上海大郡 控股子公司 否
机电产品、电机控制系统产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除
外），并提供相关的配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
磁性材料、储氢材料、稀土材料及其合金的研发、生产、加工、销售及
5 正海五矿 控股子公司 相关元器件、设备的研发、制造及销售；货物和技术的进出口（国家禁 否
止和限制的除外，需许可经营的凭本企业有效的许可证经营）。
新能源科技、汽车科技、电子科技、电力科技技术领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，机电产品的性能测试和汽车电机控制
6 上海郡正 控股孙公司 器系统组装，计算机软件开发，汽车、电力设备、电子产品、机电设备 否
的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
7 正海日本 全资子公司 磁性材料及相关元器件的研究开发、销售 否
1-23
8 正海欧洲 全资子公司 进出口贸易、仓储、分销、磁性材料相关研发与技术服务。 否
9 正海韩国 全资子公司 进出口贸易、仓储、分销、磁性材料相关研发及技术服务。 否
10 正海美国 全资子公司 进出口贸易、仓储、分销、磁性材料相关研发及技术服务。 否
正海东南
11 控股子公司 进出口贸易、仓储、分销、磁性材料相关研发及技术服务 否
亚
截至本回复出具日，发行人及其控股子公司的经营范围中均不包含“房地
产开发”或“房地产经营”等相关表述，发行人及其控股子公司亦未从事涉及
任何房地产开发和经营相关业务。
（二）发行人及其控股子公司不具备房地产开发和经营的资质
《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按
照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不
得从事房地产开发经营业务”。截至本回复出具日，发行人及其控股子公司不
存在已取得或正在申请的房地产开发资质证书，不具备房地产开发和经营的资
质。
（三）发行人及其控股子公司不存在住宅用地、商服用地及商业房产
截至本回复出具日，发行人及其控股子公司所拥有的土地使用权均系工业
用地，发行人及其子公司不存在住宅用地、商服用地。发行人及其全资子公司
正海五矿存在部分住宅用房用作员工宿舍的情形，具体如下：
房屋所有 建筑面积 获得房产 是否抵
序号 用途 房产证号 座落
权人 （平方米） 证日期 押
烟房权证开字第 烟台开发区金城小区
1 正海磁材 住宅 107.79 2009.11.4 否
107777 号 34 号楼 3 号内 7 号
烟房权证开字第 烟台开发区金城小区
2 正海磁材 住宅 107.79 2009.11.4 否
107778 号 34 号楼 3 号内 6 号
沱江镇新 207 国道东
江华房权证沱江 向金牛大道南向瑶都
3 正海五矿 住宅 87.08 2016.2.18 否
字第 0160675 号 生态名苑 1 号楼 1 单
元 801 号
沱江镇新 207 国道东
江华房权证沱江 向金牛大道南向瑶都
4 正海五矿 住宅 87.08 2016.2.18 否
字第 0160676 号 生态名苑 1 号楼 1 单
元 901 号
沱江镇新 207 国道东
江华房权证沱江 向金牛大道南向瑶都
5 正海五矿 住宅 127.07 2016.2.18 否
字第 0160677 号 生态名苑 1 号楼 2 单
元 801 号
沱江镇新 207 国道东
江华房权证沱江
6 正海五矿 住宅 127.07 向金牛大道南向瑶都 2016.2.18 否
字第 0160678 号
生态名苑 1 号楼 2 单
1-24
房屋所有 建筑面积 获得房产 是否抵
序号 用途 房产证号 座落
权人 （平方米） 证日期 押
元 802 号
沱江镇新 207 国道东
江华房权证沱江 向金牛大道南向瑶都
7 正海五矿 住宅 127.07 2016.2.18 否
字第 0160679 号 生态名苑 1 号楼 2 单
元 902 号
沱江镇新 207 国道东
江华房权证沱江 向金牛大道南向瑶都
8 正海五矿 住宅 87.02 2016.2.18 否
字第 0160680 号 生态名苑 2 号楼 1 单
元 801 号
沱江镇新 207 国道东
江华房权证沱江 向金牛大道南向瑶都
9 正海五矿 住宅 87.02 2016.2.18 否
字第 0160681 号 生态名苑 2 号楼 1 单
元 901 号
沱江镇新 207 国道东
江华房权证沱江 向金牛大道南向瑶都
10 正海五矿 住宅 135.30 2016.2.18 否
字第 0160682 号 生态名苑 3 号楼 1 单
元 1101 号
除上述用于员工宿舍的住宅房产以外，发行人及其控股子公司房产均用于
办公、厂房、车间等，不存在商业房产。
七、请充分披露原材料价格上涨、资产负债率持续上升、汇率波动风险，
并进行重大风险提示
针对原材料价格上涨、资产负债率持续上升和汇率波动风险，发行人已在
《募集说明书》之“重大风险提示”及“第三节 风险因素”中补充披露如下：
“（一）稀土原材料价格波动的风险
公司高性能钕铁硼永磁材料业务所需的主要原材料为钕、镨钕、铽和镝铁
等稀土金属及稀土合金。报告期内，稀土原材料价格上涨较快，给公司带来较
大的经营成本压力。公司已与五矿稀土集团有限公司、中国北方稀土（集团）
高科技股份有限公司等主要供应商签署了长期供货协议，保障了主要原材料的
长期稳定供应，但如果未来稀土原材料价格继续大幅上涨，出现公司未能及时
向下游客户传导、下游行业需求因原材料价格上涨受到抑制等，将可能对公司
的盈利水平产生不利影响。
以公司 2021 年业绩数据为基准，假设除原材料价格外，销售价格等其他
因素均保持不变，则原材料价格波动对毛利率、净利润的敏感性分析计算如下：
钕铁硼永磁
直接材料成 钕铁硼永磁材 钕铁硼永磁 扣非后净利 扣非后净利
材料毛利率
本变动率 料成本变动率 材料毛利率 润（万元） 润变动率
变动
1-25
-30.00% -23.97% 37.97% 19.56% 89,810.90 252.46%
-25.00% -19.97% 34.71% 16.30% 79,089.26 210.38%
-20.00% -15.98% 31.45% 13.04% 68,367.62 168.31%
-15.00% -11.98% 28.20% 9.78% 57,645.97 126.23%
-10.00% -7.99% 24.94% 6.52% 46,924.33 84.15%
-5.00% -3.99% 21.68% 3.26% 36,202.69 42.08%
0.00% 0.00% 18.42% 0.00% 25,481.05 0.00%
5.00% 3.99% 15.16% -3.26% 14,759.41 -42.08%
10.00% 7.99% 11.90% -6.52% 4,037.77 -84.15%
15.00% 11.98% 8.64% -9.78% -6,683.87 -126.23%
20.00% 15.98% 5.38% -13.04% -17,405.52 -168.31%
25.00% 19.97% 2.12% -16.30% -28,127.16 -210.38%
30.00% 23.97% -1.14% -19.56% -38,848.80 -252.46%
注：出于谨慎性考虑，上述分析不考虑企业所得税的影响。
2021 年，公司直接材料成本占成本比例为 79.90%，毛利率为 18.42%，扣
非净利润为 25,481.05 万元。以该数据为基准，假设销售价格未传导的情况下，
公司毛利率敏感系数为-0.65，扣非后净利润对于原材料价格波动的敏感系数
为-8.42，即原材料价格上升 1%，毛利率下降 0.65 百分点，扣非后净利润下降
8.42%。
（二）资产负债率持续上升的风险
2019 年末、2020 年末、2021 年末、2022 年 6 月末，公司资产负债率分别
为 26.53%、33.33%、44.53%、55.12%，呈现持续上升趋势。公司资产负债率上
升主要是因为随着业务规模的扩张及原材料价格的上涨，公司需垫付较大金额
存货备库款项、报告期内公司未进行股权融资，主要通过应付票据等经营性负
债满足资金需求以及长期资产投资占用了一定资金。较高的资产负债率水平一
方面使公司面临一定的偿债风险，另一方面随着公司生产经营规模持续扩大，
资金需求持续增加，也为公司新增债务融资带来一定的压力。
（三）汇率波动风险
报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 26.91%、
37.30%、36.75%和 41.65%，整体占比较高。报告期内，公司汇兑损益分别为-
28.95 万元、685.84 万元、1,435.50 万元和-886.59 万元，占各期营业收入比
1-26
例分别为-0.02%、0.35%、0.43%和-0.32%。公司外销收入主要以外币结算，随
着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、经
济环境也影响着人民币汇率的走势。未来，如果汇率发生重大变动，可能对公
司外销业务收入及汇兑损益产生不利影响。”
八、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人会计师、发行人律师执行了以下核查程序：
1、访谈了发行人销售部门及财务部门，了解公司产品毛利率的主要影响因
素及波动原因，查阅了可比公司公开信息披露文件，了解同行业毛利率情况及
波动原因，对公司毛利率进行量化分析，复核发行人报告期内毛利率波动的合
理性；
2、访谈了发行人采购部门、仓储部门、生产部门及财务部门，了解公司原
材料的采购周期、备库策略、产品的生产周期、原材料的价格波动情况，对原
材料价格波动对公司毛利率、净利润的影响，以及原材料价格进行敏感性分析；
3、访谈了发行人销售部门，了解公司境外销售情况、未来布局情况及针对
境外经营风险的应对措施，查阅了主要外销地区的经贸政策、汇率波动情况，
分析国际环境及汇率波动对公司境外销售的影响；
4、访谈了发行人财务部门，了解公司的业务模式、融资渠道、资金受限、
银行授信以及 2022 年 1-3 月经营性现金流为负、报告期内资产负债率上升的原
因；查阅了相关行业研究报告及同行业公开信息披露文件等，了解了行业发展
情况及同行业公司的经营性现金流、资产负债率变动情况；查阅了会计师出具
的审计报告及公司财务报表，复核公司各资产负债、现金流量科目的变动情况，
分析公司资产负债、现金流的结构及波动情况，分析公司是否有足够的现金流
支付可转债的本息；
5、访谈了发行人财务部门，了解公司对外投资情况，查阅了会计师出具的
审计报告及公司财务报表，复核交易性金融资产、一年内到期的非流动资产、
长期应收款、长期待摊费用、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动
金融资产、其他流动资产、其他非流动资产等科目。获取了发行人报告期内理
财购买明细，确认是否存在财务性投资情形；
1-27
6、访谈了发行人董事会秘书，了解公司及子公司的经营业务，目前公司房
产、土地的持有情况及未来业务安排；获取了公司及子公司营业执照，查询其
经营范围，确认是否存在房地产业务；获取了公司及子公司作为所有权人的土
地、房产证书，确认其性质。
（二）核查结论
经核查，保荐人认为：
1、报告期内，发行人钕铁硼永磁材料及组件毛利率下降具有合理性，发行
人毛利率处于同行业公司合理区间内，变动趋势与同行业平均水平不存在重大
差异。
2、原材料价格波动对发行人的毛利率产生一定影响，但由于发行人采用成
本加成的定价方式，原材料的价格波动可以向下游传导，随着发行人销售价格
的跟进调整，原材料价格波动对发行人毛利率的影响较小；原材料价格波动对
发行人的净利润影响较小；发行人已对原材料价格波动进行敏感性分析。
3、目前国际环境及汇率波动对公司经营及业绩影响较小，发行人已制定相
应措施应对国际环境及汇率波动风险。
4、发行人 2022 年 1-3 月经营性现金流量为负符合自身经营实际，与同行
业公司不存在重大差异，原因具有合理性。
报告期内，发行人资产负债率逐年升高符合自身经营实际，原因具有合理
性；发行人具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，有足够的现金流
支付可转债的本息。
5、发行人持有的理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品；发行
人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自
本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财
务性投资的情形。
6、发行人及其子公司、参股公司经营范围不存在涉及房地产开发相关业务
类型；目前不存在从事房地产开发业务情形，不具有房地产开发资质，持有的
住宅房产主要为员工宿舍，不存在涉及房地产开发、经营、销售等业务情形。
7、发行人已补充披露原材料价格上涨、资产负债率持续上升、汇率波动风
险，并进行重大风险提示。
1-28
发行人会计师认为：
1、报告期内，发行人钕铁硼永磁材料及组件毛利率下降具有合理性，发行
人毛利率处于同行业公司合理区间内，变动趋势与同行业平均水平不存在重大
差异。
2、原材料价格波动对发行人的毛利率产生一定影响，但由于发行人采用成
本加成的定价方式，原材料的价格波动可以向下游传导，随着发行人销售价格
的跟进调整，原材料价格波动对发行人毛利率的影响较小；原材料价格波动对
发行人的净利润影响较小；发行人已对原材料价格波动进行敏感性分析。
3、目前国际环境及汇率波动对公司经营及业绩影响较小，发行人已制定相
应措施应对国际环境及汇率波动风险。
4、发行人 2022 年 1-3 月经营性现金流量为负符合自身经营实际，与同行
业公司不存在重大差异，原因具有合理性。
报告期内，发行人资产负债率逐年升高符合自身经营实际，原因具有合理
性；发行人具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，有足够的现金流
支付可转债的本息。
5、发行人持有的理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品；发行
人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自
本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财
务性投资的情形。
发行人律师认为：
发行人及其子公司、参股公司经营范围不存在涉及房地产开发相关业务类
型；目前不存在从事房地产开发业务情形，不具有房地产开发资质，持有的住
宅房产主要为员工宿舍，不存在涉及房地产开发、经营、销售等业务情形。
问题 2：
本次拟募集资金总额不超过 140,000 万元，其中 100,765 万元用于电子专用
材料制造（高性能稀土永磁体研发生产基地建设）项目（一期）、39,235 万元用
于补充流动资金。募投项目土地购置费用为 3,483 万元，设备的购置与安装费
用为 60,442 万元，达产后预计产品销售价格为 52.50 万元/吨，年营业收入为
1-29
31.50 亿元，财务内部收益率为 16.70%。募投项目实施主体南通正海磁材有限
公司（以下简称南通正海）正在申请高新技术企业证书，发行人按照 15%计算
募投项目所得税费用。截至 2022 年 3 月 31 日，发行人高性能稀土永磁体产能
为 16,000 吨/年，烟台生产基地在建产能为 2,000 吨/年，并拟在南通建设产能
18,000 吨/年，包括本次募投项目建成后新增的 6,000 吨/年产能。
请发行人补充说明：（1）结合发行人现有产能和产能利用率、在建和拟建
产能、行业政策情况、产品目标客户、市场容量情况、在手订单及意向性合同
等，说明募投项目新增产能规模的合理性及消化措施；（2）募投项目收益情况
的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项
目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，并结合公司现有同类产品定
价情况、在手订单或意向性合同、行业发展趋势、同行业可比产品及公司情况
等，说明募投项目产品定价的合理性，效益测算的合理性及谨慎性；（3）量化
说明募投项目新增折旧摊销对业绩的影响；（4）募投项目用地的土地性质，是
否符合国家土地法律法规政策，是否存在变相用于房地产开发等情形；（5）南
通正海高新技术企业证书申请的进展情况，并说明在未取得证书的情况下，本
次募投项目假设使用高新技术企业税收优惠所得税税率 15%的合理性；（6）结
合公司货币资金、现金流状况、未来流动资金需求等，说明本次补充流动资金
的必要性和规模合理性。
请发行人充分披露募投项目产能消化、效益不及预期、新增折旧摊销对业
绩影响的风险，并进行重大风险提示。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（5）（6）并发表
明确意见，请发行人律师核查（4）（5）并发表明确意见。
【回复】
一、结合发行人现有产能和产能利用率、在建和拟建产能、行业政策情况、
产品目标客户、市场容量情况、在手订单及意向性合同等，说明募投项目新增
产能规模的合理性及消化措施
（一）发行人现有产能和产能利用率、在建和拟建产能
截至 2022 年 6 月末，公司现有的高性能稀土永磁体产能和产能利用率、在
建和拟建产能情况如下：
项目 产能（吨） 产能实现或利用率情况
1-30
项目 产能（吨） 产能实现或利用率情况
2021 年公司产能利用率达到 105%，产能利用
现有产能 16,000
处于饱和状态
烟台生产基地在建产能 2,000 计划于 2022 年第四季度达产
目前正在建设中，计划于 2023 年达产 5,000
本次募投项目拟建设产能 6,000
吨，2024 年上半年达产 1,000 吨
近年来，公司业务稳步增长，高性能钕铁硼永磁材料业务存在较大产能瓶
颈，亟需通过本次募投项目的实施解决高性能钕铁硼永磁体产能瓶颈，缓解公
司的产能压力。
（二）行业政策情况
1、高性能钕铁硼永磁材料属于国家重点新材料和高新技术产品，受到国
家相关产业政策的大力支持
公司主要从事高性能钕铁硼永磁材料的研发、生产与销售，是国内新能源
和节能环保领域高性能钕铁硼永磁材料的主要供应商。钕铁硼永磁材料是第三
代稀土永磁材料，是目前世界上发现的永磁材料中磁性能最强的一种，属于国
家重点新材料和高新技术产品，受到国家相关产业政策的大力支持。近年来，
与磁性材料行业相关的重点支持政策如下：
序号 政策名称 日期 部门 政策内容
《重点新材料首批 将高性能钕铁硼等稀土功能材料列入新
2021 年
1 次应用示范指导目 工信部 材料三大重点领域中的“关键战略材
12 月
录（2021 年版）》 料”进行鼓励与支持。
工信部、科 “十四五”期间，重点攻克高性能稀土
《“十四五”原材料 2021 年
2 技部、自然 磁性等一批关键材料，推进高性能稀土
工业发展规划》 12 月
资源部 永磁材料选区精准渗透等技术。
《中华人民共和国
国民经济和社会发 将高端稀土功能材料作为高端新材料之
2021 年 3 全国人民代
3 展第十四个五年规 一列入“十四五”制造业核心竞争力提
月 表大会
划和 2035 年远景目 升目录。
标纲要》
加快稀土功能材料创新中心和行业测试
《关于促进制造业
2019 年 8 评价中心建设、支持开发稀土绿色开采
4 产品和服务质量提 工信部
月 和冶炼分离技术，加快稀土新材料及高
升的实施意见》
端应用产业发展。
加快实现稀土磁性材料及其应用器件产
业化，开展传感器、伺服电机等应用验
证。推动实现稀土磁性材料在高铁永磁
工信部、国
电机中规模应用。突破非晶合金在稀土
《新材料产业发展 2017 年 1 家发改委、
5 永磁节能电机中的应用关键技术，大力
指南》 月 科技部、财
发展稀土永磁节能电机及配套稀土永磁
政部
材料、高温多孔材料、金属间化合物膜
材料、高效热电材料，推进在节能环保
重点项目中应用。
1-31
以特种金属功能材料、高性能结构材
料、功能性高分子材料、特种无机非金
属材料和先进复合材料为发展重点，加
2015 年 5 快研发先进熔炼、凝固成型、气相沉
6 《中国制造 2025》 国务院
月 积、型材加工、高效合成等新材料制备
关键技术和装备，加强基础研究和体系
建设，突破产业化制备瓶颈。加快基础
材料升级换代。
2、国家“双碳”目标的提出和节能减排的产业政策为公司未来发展提供
了广阔空间
公司高性能钕铁硼永磁材料主要应用下游是新能源、节能化和智能化等
“三能”高端应用领域，如节能与新能源汽车、EPS 等汽车电气化产品、变频
空调、风力发电、工业自动化、智能消费电子和节能电梯等领域。近年来，随
着国家“双碳”目标和“十四五”节能减排产业政策的提出，高性能钕铁硼永
磁材料在上述应用领域的高端应用占比稳步提升。
2021 年 10 月 24 日，国务院印发《2030 年前碳达峰行动方案的通知》，提
出加快实现生产生活方式绿色变革，推动经济社会发展建立在资源高效利用和
绿色低碳发展的基础之上，确保如期实现 2030 年前碳达峰目标。
2021 年 12 月 28 日，国务院颁布了《国务院关于印发“十四五”节能减排
综合工作方案的通知》，大力推动节能减排，推动能源利用效率大幅提高、强化
重点提高使用新能源汽车的比例。
应用高性能钕铁硼永磁材料的电机具有“高效、节能”的特点，随着国家
“双碳”目标和“十四五”节能减排政策的推进，钕铁硼永磁电机在节能与新
能源汽车、EPS 等汽车电气化产品、变频空调、风力发电、工业自动化、智能
消费电子和节能电梯等领域的高端应用占比稳步提升，为公司未来发展提供了
广阔空间。
（三）产品目标客户、市场容量情况
1、公司产品的行业、区域销售范围较广泛，目标客户群体不断扩大
公司产品高性能钕铁硼永磁材料主要应用下游是新能源、节能化和智能化
等“三能”高端应用领域，如节能与新能源汽车、EPS 等汽车电气化产品、变
频空调、风力发电、工业自动化、智能消费电子和节能电梯等领域，产品的应
用领域较广泛。
公司的下游客户群体分布较广泛、客户群体不断扩大。公司的节能及新能
1-32
源汽车产品在全球前十大汽车制造商中已有九家实现量产或定点，并已进入理
想、零跑、威马等多家新势力的核心供应链。在 EPS 等汽车电气化领域，公司
已经成为日本 NIDEC、德国 BROSE、韩国 LG 等国际知名汽车零部件巨头的主
要供应商。在节能空调领域，公司已成为格力、美的、松下、三星等知名家电
企业的主要供应商。在风力发电领域，公司与金风科技、东方电气、西门子歌
美飒有长期合作。在智能消费电子领域，公司客户已涵盖瑞声科技、歌尔股份、
鸿海科技、Bose 等国内外知名企业。
本次募投项目主要为新增产能，目标客户、市场与现有产品一致，公司的
客户群体为消化本次募投项目的新增产能提供了保证。
2、公司下游各行业向高效、节能、环保等方向进一步发展，市场容量进
一步提升
在新能源产业持续发展、节能降耗及环保标准不断提升、智能化水平持续
提高等趋势下，下游各行业向高效、节能、环保等方向进一步发展，公司高性
能钕铁硼永磁材料业务有望得到进一步发展。公司下游各行业发展情况及市场
容量情况具体如下：
下游细分
发展情况
应用行业
在国内新能源汽车产业方面，在国家政策支持、技术创新不断加强、配套产
业不断完善的驱动下，我国新能源汽车产业进入快速发展期。根据中国汽车
工业协会数据，2021 年我国新能源汽车产量和销量分别达 354.5 万辆和 352.1
万辆，同比分别增长 159.52%和 157.57%；2022 年 1-6 月，我国新能源汽车
产销分别完成了 266.1 万辆和 260 万辆，同比均增长 1.2 倍，产销规模创新
新能源汽车
高，市场渗透率为 21.6%，继续保持了较高的增长速度。
根据国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》，到
2025 年，我国新能源汽车新车销量占比将达 20%左右。在各项政策的推进
下，未来我国新能源汽车产业发展前景良好，市场空间较大，新能源汽车有
望成为高性能钕铁硼永磁材料下游核心增量市场。
在汽车 EPS 方面，根据中国汽车工业协会数据，2021 年，我国汽车产销
2,608.2 万辆和 2,627.5 万辆，同比分别增长 3.4%和 3.8%，连续 13 年蝉联全
球第一，我国仍然是最重要的汽车市场。目前汽车转向系统已经从最初的机
械式转向、液压助力转向发展到电动助力转向（EPS）。随着电子控制技术在
汽车 EPS 汽车领域的广泛使用，以及汽车节能减排的发展，EPS 已经成为转向技术的
发展方向。
与日本及欧美等发达国家相比，目前我国乘用车 EPS 搭载率相对较低，我国
汽车 EPS 市场的发展空间较大。由于高性能钕铁硼永磁材料是生产 EPS 的核
心零部件，因此公司在汽车 EPS 市场拥有较大的发展机遇。
风力发电作为应用最广泛和发展最快的新能源发电技术之一，在国家政策的
大力扶持下保持稳步增长。钕铁硼永磁材料主要用于生产永磁直驱电机，其
风电
具有结构简单、运行和维护成本较低、使用寿命长、并网性能好、发电效率
高等特点。目前永磁直驱电机渗透率在 30%左右，未来有望持续攀升。
1-33
下游细分
发展情况
应用行业
根据全球风能理事会预测，未来五年全球风电总新增装机容量年均新增超
90GW，预计全球风电新增装机容量在 2025 年将突破 110GW。据 2020 年发
布的《风能北京宣言》表示，在“十四五”规划中，到 2025 年后，我国风电
年均新增装机容量应不低于 60GW。根据国务院办公厅发布的《关于促进新
时代新能源高质量发展的实施方案》，要实现到 2030 年风电、太阳能发电总
装机容量达到 12 亿千瓦以上的目标，加快构建清洁低碳、安全高效的能源体
系。风电装机量的快速攀升与永磁直驱电机的快速渗透，为进一步带动上游
稀土永磁材料行业的发展奠定了基础。
未来节能电梯渗透率提升及存量电梯替换有望同时推动高性能钕铁硼永磁材
料市场需求。采用电梯变频技术和钕铁硼永磁同步无齿曳引技术可大幅降低
电梯能耗。钕铁硼永磁同步曳引机已发展为新型曳引机的主流机型，并逐步
占领市场主流地位。
节能电梯 根据我国电梯协会数据，截至 2021 年底，我国电梯保有量达到 880 万台，预
计到 2030 年，电梯更新改造量将达到 274 万台。根据国家统计局数据，2020
年全国电梯、自动扶梯及升降机年产量为 128.2 万台，在每年新增电梯产量
中，节能电梯渗透率已达到了 80%以上。较大规模电梯的产量以及节能电梯
的不断应用，将继续保持对上游永磁材料产品的需求。
钕铁硼永磁材料在变频空调中的应用可以使空调在不同速度下运转，提升电
器的效率、可靠度及性能，能有效节约能源消耗并降低使用成本。2020 年 7
月 1 日开始实施的《房间空气调节器能效限定值及能效等级》制定了房间空
气调节器的能效等级、能效限定值和实验方法，据此政策，高能效变频空调
有望持续渗透，而变频空调压缩机大多使用钕铁硼永磁体，高性能钕铁硼永
变频空调
磁材料对铁氧体材料的替代趋势也更加明确。
根据 Frost & Sullivan 的分析报告，2021 年全球和我国的变频空调产量分别为
12,755 万台和 10,708 万台。到 2025 年，全球和我国的变频空调产量分别为 2
亿台和 1.67 亿台。高效能变频空调的快速渗透将有效带动对高性能永磁材料
的需求。
工业自动化在政策导向下的普及度提升将催生我国工业机器人市场蓬勃发
展，为高性能钕铁硼需求贡献增量。工业机器人是实现智能制造的自动化设
备，驱动电机是工业机器人的核心部件，永磁同步伺服电机是目前的主流，
工业自动化
而高性能钕铁硼永磁材料则是永磁同步伺服电机的基础材料。我国作为工业
机器人生产大国，未来随着工业机器人的进一步发展，对高性能永磁材料的
需求会逐步上升。
智能消费电子市场体量庞大，产品中钕铁硼渗透率相对上述新型产业更高，
未来市场份额保持稳步增长。钕铁硼永磁材料由于其高磁能积、高压实密度
智能消费电 等优点，符合消费电子产品小型化、轻量化、轻薄化等发展趋势，被广泛应
子 用于音圈电机、手机线性振动马达、摄像头、TWS 耳机等诸多消费类电子产
品元器件中。未来随着智能消费电子市场稳步增长，其对高性能永磁材料的
需求量也将稳步增长。
综上，随着下游新能源、节能化和智能化等应用领域的快速发展，全球市
场对高性能永磁材料的需求持续上升。中国作为全球主要的高性能钕铁硼生产
国，目前国内高性能钕铁硼产能缺口较大。根据《2021 年全国稀土功能材料生
产情况》及 Frost & Sullivan 数据显示，2021 年，我国烧结钕铁硼产成品产量为
12.43 万吨，其中高性能钕铁硼产成品产量为 5 万吨，到 2025 年，高性能钕铁
1-34
硼产成品市场需求约为 10 万吨，市场容量较大。
（四）在手订单及意向性合同
因本次募投项目电子专用材料制造（高性能稀土永磁体研发生产基地建设）
项目（一期）尚处于建设期，公司暂无募投项目产品的在手订单。公司主要客
户相对稳定，现有产能利用率十分饱和，在本次募投项目投产后，现有长期合
作客户的延续性需求将成为未来募投项目产品订单的有力支撑。
截至 2022 年 8 月 8 日，公司现有高性能钕铁硼产品在手订单 11.23 亿元。
从以往订单获取经验来看，在实际业务谈判中，下游客户一般会与公司提前沟
通，通过定点计划等意向性合同确定未来一定期间的采购量。目前已在公司定
点的汽车项目超过 160 个，这些项目未来对公司钕铁硼永磁材料毛坯需求总量
已经超过 9 万吨。
公司上述意向性合同主要来自长期合作客户，订单确定性和延续性较高。
随着募投项目的建设实施和逐步达产，结合现有及潜在客户，公司将积极获取
本次募投项目产品的市场订单。
（五）同行业可比公司的扩产情况
近年来受益于下游节能环保、新能源汽车、变频空调等领域的迅速发展，
市场对高性能钕铁硼的需求快速上升，国内主要钕铁硼生产商纷纷推出了扩产
计划。同行业可比上市公司对钕铁硼永磁材料的产能扩张计划如下：
2021 年底产能
序号 可比公司 扩产计划
情况（毛坯）
计划 2022 年扩产 1 万吨烧结钕铁硼的产能，计划
1 中科三环 2.15 万吨
在 2024 年底前后再扩产 2.1 万吨左右
在包头实施年产 1.5 万吨高性能稀土永磁材料智
2 宁波韵升 1.20 万吨
能制造项目
包头基地一期项目 2022 年达到满产状态，届时总
3 金力永磁 1.50 万吨 产能达到 2.3 万吨；规划到 2025 年，建成高性能
钕铁硼永磁材料产能 4 万吨
未来两三年将根据发展战略及市场需求适时进行
4 英洛华 1.00 万吨
扩产，计划增加 0.5 万吨左右的钕铁硼产能
目前募投项目在建产能 0.65 万吨，此外宁国公司
5 大地熊 0.60 万吨
0.5 万吨产能预计在 2022 年上半年开工
注：数据来源于年报或公开资料。
根据同行业可比上市公司的经营情况和产能扩张计划，公司计划通过本次
募投项目扩产符合行业发展趋势。
（六）本次募投项目新增产能规模具有合理性，消化措施合理
1-35
1、本次募投项目新增产能规模的合理性
目前，公司高性能钕铁硼永磁材料业务产能利用率较为饱和，产能瓶颈问
题较突出，本次募投项目拟新增产能 6,000 吨，结合上述对于公司现有产能和
产能利用率、在建和拟建产能、行业政策情况、产品目标客户及市场容量情况、
在手订单及意向性合同等分析，公司本次募投新增产能规模具有合理性。
2、本次募投项目新增产能消化措施
（1）产品具有广阔的市场前景，本次募投项目的实施具有良好的市场基础
高性能钕铁硼永磁材料是目前性能最高、应用范围最广、发展速度最快的
工业化生产中综合性能最优的磁性材料，产品市场前景广阔，成为许多行业不
可缺少的功能性材料，可以广泛应用于新能源、节能化和智能化等“三能”高
端应用领域。随着“双碳”目标的提出，国家对低碳经济和节能减排工作等重
视程度进一步提高，促使下游节能与新能源汽车、变频空调、风力发电和节能
电梯等行业将迎来高速发展，高性能钕铁硼永磁材料未来的市场前景广阔。产
品广泛的应用领域与广阔的市场前景为本次募投项目的实施提供了良好的市场
基础。
（2）公司本次募投项目产品的下游客户采购确定性较强
公司在钕铁硼永磁材料领域已经有较丰富的业务经验与客户基础，并不断
积极拓展新客户、获取新订单。从以往订单获取经验来看，在实际业务谈判中，
下游客户一般会与公司提前沟通，通过意向性合同确定未来一定期间的采购量，
随着下游客户的扩产以及产品结构调整，公司需要提前布局产能以具备获取订
单的能力。在终端客户有明显扩产计划的前提下，向上述战略客户供货是公司
消化扩张产能的主要途径。
（3）推进自动化、智能化转型升级，提高生产效率，进一步提升公司产品
竞争力
随着生产制造自动化、智能化程度的不断提高，节能环保意识的进一步增
强，客户对钕铁硼永磁材料的综合磁性能、一致性、可靠性及可追溯性等提出
了更高要求，对供应商的管理水平、服务能力和智能化水平也提出了更高要求。
作为制造型企业，公司积极响应国家政策、顺应行业和市场的发展趋势，通过
加强技术研发、引进先进设备，提高自动化生产水平，提高生产效率，从而实
1-36
现产业升级，保持企业的核心竞争力。
本次募投项目将购置一批自动化、智能化程度高的设备，实施全产能全工
序一园化产能布局，推进工厂向自动化、智能化、信息化的转型升级，提高生
产效率，降低生产成本，提升价格优势，进一步提升公司产品竞争力，进而促
进公司产能消化。
二、募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、
销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，
并结合公司现有同类产品定价情况、在手订单或意向性合同、行业发展趋势、
同行业可比产品及公司情况等，说明募投项目产品定价的合理性，效益测算的
合理性及谨慎性
本次募投项目补充流动资金不涉及效益测算，电子专用材料制造（高性能
稀土永磁体研发生产基地建设）项目（一期）的效益测算过程具体如下：
（一）募投项目收益情况的测算过程、测算依据
1、假设条件
（1）本项目的周期为 10 年，其中第 1-3 年为建设期，第 3 年起逐步达产
运营；
（2）本项目从第 3 年起逐步达产运营，第 3 年销售率 80%，第 4 年至第
10 年销售率 100%。
2、预测收入和销量
本次募投项目主要产品高性能钕铁硼永磁体单价参考公司同类产品的市场
价格，且考虑到目前市场的需求情况以及上游原材料的价格变动趋势，谨慎预
测了未来产品的价格。2023 年产品价格为 50.00 万元/吨，2024 年在上述基础上
上涨 5%，为 52.50 万元/吨，2025 年之后不考虑单价增长率。本次募投项目建
设完成后，将新增高性能钕铁硼永磁体产能 6,000 吨，考虑到本项目产能达产
率和目前市场的需求情况，假设公司达产后的产品全部销售，具有可实现性。
该项目营业收入预测如下：
年度 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030
产品价格（万元/吨） - - 50.00 52.50 52.50 52.50 52.50 52.50 52.50 52.50
销售率 - - 80% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
销售量（吨） - - 4,800 6,000 6,000 6,000 6,000 6,000 6,000 6,000
1-37
年度 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030
营业收入（亿元）
- - 24.00 31.50 31.50 31.50 31.50 31.50 31.50 31.50
（注）
注：上述营业收入仅为计算项目内部收益率时所作的假设，不构成业绩预测或承诺。
3、毛利率、净利润
鉴于募投项目建设后，南通正海主要生产高性能钕铁硼永磁材料，其业务
构成与正海磁材母公司单体业务构成一致，故其营业成本、毛利率、税金及附
加、期间费用均参照正海磁材母公司单体 2021 年度的相关占比进行测算，南通
正海拟于 2023 年申请高新技术企业证书，所得税费用按照 15%计算。上述相关
参数假设合理，具有可实现性。毛利率、净利润测算过程具体如下：
单位：万元
历史参
项目 2021 2022 2023 2024 2025 …… 2030
考数据
营业收入 — - - 240,000.00 315,000.00 315,000.00 315,000.00 315,000.00
营业成本 81.91% - - 196,584.00 258,016.50 258,016.50 258,016.50 258,016.50
毛利率 18.09% - - 18.09% 18.09% 18.09% 18.09% 18.09%
税金及附加 0.19% - - 456.00 598.50 598.50 598.50 598.50
期间费用 7.13% - - 17,112.00 22,459.50 22,459.50 22,459.50 22,459.50
利润总额 — - - 25,848.00 33,925.50 33,925.50 33,925.50 33,925.50
所得税 15.00% - - 3,877.20 5,088.83 5,088.83 5,088.83 5,088.83
净利润 — - - 21,970.80 28,836.68 28,836.68 28,836.68 28,836.68
净利率 - - 9.15% 9.15% 9.15% 9.15% 9.15%
根据上表的测算，募投项目的毛利率为 18.09%、净利率为 9.15%。
4、项目税后内部收益率
根据上述营收等情况所得到的项目税后效益测算表如下：
单位：万元
序 2031（尾款
项目 备注 2021 2022 2023 2024 …… 2030
号 回收）
现金流入 - - - 60,000.00 258,750.00 315,000.00 378,468.05 236,250.00
根据公司实际
1.1 销售 情况，销售现
1 - - 60,000.00 258,750.00 315,000.00 315,000.00 236,250.00
现金流入 金流考虑 9 个
月账期
1.2 回收 回收未折旧摊
- - - - - 63,468.05
资产余值 销完的资产
现金流出 - 4,676.00 89,661.00 120,996.60 244,164.36 278,524.99 278,524.99 150,509.63
2
2.1 固定 固定资产投 4,676.00 89,661.00 23,766.00 1,475.00 - - -
1-38
资产投资 入，不考虑重
置
生产成本（采
购现金流考虑
2.2 付现
7 个月账期）+ - - 92,897.40 237,002.04 272,837.66 272,837.66 150,509.63
经营成本
期间费用 - 固
定资产折旧
参考正海磁材
2.3 税金
母公司综合税 - - 456.00 598.50 598.50 598.50 -
及附加
负比例
2.4 所得 参考高新技术
- - 3,877.20 5,088.83 5,088.83 5,088.83 -
税 企业税负比例
净现金流
3 - -4,676.00 -89,661.00 -60,996.60 14,585.64 36,475.01 99,943.06 85,740.38
量(1-2)
4 税后财务内部收益率 16.70%
综上，经测算，本次募投项目电子专用材料制造（高性能稀土永磁体研发
生产基地建设）项目（一期）税后内部收益率为 16.70%。
（二）募投项目产品定价的合理性
1、公司现有同类产品定价情况
2021 年，公司钕铁硼产品（毛坯）销售平均单价为 26.84 万元/吨，2022 年
1-6 月，公司钕铁硼产品（毛坯）的销售平均单价为 38.04 万元/吨，相比 2021
年均价增长幅度为 41.72%，增幅较大。本次公司预测 2023 年高性能钕铁硼产
品价格为 50 万元/吨，在 2022 年 1-6 月平均单价的基础上增长率为 31.44%，考
虑到现有产品价格的快速增长趋势，上述价格预测在合理范围之内。
2、在手订单或意向性合同
截至 2022 年 8 月 8 日，公司现有高性能钕铁硼产品在手订单 11.23 亿元。
在手订单合同平均销售价格 42.43 万元/吨（毛坯）。现有在手订单相比 2022 年
1-6 月的均价增长率为 11.54%，产品价格继续保持快速增长的势头。
3、行业发展趋势对价格形成一定支撑
（1）下游应用行业发展趋势
本次募投项目电子专用材料制造（高性能稀土永磁体研发生产基地建设）
项目（一期）产品的下游行业发展趋势具体参见本回复之“问题 2”之“一”
之“（二）”相关内容，目前下游行业对高性能钕铁硼产品的需求较为旺盛。
（2）上游原材料行业发展趋势
公司主要原材料稀土金属属于国家战略物资，目前国内形成了由中国稀土、
1-39
北方稀土、广东稀土、厦门钨业等四大国有集团的竞争格局，同时由工信部、
自然资源部对稀土开采、冶炼分离实行总量指标管理。2021 年下半年以来，随
着下游需求的提高，稀土价格大幅上涨，在上述背景下，公司产品销售价格也
随之上升。短期内，公司主要原材料稀土金属价格仍存在继续上升的趋势。
综上，考虑到目前市场旺盛的需求情况和上游原材料价格的上涨趋势，公
司预测 2023 年高性能钕铁硼价格为 50 万元/吨，且后续预测年份调价幅度较小
（仅 2024 年上调 5%，后续预测年份价格保持不变），是相对谨慎的，具有合理
性。
4、同行业可比产品及公司情况
根据公开资料，2021 年，同行业可比公司钕铁硼材料产成品销售收入、销
量、平均单价等情况如下：
同行业可比 销售收入 销售量 产成品平均销售
序号
公司 （万元） （吨） 单价（万元/吨）
1 宁波韵升 336,192.96 7,746.00 43.40
2 中科三环 696,251.08 未披露 —
3 金力永磁 376,676.22 10,708.54 35.18
4 大地熊 137,177.73 2,525.35 54.32
5 英洛华 227,713.35 5,587.55 40.75
平均 269,440.06 6,641.86 40.57
注：数据来源于各公司年度报告
根据同行业可比公司公开披露信息，由于主营产品下游应用领域存在一定
差异，2021 年度同行业可比公司钕铁硼材料产成品平均销售单价在 35.18 万元/
吨至 54.32 万元/吨之间，行业平均销售价格为 40.57 万元/吨，按照 1:0.6 的比例
折算成毛坯的价格为 24.34 万元/吨，与公司 2021 年钕铁硼毛坯平均价格 26.84
万元/吨基本接近。
由于 2022 年以来钕铁硼材料价格的快速上涨，公司目前在手订单合同平均
销售价格已达到 42.43 万元/吨（毛坯），相比 2021 年平均销售价格涨幅达到
58.08%，同行业披露的 2021 年产品成销售价格数据已不具备参考性。公司本次
募投产品价格 50 万元/吨（毛坯）是公司根据最新的产品销售价格，综合考虑
快速上涨的趋势确定的，具有合理性及谨慎性。
（三）效益测算的合理性及谨慎性
1-40
根据同行业可比公司宁波韵升、中科三环、金力永磁披露的公开信息，公
司募投项目效益测算与同行业可比公司对比如下：
总投资 建设期 税后内部
公司 项目
（万元） （年） 收益率
年产 15,000 吨高性能稀土永磁材
宁波韵升 110,023.68 2.00 13.34%
料智能制造项目
宁波科宁达工业有限公司高性能稀
9,492.10 3.00 28.26%
土永磁材料扩产改造项目
宁波科宁达和丰新材料有限公司高
中科三环 7,929.32 3.00 24.76%
性能稀土永磁材料扩产改造项目
年产5,000吨高性能烧结钕铁硼磁
50,000.00 3.00 19.27%
体建设项目（一期）
年产 3000 吨新能源汽车及 3C 领域
金力永磁 62,354.17 2.00 21.57%
高端磁材项目
平均值 47,959.85 2.60 21.44%
低重稀土永磁体生产基地建设项目 50,000.00 3.00 16.92%
发行人 电子专用材料制造（高性能稀土永
磁体研发生产基地建设）项目（一 183,061.00 3.00 16.70%
期）
根据同行业可比公司公开披露信息，同类型项目税后内部收益率在 13.34%
至 28.26%之间，发行人电子专用材料制造（高性能稀土永磁体研发生产基地建
设）项目（一期）预测税后内部收益率为 16.70%，在同行业可比公司数据范围
内。发行人本次募投项目经过了充分分析论证，测算主要假设均建立在合理假
设之上，符合公司及市场的实际情况，募投项目效益测算较为谨慎、合理，具
有可实现性。
三、量化说明募投项目新增折旧摊销对业绩的影响
本次募投项目新增固定资产折旧与无形资产摊销遵照公司现有会计政策中
对于折旧摊销方法进行测算。其中，新增固定资产主要为房屋及建筑物和机器
设备，无形资产主要为土地使用权等。本次募投项目建设完成后，短期内新增
折旧摊销费用将有所增加，未来随着募投项目逐步建设完成、实现达产销售，
本次募投项目新增收入可以覆盖新增资产带来的折旧摊销费用，不会对公司业
绩产生重大不利影响。具体分析如下：
（一）本次募投新增折旧与摊销
募投项目的折旧摊销按照公司现有的会计政策测算，具体如下：
类别 残值率 折旧年限 年折旧率
土地使用权 0 50 2.00%
1-41
房屋及建筑物 10% 25 3.60%
机器设备 10% 10 9.00%
募投项目每年折旧摊销金额具体如下：
1-42
单位：万元
年度 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030
1、土地使用权账面价值 3,483.00 3,483.00 3,483.00 3,413.34 3,343.68 3,274.02 3,204.36 3,134.70 3,065.04 2,995.38
当期折旧费 - - 69.66 69.66 69.66 69.66 69.66 69.66 69.66 69.66
净值 3,483.00 3,483.00 3,413.34 3,343.68 3,274.02 3,204.36 3,134.70 3,065.04 2,995.38 2,925.72
2、房屋及建筑物账面价
59,136.00 59,136.00 59,136.00 57,432.88 55,303.99 53,175.09 51,046.20 48,917.30 46,788.40 44,659.51
值
当期折旧费 - - 1,703.12 2,128.90 2,128.90 2,128.90 2,128.90 2,128.90 2,128.90 2,128.90
净值 59,136.00 59,136.00 57,432.88 55,303.99 53,175.09 51,046.20 48,917.30 46,788.40 44,659.51 42,530.61
3、机器账面价值设备 60,442.00 60,442.00 60,442.00 56,090.18 50,650.40 45,210.62 39,770.84 34,331.06 28,891.28 23,451.50
当期折旧费 - - 4,351.82 5,439.78 5,439.78 5,439.78 5,439.78 5,439.78 5,439.78 5,439.78
净值 60,442.00 60,442.00 56,090.18 50,650.40 45,210.62 39,770.84 34,331.06 28,891.28 23,451.50 18,011.72
4、资产合计账面价值 123,061.00 123,061.00 123,061.00 116,936.40 109,298.06 101,659.73 94,021.39 86,383.06 78,744.72 71,106.38
折旧及摊销总计 - - 6,124.60 7,638.34 7,638.34 7,638.34 7,638.34 7,638.34 7,638.34 7,638.34
残值 123,061.00 123,061.00 116,936.40 109,298.06 101,659.73 94,021.39 86,383.06 78,744.72 71,106.38 63,468.05
1-43
（二）本次募投项目新增折旧摊销对营业收入的影响分析
本次募投项目新增固定资产折旧和无形资产摊销对公司未来营业收入的影
响情况如下：
单位：万元
项目 2022 2023 2024 2025 …… 2030
本次募投项目新增折旧摊销① - 6,124.60 7,638.34 7,638.34 7,638.34 7,638.34
现有业务营业收入②(注 1) 336,971.74 336,971.74 336,971.74 336,971.74 336,971.74 336,971.74
募投项目新增营业收入③ - 240,000.00 315,000.00 315,000.00 315,000.00 315,000.00
总营业收入（④=②+③）(注 2) 336,971.74 576,971.74 651,971.74 651,971.74 651,971.74 651,971.74
新增折旧摊销占总营业收入的
- 1.06% 1.17% 1.17% 1.17% 1.17%
比例（⑤=①/④）
注：1、现有业务营业收入参考 2021 年公司合并口径营业收入，并假设未来保持不变；
2、上述营业收入仅为计算项目内部收益率时所作的假设，不构成业绩预测或承诺，也
不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据上述测算，本次募投新增折旧摊销占未来总营业收入的比例较小。
（三）本次募投项目新增折旧摊销对净利润的影响分析
本次募投项目新增固定资产折旧和无形资产摊销对公司净利润的影响情况
如下：
单位：万元
项目 2022 2023 2024 2025 …… 2030
本次募投项目新增税后折旧摊销
- 5,205.91 6,492.59 6,492.59 6,492.59 6,492.59
⑥(注 1)
现有业务净利润⑦（注 2） 26,651.30 26,651.30 26,651.30 26,651.30 26,651.30 26,651.30
募投项目新增净利润⑧ - 21,970.80 28,836.68 28,836.68 28,836.68 28,836.68
总净利润（⑨=⑦+⑧）（注 3） 26,651.30 48,622.10 55,487.98 55,487.98 55,487.98 55,487.98
新增折旧摊销占总净利润的比例
- 10.71% 11.70% 11.70% 11.70% 11.70%
（⑩=⑥/⑨）
注：1、本次募投项目新增税后折旧摊销=本次募投项目新增折旧摊销×（1-15%）；
2、现有业务净利润为 2021 年公司合并口径净利润，并假设未来保持不变；
3、上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来业绩的影响，不代表公
司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据上述测算，本次募投新增折旧摊销占未来总净利润的比例 2023 年为
10.71%，2024 年至 2030 年为 11.70%，占比较小，故对公司净利润影响较小。
综上，本次募投项目电子专用材料制造（高性能稀土永磁体研发生产基地
建设）项目（一期）达产销售后，每年新增折旧摊销占预计总营业收入比重为
1-44
1.17%，占预计净利润比重为 11.70%。本次募投项目的实施虽然会导致公司短
期内折旧摊销金额有所增长，摊薄公司的净资产收益率和每股收益，但未来随
着本次募投项目的达产销售，新增折旧摊销对公司未来经营业绩不会产生重大
不利影响。
四、募投项目用地的土地性质，是否符合国家土地法律法规政策，是否存
在变相用于房地产开发等情形
发行人本次募投项目用地具体情况如下：
使用 使用权面 类型（取 终止
募投项目名称 证书编号 座落 用途
权人 积（㎡） 得方式） 日期
电子专用材料制造 城南街道杨花桥村
苏（2021）如
（高性能稀土永磁 南通 36、37、38 组、村 工业
皋市不动产权 168,603 出让 2071.08.12
体研发生产基地建 正海 集体，育华村 29、 用地
第 0021135 号
设）项目（一期） 30 组地段
本次募投项目用地系南通正海通过出让方式取得，土地性质为工业用地。
2021年8月12日，南通正海缴付了全部土地出让金，并办理了不动产权证书。根
据如皋市自然资源和规划局高新技术产业开发分局于2022年6月1日出具的证明，
南通正海不存在因违反自然资源管理和土地使用而受到行政处罚的情况。
电子专用材料制造（高性能稀土永磁体研发生产基地建设）项目（一期）
的建设内容为新建生产车间、办公楼等，用于生产经营所需，不存在变相用于
房地产开发等情形。
综上所述，发行人本次募投项目用地系南通正海通过挂牌出让竞拍取得的
国有建设用地（工业用地），符合国家土地法律法规政策，不存在变相用于房
地产开发等情形。
五、南通正海高新技术企业证书申请的进展情况，并说明在未取得证书的
情况下，本次募投项目假设使用高新技术企业税收优惠所得税税率 15%的合理
性
（一）南通正海高新技术企业证书申请进展情况
本次募投项目正在施工建设中，南通正海尚未产生主营业务产品相关的销
售收入，南通正海拟于2023年申请高新技术企业证书。
（二）南通正海获得高新技术企业证书的可能性分析
南通正海的实际情况与高新技术企业申请条件的逐项对比如下：
1-45
预计是否
高新技术企业申请条件 南通正海情况 符合申请
条件
《高新技术企业认定管理办法》第十一条（一） 公司全资子公司南通正海磁材有限公司（纳
是
“企业申请认定时须注册成立一年以上” 税申报主体）成立于 2020 年 12 月 29 日
截至 2022 年 6 月 30 日，南通正海通过自主研
《高新技术企业认定管理办法》第十一条（二）
发，获得对其主要产品在技术上发挥核心支
“企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方
持作用的知识产权的所有权-发明专利 2 项。 是
式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥
目前尚有 6 项发明专利处于公开状态，预计
核心支持作用的知识产权的所有权”
未来将相继获得授权。
对南通正海主要产品发挥核心支持作用的技
《高新技术企业认定管理办法》第十一条（三）
术属于《国家重点支持的高新技术领域》中
“对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用
第四类新材料—（一）金属材料—3.稀有、稀 是
的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》
土金属精深产品制备技术—稀土永磁体制造
规定的范围”
技术
截至 2022 年 6 月 30 日，南通正海研发人员占
《高新技术企业认定管理办法》第十一条（四）
比达到 46.15%，未来预计南通正海从事研发
“企业从事研发和相关技术创新活动的科技人 是
和相关技术创新活动的科技人员占当年职工
员占企业当年职工总数的比例不低于 10%”
总数比例将继续超过 10%
《高新技术企业认定管理办法》第十一条（五）
“企业近三个会计年度（实际经营期不满三年
的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费
用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要
求：1、近一年销售收入小于 5,000 万元（含） 随着南通正海逐步建设达产，其营业收入预
的企业，比例不低于 5%；2、近一年销售收入 计将在 2 亿元以上，预计研究开发费用会超 是
在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低 过 600 万元，且比例不低于 3%。
于 4%；3、近一年销售收入在 2 亿元上的企
业，比例不低于 3%。其中，企业在中国境内发
生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总
额的比例不低于 60%”
《高新技术企业认定管理办法》第十一条（六） 南通正海达产后全部生产高性能钕铁硼永磁
“近一年高新技术产品（服务）收入占企业同 材料产品，预计未来高新技术产品收入占企 是
期总收入的比例不低于 60%” 业同期总收入的比例为 100%
《高新技术企业认定管理办法》第十一条（七）
企业创新能力评价预计达到相应要求 是
“企业创新能力评价应达到相应要求”
南通正海自成立至今未发生重大安全、重大
《高新技术企业认定管理办法》第十一条（八） 质量事故或严重环境违法行为。公司生产经
“企业申请认定前一年内未发生重大安全、重 营过程中，十分重视生产安全、产品质量和 是
大质量事故或严重环境违法行为” 环境保护方面的合法合规性，未来发生上述
违法行为的可能性较小
综上分析，通过将南通正海的实际情况与高新技术企业申请条件的逐项对
比分析，南通正海未来申请获得高新企业证书不存在实质性障碍。
（三）同行业可比公司募投项目测算情况
同行业公司近期募投项目内部效益测算使用所得税税率情况如下：
实施主体成立 所得税税率
公司 再融资项目 募投项目 实施主体
时间 假设
中科三环 2021 年配股 年产 5,000 吨高性 中科三环（赣州） 2021-1-13 15%
1-46
实施主体成立 所得税税率
公司 再融资项目 募投项目 实施主体
时间 假设
能烧结钕铁硼磁体 新材料有限公司
建设项目（一期）
年产 15,000 吨高性
2022 年非公 包头韵升科技发展
宁波韵升 能稀土永磁材料智 2020-3-11 15%
开发行股票 有限公司
能制造项目
电子专用材料制造
2022 年向不
（高性能稀土永磁 南通正海磁材有限
发行人 特定对象发 2020-12-29 15%
体研发生产基地建 公司
行可转债
设）项目（一期）
近期，同行业可比公司宁波韵升和中科三环在再融资募投项目建设过程中，
均存在通过新设主体实施募投项目的情形。据公开信息披露，宁波韵升和中科
三环在测算税后项目内部收益率时，均使用了 15%的优惠税率。因此，公司本
次在新设主体实施募投项目使用 15%的优惠税率进行税后收益率的测算，与同
行业可比公司不存在差异。
综上，本次募投项目假设使用高新技术企业税收优惠所得税税率 15%进行
测算，具有合理性。
六、结合公司货币资金、现金流状况、未来流动资金需求等，说明本次补
充流动资金的必要性和规模合理性
（一）公司货币资金状况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司货币资金情况如下：
单位：万元
项目 内容 期末金额 受限金额 不受限金额
库存现金 库存现金 1.26 - 1.26
银行存款 活期存款 56,800.80 - 56,800.80
其他货币资金 票据及其他保证金 39,498.49 39,498.49 -
合计 117,511.68 39,498.49 56,802.06
截至2022年6月30日，公司可供自由支配的货币资金为56,802.06万元。仅
考虑经营性现金支出需求，发行人未来一年内仍存在10,997.69万元的资金需求
缺口，具体如下：
序号 用途 金额（万元） 备注
截至 2022 年 6 月 30 日，公司货币资金余额中
1 可供自由支配的货币资金 56,802.06
可自由支配资金
未来一年需新增经营性现金支出，测算过程见
2 经营性现金支出 67,799.75
下述分析
1-47
资金缺口=可自由支配货币资金
-10,997.69
金额-未来大额资金需求
经营性现金支出为维持公司正常业务开展，保证必要和基本的经营性现金
支出需要，公司通常需预留一定的可动用货币资金余额。
公司报告期内经营性现金支出情况具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营性现金流出 249,825.44 313,278.87 196,256.82 189,835.33
月均经营性现金流出（注 1） 41,637.57 26,106.57 16,354.74 15,819.61
月均经营性现金流出增加额 15,531.00 9,751.84 535.12 —
报告期内月均经营性现金流出（注 2） 22,599.92
注：1、月均经营性现金流出=当期经营性现金流出/当期月份数；
2、报告期内月均经营性现金流出=报告期各期内经营性现金流出金额之和/42个月。
随着公司业务增长和规模扩张，月均经营性现金流出有所增加。公司报告
期内月均经营现金流支出为 22,599.92 万元，考虑到销售回款存在一定周期，发
行人需保留至少满足 3 个月资金支出的可动用货币资金金额，预计未来一年需
新增可动用货币资金 67,799.75 万元。
（二）公司现金流状况
报告期内，公司现金流主要项目如下所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,662.74 35,640.98 28,636.25 6,511.29
投资活动产生的现金流量净额 3,556.44 5,364.00 -33,734.11 8,617.59
筹资活动产生的现金流量净额 9,217.68 -19,569.88 -11,984.67 -16,622.38
汇率变动对现金及现金等价物的影响 545.18 -914.92 -479.76 -130.27
现金及现金等价物净增加额 19,982.04 20,520.18 -17,562.28 -1,623.77
2022 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 6,662.74 万元，较去
年同期下降 69.93%，主要系公司上游原材料价格上涨以及业务规模扩大，导致
购买商品、接受劳务支付的现金增多，预计未来公司经营性资金需求较大。
（三）公司未来流动资金需求
2019年至2021年，公司营业收入从179,855.84万元上升至336,971.74万元，
年复合增长率为36.88%；其中，钕铁硼永磁材料及组件的营业收入分别为
162,008.41万元、192,695.19万元和328,965.08万元，年复合增长率为42.50%，业
1-48
务保持快速发展。随着下游应用市场需求的快速增长和公司新增产能的逐步投
产，预计公司未来三年营业收入仍将保持增长态势。
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入（万元） 336,971.74 195,394.03 179,855.84
复合增长率 36.88%
钕铁硼永磁材料及组件收入（万元） 328,965.08 192,695.19 162,008.41
复合增长率 42.50%
以公司过去三年营业收入年均复合增长率为基准，同时结合当前市场形势
与公司实际情况，谨慎假定未来三年公司保持年均30%的增长率，运用销售百
分比法测算未来三年流动资金需求，具体如下：
单位：万元
科目 2021 年度/2021 年末 占收入比例 2022 年预测 2023 年预测 2024 年预测
营业收入①
336,971.74 100.00% 438,063.26 569,482.24 740,326.91
（注 1）
应收票据 35,863.33 10.64% 46,609.93 60,592.91 78,770.78
应收账款 70,773.03 21.00% 91,993.29 119,591.27 155,468.65
应收款项融资 27,456.77 8.15% 35,702.16 46,412.80 60,336.64
存货 120,439.48 35.74% 156,563.81 203,532.95 264,592.84
预付账款 1,100.79 0.33% 1,445.61 1,879.29 2,443.08
经营性流动资产② 255,633.40 75.86% 332,314.79 432,009.23 561,612.00
应付票据 141,289.99 41.93% 183,679.93 238,783.90 310,419.07
应付账款 38,541.54 11.44% 50,114.44 65,148.77 84,693.40
合同负债 11,701.44 3.47% 15,200.80 19,761.03 25,689.34
经营性流动负债③ 191,532.97 56.84% 248,995.16 323,693.71 420,801.82
经营性营运资金
64,100.43 19.02% 83,319.63 108,315.52 140,810.18
④=②-③
经营性营运资金增加额 — — 19,219.20 24,995.89 32,494.66
未来三年所需流动资金金额 76,709.75
注1：上述营业收入仅为计算未来三年流动资金需求所作的假设，不构成业绩预测或承
诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据上述测算，公司未来三年的预计流动资金缺口为 76,709.75 万元，本次
募集资金用于补充流动资金的金额为 39,235.00 万元，小于上述缺口金额，公司
本次再融资补充流动资金符合业务规模和增长情况，具备必要性、合理性。
七、发行人补充披露
1-49
发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“第三节 风险因素”之“六、
募集资金投资项目相关风险”中补充披露了募投项目产能消化、效益不及预期、
新增折旧摊销对业绩影响的风险，具体如下：
“（四）本次募集资金投资项目产能消化的风险
截至 2022 年 6 月末，公司现有的高性能稀土永磁体产能和产能利用率、
在建和拟建产能情况如下：
项目 产能（吨） 产能实现或利用率情况
2021 年公司产能利用率达到 105%，产能利用
现有产能 16,000
处于饱和状态
烟台生产基地在建产能 2,000 计划于 2022 年第四季度达产
目前正在建设中，计划于 2023 年达产 5,000
本次募投项目拟建设产能 6,000
吨，2024 年上半年达产 1,000 吨
2021 年，公司产能利用率达到 105%，产能利用处于饱和状态，预计到
2022 年末，公司烟台生产基地产能可达到 18,000 吨。本次募集资金投资项目
“电子专用材料制造（高性能稀土永磁体研发生产基地建设）项目（一期）”
建成投产后，将新增 6,000 吨高性能钕铁硼产能。本次募集资金投资项目新增
产能经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是未来若出现市场需求增长不及
预期，或者行业政策发生不利变动、技术水平发生重大更替等情况，可能造成
本次募集资金投资项目产能无法完全消化的风险。
（五）本次募集资金投资项目效益不及预期的风险
本次募集资金投资项目“电子专用材料制造（高性能稀土永磁体研发生产
基地建设）项目（一期）”建成投产后，将新增 6,000 吨高性能钕铁硼产能，
预期具有良好的经济效益，但是未来若出现产品销售价格下跌、市场规模增长
不及预期、高新技术企业证书无法按期获得等情况，可能造成本次募集资金投
资项目无法产生预期收益的风险。
（六）新增折旧摊销对业绩影响的风险
本次募投项目的实施将会使公司固定资产、无形资产规模增大，并将在达
到预定可使用状态后计提折旧摊销。根据测算，本次募投项目实施后预计新增
折旧摊销金额为 6,124.60 万元至 7,638.34 万元，占完全达产实现销售后预计
总营业收入的比例为 1.06%至 1.17%，占完全达产实现销售后预计净利润的比
例为 10.71%至 11.70%。因此，本次募集资金投资项目建设完成后，短期内会
新增折旧摊销费用，在一定程度上将影响公司的盈利水平，从而使公司面临盈
1-50
利能力下降、摊薄公司的净资产收益率和每股收益的风险。”
八、核查程序及意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人会计师、发行人律师采取了以下核查程序：
1、访谈了公司生产部门和销售部门负责人，走访了公司的生产车间，了解
公司目前的产能、产量、产销情况、在建和拟建产能情况；
2、查阅了行业相关政策、市场分析报告，了解下游主要应用市场的市场容
量、投产扩产计划、增长趋势等；
3、访谈了公司销售部门负责人，了解公司产品主要目标客户；查阅了公司
主要客户的销售合同，了解在手订单及意向性合同签订情况；
4、访谈了公司募投项目负责人，了解本次募投项目的当前建设进展、募集
资金使用计划安排、本次募投项目的背景，新增产能的原因、新增产能规模的
合理性、新增产能的消化措施；
5、查阅了公司本次募投项目的可行性分析报告、募投项目的投资构成测算
表；复核了本次募投项目的投资明细、测算依据和测算过程，复核项目的预期
毛利率、税后项目效益测算依据和过程，分析其谨慎性和合理性；查阅了同行
业可比公司涉及投资项目和产能计划的相关公告，比较公司与同行业可比公司
募投项目的效益测算结果；复核本次募投项目新增折旧与摊销，并对营业收入
和净利润的影响进行分析；
6、查阅了南通正海与如皋市自然资源和规划局签署的《国有建设用地使用
权出让合同》、土地使用权证书、自然资源局出具的合规证明，了解土地用途用
地规模、使用合规性等情况；查阅国家、如皋市等政府相关土地法律法规政策，
评估本次募投项目用地是否符合相关土地法律法规政策；
7、访谈南通正海总经理及相关负责人，了解南通正海高新技术企业证书申
请的进展情况，查阅《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）、
《国家重点支持的高新技术领域》、《高新技术企业认定管理工作指引》的相关
规定，评估南通正海取得高新技术企业证书的可能性；
8、查阅公司审计报告，了解公司货币资金、现金流状况，测算公司未来流
动资金需求，评估本次募投项目补充流动资金的必要性和规模合理性。
1-51
（二）核查结论
经核查，保荐人认为：
1、根据对发行人现有产能和产能利用率、在建和拟建产能、行业政策情况、
产品目标客户及市场容量情况、在手订单及意向性合同等分析，发行人本次募
投项目新增产能规模具有合理性，消化措施合理、有效。
2、发行人本次募投项目收益情况的测算过程、测算依据合理，具有可实现
性；本次募投项目的产品定价合理，效益测算具有合理性及谨慎性。
3、发行人已量化分析募投项目新增折旧摊销对业绩的影响，新增折旧摊销
占未来营业收入和利润的比例较小，对公司未来经营业绩不会产生重大不利影
响。
4、本次募投项目用地的土地性质为工业用地，符合国家土地法律法规政策，
不存在变相用于房地产开发等情形。
5、本次募投项目正在施工建设中，南通正海尚未取得高新技术企业证书；
通过将南通正海的实际情况与高新技术企业申请条件的逐项对比分析，南通正
海未来申请获得高新企业证书不存在实质性障碍，本次募投项目假设使用高新
技术企业税收优惠所得税税率 15%进行测算，具有合理性。
6、根据对发行人货币资金、现金流状况、未来流动资金需求等进行分析，
发行人本次补充流动资金具有必要性，规模具有合理性。
7、发行人已在募集说明书中充分披露募投项目产能消化、效益不及预期、
新增折旧摊销对业绩影响的风险，并进行了重大风险提示。
发行人会计师认为：
1、发行人本次募投项目收益情况的测算过程、测算依据合理，具有可实现
性；本次募投项目的产品定价合理，效益测算具有合理性及谨慎性。
2、发行人已量化分析募投项目新增折旧摊销对业绩的影响，新增折旧摊销
占未来营业收入和利润的比例较小，对公司未来经营业绩不会产生重大不利影
响。
3、本次募投项目正在施工建设中，南通正海尚未取得高新技术企业证书；
通过将南通正海的实际情况与高新技术企业申请条件的逐项对比分析，南通正
海未来申请获得高新企业证书不存在实质性障碍，本次募投项目假设使用高新
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技术企业税收优惠所得税税率 15%进行测算，具有合理性。
4、根据对发行人货币资金、现金流状况、未来流动资金需求等进行分析，
发行人本次补充流动资金具有必要性，规模具有合理性。
发行人律师认为：
1、本次募投项目用地的土地性质为工业用地，符合国家土地法律法规政策，
不存在变相用于房地产开发等情形。
2、本次募投项目正在施工建设中，南通正海尚未取得高新技术企业证书；
通过将南通正海的实际情况与高新技术企业申请条件的逐项对比分析，南通正
海未来申请获得高新企业证书不存在实质性障碍，本次募投项目假设使用高新
技术企业税收优惠所得税税率 15%进行测算，具有合理性。
其他问题：
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行
人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，
请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项
进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以
书面说明。
【回复】：
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及
发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策
所需信息的重要程度进行梳理排序
公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及公司自
身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
的重要程度进行梳理排序。
二、请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请
保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进
行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书
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面说明
（一）重大舆情梳理
自公司本次向不特定对象发行可转换公司债券申请于 2022 年 7 月 21 日获
深圳证券交易所受理，至本回复出具之日，发行人持续关注媒体报道，通过网
络检索等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道
及关注事项如下：
序号 日期 媒体名称 文章标题 主要关注问题
正海磁材(300224.SZ)：发
1 2022 年 7 月 21 日 格隆汇 行可转债申请获深交所受
理
本次发行获深交所
正海磁材(300224.SZ)向不
受理
特定对象发行可转换公司
2 2022 年 7 月 22 日 金融界
债券申请获得深圳证券交
易所受理
正海磁材最新公告：就申
3 2022 年 8 月 4 日 和讯网 请发行可转债收到审核问
询函 本次发行收到审核
正海磁材(300224.SZ)：就 问询函
4 2022 年 8 月 4 日 格隆汇 申请发行可转债、收到审
核问询函
正海磁材 8 月 12 日被深股
5 2022 年 8 月 13 日 东方财富网 二级市场价格波动
通减持 282.23 万股
上述媒体报道主要关注公司本次发行申请获深交所受理、收到审核问询函、
二级市场价格波动等相关情况，不属于重大舆情或媒体质疑。
（二）发行人说明
针对自受理以来的重大舆情等情况，公司进行了自查并出具自查说明。
经查询，发行人确认：自公司本次向不特定对象发行可转换公司债券申请
受理以来，无重大舆情或媒体质疑。公司本次发行申请文件中与媒体报道关注
的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
（三）中介机构核查意见
针对自受理以来的重大舆情等情况，保荐人检索了自本次发行申请于 2022
年 7 月 21 日获深交所受理至本回复出具之日相关媒体报道的情况，并出具了核
查说明。
经核查，保荐人认为：自发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券申
请受理以来，无重大舆情或媒体质疑。发行人本次发行申请文件中与媒体报道
关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
1-54
（以下无正文）
1-55
（本页无正文，为烟台正海磁性材料股份有限公司《关于烟台正海磁性材
料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》
之盖章页）
烟台正海磁性材料股份有限公司
年 月 日
1-56
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于烟台正海磁性材料股
份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之签
字盖章页）
保荐代表人签名：________________ ________________
龙 忆 朱李岑
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
1-57
关于本次审核问询函回复的声明
本人作为烟台正海磁性材料股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公
司的董事长，现就本次审核问询函回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读烟台正海磁性材料股份有限公司本次审核问询函回复的
全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应
法律责任。”
法定代表人/董事长签名： 王常青
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
1-58
