北京国枫律师事务所
关于烟台正海磁性材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2022]AN159-5 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于烟台正海磁性材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2022]AN159-5 号
致：烟台正海磁性材料股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次发行的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件
的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提
供的文件和有关事实进行了查验，并就本次发行出具了《北京国枫律师事务所关
于烟台正海磁性材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意
见书》（以下简称“原法律意见书”）及《北京国枫律师事务所关于烟台正海磁性
材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简
称“原律师工作报告”）。
根据深交所“审核函[2022]020173 号”《关于烟台正海磁性材料股份有限公
司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《审核问询
函》”）的相关要求，本所律师就《审核问询函》所涉相关事宜进行了查验并在本
补充法律意见书第一部分进行回复。
同时，鉴于自原法律意见书、原律师工作报告出具后至本补充法律意见书出
具日期间（以下简称“新期间”），发行人的有关情况发生变化，本所律师在对本
次发行相关情况进一步核查的基础上，在本补充法律意见书第二部分对新期间的
变化情况进行更新，对本所律师已经出具的原法律意见书、原律师工作报告的有
关内容进行修改、补充或作进一步的说明；已出具的律师工作报告、法律意见书
与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准；原法律意见书、原
3-2
律师工作报告中已表述未发生变化的内容，本补充法律意见书不再赘述。
本所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行必备的法定文件随其他材
料一起上报中国证监会，并依法对本补充法律意见书承担相应的责任；本补充法
律意见书仅供公司本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在原法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法
律意见书。如无特别说明或另有简称、注明，本补充法律意见书中有关用语、简
称的含义与原法律意见书和律师工作报告释义中相同用语的含义一致。
根据相关法律、法规和规范性文件的有关要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现
出具补充法律意见如下：
3-3
第一部分 审核问询函问题回复
一、《审核问询函》问题 1：报告期内，公司钕铁硼永磁材料及组件毛利率分
别为 21.78%、21.67%、18.42%和 16.28%，持续下降，主要下降原因系原材料
价格持续上涨，其中主要原材料稀土最近一年一期平均采购价格分别上涨
68.54%、58.79%。报告期各期公司外销收入占营业收入比例分别为 26.82%、
37.16%、36.59%和 29.63%，汇兑损益分别为-28.95 万元、685.84 万元、1,435.50
万元和 46.12 万元。最近一期，公司经营活动现金流为-8,464.03 万元。报告期
各期末，公司资产负债率（合并报表）分别为 26.53%、33.33%、44.53%和 50.65%，
持续上升。最近一期末，公司交易性金融资产为 12,044.33 万元，主要为公司购
买的银行短期理财产品，其中华夏理财固定收益增强周期 60 天属中低风险产品；
其他应收款为 283.91 万元，其他流动资产为 13,406.81 万元，其他非流动资产
为 9,701.92 万元；公司共拥有 10 家控股子公司。
请发行人补充说明：（1）结合各产品成本及毛利率变化情况、同行业可比公
司情况等，说明钕铁硼永磁材料及组件毛利率波动的合理性，是否与可比产品变
动趋势一致；（2）结合原材料备货周期、生产周期、价格波动情况，说明原材料
价格波动对公司毛利率、净利润的影响，并对原材料价格波动进行敏感性分析；
（3）结合报告期内境外销售收入的变化情况及未来业务布局等，说明国际经济
环境及汇率波动对境外销售的影响，公司有何应对措施；4）结合行业发展情况、
公司业务模式、融资渠道、同行业可比公司情况等，说明公司最近一期经营活动
现金流为负、资产负债率持续上升的原因及合理性，是否具备合理的资产负债结
构和正常的现金流量水平，并结合资金受限情况、银行授信等，说明公司是否有
足够的现金流支付可转债的本息；（5）结合发行人持有的理财产品的购买时间、
金额、期限、利率等，说明其是否属于收益波动大且风险较高的金融产品；最近
一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发
行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况； 6）
发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前
是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商
服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地
3-4
的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请发行人充分披露原材料价格上涨、资产负债率持续上升、汇率波动风险，
并进行重大风险提示。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）—（5）核查并发表明确意
见，请发行人律师对（6）核查并发表明确意见。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务
类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住
宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，
相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
1.发行人及其子公司、参股公司经营范围均不涉及房地产开发相关业务，
目前未从事房地产开发业务
根据发行人提供的营业执照、发行人近三年年度报告，并经本所律师检索国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的公开信息（检索日期：2022
年 8 月 14 日），截至查询日，发行人共有 10 家控股子公司，不存在参股公司；
发行人及其控股子公司的经营范围如下：
公司 与发行人 是否涉及房
序号 经营范围
名称 关系 地产业务
生产销售各种磁性材料及相关元器件，货物和技术的进出
正海
1 发行人 口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 否
磁材
活动）
磁性材料、金属及合金材料、非金属晶体材料、塑胶材料及
正海
2 全资子公司 上述材料的相关器件、模具、工装的精密加工和销售。（依法 否
精密
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
3 南通 全资子公司 许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目， 否
3-5
公司 与发行人 是否涉及房
序号 经营范围
名称 关系 地产业务
正海 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）一般项目：新材料技术研发；电子专用材料制造；
磁性材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
汽车电子、电力电子、电机控制、机电一体化系列产品的技
术开发、技术转让、并提供相关的技术咨询和技术服务，相
关软件的开发，电机及其控制系统产品的加工，销售自产产
上海
4 控股子公司 品并提供安装、调试、维修服务，机电产品、电机控制系统 否
大郡
产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的
配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
磁性材料、储氢材料、稀土材料及其合金的研发、生产、加
正海 工、销售及相关元器件、设备的研发、制造及销售；货物和
5 控股子公司 否
五矿 技术的进出口（国家禁止和限制的除外，需许可经营的凭本
企业有效的许可证经营）。
新能源科技、汽车科技、电子科技、电力科技技术领域内的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，机电产品的性
上海
6 控股孙公司 能测试和汽车电机控制器系统组装，计算机软件开发，汽车、 否
郡正
电力设备、电子产品、机电设备的销售。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
1.磁性材料和相关元器件，储氢材料，稀土材料，齿轮箱及零
日本 部件，半导体器件，电机控制，电机及零部件，机电一体化
7 全资子公司 否
正海 以及相关部品的研究开发，技术咨询，技术转让，生产制造，
保管物流，进出口贸易，投资管理；2.1 号内容的附带业务。
欧洲
8 全资子公司 进出口贸易、仓储、分销、磁性材料相关研发与技术服务。 否
正海
3-6
公司 与发行人 是否涉及房
序号 经营范围
名称 关系 地产业务
韩国
9 全资子公司 进出口贸易、仓储、分销、磁性材料相关研发及技术服务。 否
正海
美国
10 全资子公司 进出口贸易、仓储、分销、磁性材料相关研发及技术服务。 否
正海
东南
11 亚正 控股子公司 进出口贸易、仓储、分销、磁性材料相关研发及技术服务 否
海
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定：“房地产开发企
业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”；《城市房地产开发经营管
理条例》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城
市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或
者销售、出租商品房的行为”。
根据发行人提供的营业执照，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）的公开信息（检索日期：2022 年 8 月 14 日），截至查
询日，发行人及其控股子公司的经营范围中均不包含“房地产开发”或“房地产
经营”等表述；经查验发行人最近三年年度报告、主要业务合同，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其控股子公司亦未从事涉及任何房地产开发和经营
相关业务。
2.发行人及其控股子公司不具备房地产开发和经营的资质
《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照
本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从
事房地产开发经营业务”。经查验发行人及其控股子公司已取得和正在申请的资
质证书，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在已取得或正在申请的房
地产开发资质证书，不具备房地产开发业务相关的资质。
3-7
3.发行人及其控股子公司不存在住宅用地、商服用地及商业房产
根据发行人提供的权属证书，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子
公司拥有的土地使用权及房屋建筑物情况如下：
（1）土地使用权
序 使用 使用权面积 终止
证书编号 座落 类型 用途
号 权人 （㎡） 日期
烟国用（2010） 正海 烟台开发区 工业
1 65,999.99 出让 2056.12.30
第50007号 磁材 A-47小区 用地
烟国用（2010） 正海 烟台开发区 工业
2 41,527.50 出让 2042.07.10
第50185号 磁材 IV-9小区 用地
烟国用（2013） 正海 烟台开发区 工业
3 1,823.56 出让 2053.01.22
第 50192 号 磁材 IV-9 小区 用地
烟国用（2004） 正海 烟台开发区 工业
4 13,882.50 出让 2054.09.08
第 1146 号 精密 IV-9 小区 用地
江华瑶族自
江国用（2014） 正海 治县沱江镇 工业
5 62,696.50 出让 2063年
第 0128 号 五矿 茅坪村兴业 用地
路北
鲁（2021）烟台
市开不动产权第
0024846 号、第
0024855 号、第 烟台开发区
正海 工业
6 0024875 号、第 珠海大街 11 60,983.70 出让 2068.03.18
磁材 用地
0024889 号、第 号
0024902 号、第
0024907 号、第
0026187 号
工业
沪（2021）闵字 用地
上海 万芳路 1951
7 不动产权第 22,593.40 出让 产业 2038.01.14
大郡 号
033713 号 项目
类
城南街道杨
花桥村 36、
苏（2021）如皋
南通 37、38 组、 工业
8 市不动产权第 168,603 出让 2071.08.12
正海 村集体，育 用地
0021135 号
华村 29、30
组地段
城南街道杨
苏（2021）如皋
南通 花桥村 28、 工业
9 市不动产权第 73,951 租赁 2026.09.17
正海 29，育华村 用地
0025924 号
30 组
城南街道育
苏（2021）如皋
南通 华村 29、 工业
10 市不动产权第 101,244 租赁 2026.09.17
正海 30，新华社 用地
0025925 号
区1组
3-8
（2）房屋所有权
建筑面积
序号 证书编号 权利人 座落 用途
（m2）
烟房权证开字第 正海 电镀
1 烟台开发区衡山路6号内4号 674.15
107775号 磁材 车间
烟房权证开字第 正海 烟台开发区金城小区34号楼
2 107.79 住宅
107778号 磁材 3号内6号
烟房权证开字第 正海 烟台开发区金城小区34号楼
3 107.79 住宅
107777号 磁材 3号内7号
5,247.17
烟房权证开字第 正海 烟台开发区汕头大街9号内 工业、办公、
4 4,080.12
K049384号 磁材 1、2、3号 其他
34.58
烟房权证开字第 正海 烟台开发区汕头大街9号内4
5 2,572.14 食堂
K057841号 磁材 号
烟房权证开字第 正海 烟台开发区汕头大街9号内5 动力
6 971.77
K057837号 磁材 号 车间
烟房权证开字第 正海 烟台开发区汕头大街9号内6
7 20,436.30 车间
K057834号 磁材 号
烟房权证开字第 正海 烟台开发区汕头大街9号内7 毛坯生产车
8 7,783.42
K057833号 磁材 号 间
烟房权证开字第 正海 烟台开发区汕头大街9号内8
9 48.96 门卫
K057829号 磁材 号
14,244.89 厂房
6,033.80 综合楼
烟房权证开字第 正海 烟台开发区珠江路22号内1
10 1,028.16 厂房
107813号 磁材 至5号
193.75 厂房
66.35 传达室
烟房权证开字第 正海 烟台开发区珠江路22号内3
11 5,470.94 厂房
K013733号 磁材 号
烟房权证开字第 正海
12 烟台开发区衡山路8号内1号 5,671.41 厂房
104906号 精密
烟房权证开字第 正海
13 烟台开发区衡山路8号内2号 2,544.78 厂房
108428号 精密
江华房权证沱江 正海 沱江镇茅坪村兴业路北门门
14 36.00 工业
字第0160122号 五矿 卫室一
江华房权证沱江 正海 沱江镇茅坪村兴业路北门门
15 108.09 工业
字第0160123号 五矿 卫室二
江华房权证沱江 正海 沱江镇茅坪村兴业路北项目
16 7,654.25 工业
字第0160124号 五矿 车间一
江华房权证沱江 正海 沱江镇茅坪村兴业路北项目
17 4,570.25 工业
字第0160125号 五矿 车间二
江华房权证沱江 正海 沱江镇茅坪村兴业路北项目
18 102.80 工业
字第0160126号 五矿 冷却水池
江华房权证沱江 正海 沱江镇茅坪村兴业路北项目
19 5,211.30 工业
字第0160127号 五矿 办公室
沱江镇新207国道东向金牛
江华房权证沱江 正海
20 大道南向瑶都生态名苑1号 87.08 住宅
字第0160675号 五矿
楼1单元801号
3-9
建筑面积
序号 证书编号 权利人 座落 用途
（m2）
沱江镇新207国道东向金牛
江华房权证沱江 正海
21 大道南向瑶都生态名苑1号 87.08 住宅
字第0160676号 五矿
楼1单元901号
沱江镇新207国道东向金牛
江华房权证沱江 正海
22 大道南向瑶都生态名苑1号 127.07 住宅
字第0160677号 五矿
楼2单元801号
沱江镇新207国道东向金牛
江华房权证沱江 正海
23 大道南向瑶都生态名苑1号 127.07 住宅
字第0160678号 五矿
楼2单元802号
沱江镇新207国道东向金牛
江华房权证沱江 正海
24 大道南向瑶都生态名苑1号 127.07 住宅
字第0160679号 五矿
楼2单元902号
沱江镇新207国道东向金牛
江华房权证沱江 正海
25 大道南向瑶都生态名苑2号 87.02 住宅
字第0160680号 五矿
楼1单元801号
沱江镇新207国道东向金牛
江华房权证沱江 正海
26 大道南向瑶都生态名苑2号 87.02 住宅
字第0160681号 五矿
楼1单元901号
沱江镇新207国道东向金牛
江华房权证沱江 正海
27 大道南向瑶都生态名苑3号 135.30 住宅
字第0160682号 五矿
楼1单元1101号
鲁（2021）烟台
正海 烟台开发区珠海大街11号101
28 市开不动产权第 9,261.06 办公楼
磁材 办公室
0024846号
鲁（2021）烟台
正海 烟台开发区珠海大街11号102
29 市开不动产权第 15,365.40 工业
磁材 机加车间
0024855号
鲁（2021）烟台
正海 烟台开发区珠海大街11号103
30 市开不动产权第 12,475.40 工业
磁材 毛胚车间1
0024875号
鲁（2021）烟台
正海 烟台开发区珠海大街11号107
31 市开不动产权第 240 工业
磁材 供氢站
0024889号
鲁（2021）烟台
正海 烟台开发区珠海大街11号108
32 市开不动产权第 59 工业
磁材 门卫1
0024902号
鲁（2021）烟台
正海 烟台开发区珠海大街11号109
33 市开不动产权第 78.14 工业
磁材 门卫2
0024907号
鲁（2021）烟台
正海 烟台开发区珠海大街11号105
34 市开不动产权第 4,476.16 工业
磁材 动力站
0026187号
沪（2021）闵字
上海
35 不动产权第 万芳路1951号 31,210.87 厂房
大郡
033713号
3-10
根据发行人的说明、发行人提供的权属证书，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其控股子公司所拥有的土地使用权均系工业用地，发行人及其子公
司不存在住宅用地、商服用地；发行人及其全资子公司正海五矿住宅用房系用作
员工宿舍；除此以外，发行人及其控股子公司房产均用于办公、厂房、车间等，
发行人及其控股子公司不存在商业房产。
二、《审核问询函》问题 2：本次拟募集资金总额不超过 140,000 万元，其
中 100,765 万元用于电子专用材料制造（高性能稀土永磁体研发生产基地建设）
项目（一期）、39,235 万元用于补充流动资金。募投项目土地购置费用为 3,483
万元，设备的购置与安装费用为 60,442 万元，达产后预计产品销售价格为 52.50
万元/吨，年营业收入为 31.50 亿元，财务内部收益率为 16.70%。募投项目实施
主体南通正海磁材有限公司（以下简称南通正海）正在申请高新技术企业证书，
发行人按照 15%计算募投项目所得税费用。截至 2022 年 3 月 31 日，发行人高
性能稀土永磁体产能为 16,000 吨/年，烟台生产基地在建产能为 2,000 吨/年，并
拟在南通建设产能 18,000 吨/年，包括本次募投项目建成后新增的 6,000 吨/年
产能。请发行人补充说明：（1）结合发行人现有产能和产能利用率、在建和拟建
产能、行业政策情况、产品目标客户、市场容量情况、在手订单及意向性合同等，
说明募投项目新增产能规模的合理性及消化措施；（2）募投项目收益情况的测算
过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内
部收益率的具体计算过程和可实现性等，并结合公司现有同类产品定价情况、在
手订单或意向性合同、行业发展趋势、同行业可比产品及公司情况等，说明募投
项目产品定价的合理性，效益测算的合理性及谨慎性；（3）量化说明募投项目新
增折旧摊销对业绩的影响；（4）募投项目用地的土地性质，是否符合国家土地法
律法规政策，是否存在变相用于房地产开发等情形；（5）南通正海高新技术企业
证书申请的进展情况，并说明在未取得证书的情况下，本次募投项目假设使用高
新技术企业税收优惠所得税税率 15%的合理性；（6）结合公司货币资金、现金
流状况、未来流动资金需求等，说明本次补充流动资金的必要性和规模合理性。
请发行人充分披露募投项目产能消化、效益不及预期、新增折旧摊销对业绩
影响的风险，并进行重大风险提示。
3-11
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（5）（6）并发表明
确意见，请发行人律师核查（4）（5）并发表明确意见。
回复：
（一）募投项目用地的土地性质，是否符合国家土地法律法规政策，是否存
在变相用于房地产开发等情形；
根据发行人提供的产权证书，发行人募集资金投资项目用地具体情况如下：
使用 类型
使用权面积 终止
募投项目名称 证书编号 座落 （取得 用途
权人 （㎡） 日期
方式）
城南街道杨花
电子专用材料制
苏（2021）如 南通 桥村 36、37、
造（高性能稀土 工业用
皋市不动产权 38 组、村集 168,603 出让 2071.08.12
永磁体研发生产 正海 地
第 0021135 号 体，育华村
基地建设）项目
29、30 组地段
根据江苏人民政府于2019年9月13日出具的《江苏省人民政府关于如皋市城
乡建设用地增减挂钩建新区2019年第7批次（17挂）土地征收的批复》（苏政地
[2019]4240号），“同意如皋市的征收土地方案，将位于昌南街道建设社区、天堡
社区、杨花桥村、育华村等地区的集体土地39.0346公顷征收为国有，用于城乡建
设用地增减挂钩项目建新区建设”。2021年8月6日，南通正海与如皋市自然资源
和 规 划 局 签 署 了 《 国 有 建 设 用 地 使 用 权 出 让 合 同 》（ 合 同 编 号 ：
3206822021CR0043），南通正海通过出让方式取得“城南街道杨花桥村36、37、
38组、村集体，育华村29、30组地段”168,603平方米的工业用地。2021年8月12
日，南通正海缴付了全部土地出让金；同日，南通正海就相关土地办理了不动产
权证书。根据发行人提供的产权证书，发行人募集资金投资项目用地系出让取得，
土地性质为工业用地。
根据如皋市自然资源和规划局高新技术产业开发分局于2022年6月1日出具
的证明并经本所律师检索自然资源和规划局官方网站信息（查询时间：2022年8
月14日），截至查询日，南通正海不存在因违反自然资源管理和土地使用而受到
行政处罚的情况。
3-12
根据发行人出具的说明、如皋市行政审批局于2021年10月15日出具的《建筑
工程施工许可证》（施工许可编号：320682202110150201）、南通正海与相关建设
单位签署的施工合同，南通正海电子专用材料制造（高性能稀土永磁体研发生产
基地建设）项目（一期）的建设内容为新建生产车间、办公楼等，用于生产经营
所需，不存在变相用于房地产开发等情形。
综上所述，发行人本次募投项目用地系南通正海通过挂牌出让竞拍取得的国
有建设用地（工业用地），符合国家土地法律法规政策，不存在变相用于房地产
开发等情形。
（二）南通正海高新技术企业证书申请的进展情况，并说明在未取得证书的
情况下，本次募投项目假设使用高新技术企业税收优惠所得税税率 15%的合理
性；
1.南通正海高新技术证书申请的进展情况
根据发行人出具的说明，南通正海因本次募投项目正在施工建设中，尚未产
生主营业务产品销售收入，南通正海拟于2023年申请高新技术企业证书。
2.南通正海获得高新技术企业证书的可能性分析
根据发行人出具的说明、南通正海最近三年的员工花名册、南通正海拥有的
相关知识产权权属文件，经逐条比对《《高新技术企业认定管理办法》（国科发火
[2016]32号）以及《高新技术企业认定管理工作指引》规定的认定条件，南通正
海符合认定条件的具体情况如下：
认定条件 发行人情况 是否满足
公司全资子公司南通正海磁材有限公司（纳税申报
（一）企业申请认定时须注册成立一年以上； 是
主体）成立于 2020 年 12 月 29 日。
3-13
截至 2022 年 6 月 30 日，南通正海通过自主研发，
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购
获得对其主要产品在技术上发挥核心支持作用的知
等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上 是
识产权的所有权-发明专利 2 项。目前尚有 6 项发明
发挥核心支持作用的知识产权的所有权；
专利处于公开状态。
对南通正海主要产品发挥核心支持作用的技术属
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持
于《国家重点支持的高新技术领域》中第四类新材
作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领 是
料—（一）金属材料—3.稀有、稀土金属精深产品制
域》规定的范围；
备技术—稀土永磁体制造技术。
截至 2022 年 6 月 30 日，南通正海研发人员占比达
（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科
到 46.15%，未来预计南通正海从事研发和相关技术
技 人 员 占企 业当 年 职工总 数 的 比例 不低 于 是
创新活动的科技人员占当年职工总数比例将继续超
10%；
过 10%。
（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满
三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开
发费用总额占同期销售收入总额的比例符合
如下要求：
1. 最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的
企业，比例不低于 5%； 未来随着南通正海逐步建设达产，其营业收入预计
2. 最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元 将在 2 亿元以上，预计研究开发费用会超过 600 万 是
（含）的企业，比例不低于 4%； 元，比例不低于 3%。
3. 最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比
例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总
额 占 全 部研 究开 发 费用总 额 的 比例 不低 于
60%；
南通正海全部生产高性能钕铁硼永磁材料产品，预
（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企
计未来高新技术产品收入占企业同期总收入的比例 是
业同期总收入的比例不低于 60%；
为 100%
3-14
（七）企业创新能力评价应达到相应要求； 企业创新能力评价达到相应要求 是
南通正海自成立至今未发生重大安全、重大质量事
（八）企业申请认定前一年内未发生重大安 故或严重环境违法行为。公司生产经营过程中，十
是
全、重大质量事故或严重环境违法行为。 分重视生产安全、产品质量和环境保护方面的合法
合规性，未来发生上述违法行为的可能性较小
综上分析，通过将南通正海的实际情况与高新技术企业申请条件的逐项对比
分析，南通正海未来申请获得高新企业证书不存在实质性障碍。
3.同行业可比公司募投项目测算情况
经公开查询，发行人及其同行业公司近期募投项目内部效益测算使用所得税
税率情况如下：
实施主体成立 所得税税率
公司名称 再融资项目 募投项目 实施主体
时间 假设
年产 5,000 吨高性
中科三环（赣州）
中科三环 2021 年配股 能烧结钕铁硼磁体 2021.01.13 15%
新材料有限公司
建设项目（一期）
年产 15,000 吨高性
2022 年非公 包头韵升科技发展
宁波韵升 能稀土永磁材料智 2020.03.11 15%
开发行股票 有限公司
能制造项目
电子专用材料制造
2022 年向不
（高性能稀土永磁 南通正海磁材有限
发行人 特定对象发 2020.12.29 15%
体研发生产基地建 公司
行可转债
设）项目（一期）
根据上表，发行人同行业可比公司宁波韵升和中科三环在再融资募投项目建
设过程中，均存在通过新设主体实施募投项目的情形。据公开信息披露，宁波韵
升和中科三环在测算税后项目内部收益率时，均使用了15%的优惠税率。因此，
发行人本次在新设主体实施募投项目使用15%的优惠税率进行税后收益率的测
算，与同行业可比公司不存在差异。
综上，本次募投项目假设使用高新技术企业税收优惠所得税税率15%进行测
算，具有合理性。
3-15
第二部分 新期间内发行人相关情况更新
一、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章和
规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的相关规定，结合发行人本
次发行的整体方案，本所律师认为，发行人已具备上市公司向不特定对象发行可
转换公司债券所要求的下列实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1．发行人于 2022 年 6 月 22 日召开的 2022 年第三次临时股东大会审议通过
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分
析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可
行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项
的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大
会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债
券相关事宜的议案》等本次发行的相关议案，并在《募集说明书》中明确了转换
办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2.发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选
择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1.根据发行人最近三年年度报告、《2022 年半年度报告》、发行人的组织结构
图，发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作
职责，运行良好。发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经
3-16
营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书等高级管理人员，并依法建立健全了研发、采购、生产、销售、管理和财务
等内部组织机构和相应的内部管理制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构
及相应的管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十五
条第一款第（一）项、《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。
2.根据发行人最近三年年度报告、《审计报告》，发行人 2019 年、2020 年、
2021 年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别
为 84,278,658.93 元、111,362,238.24 元、254,810,453.89 元，最近三年平均可分配
利润预计足以支付债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项
和《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3.根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议、《募集说明书》《发行预案》
《可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行募集资金不会用于经核准的用途
以外的其他用途，且改变募集资金用途需由债券持有人会议作出决议；也不用于
弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1．本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的规
定
（1）根据发行人的董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、董事、监
事、高级管理人员的无犯罪记录证明，并经查询中国证监会、深交所、证券期货
市场失信记录查询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun，下同）、12309 中
国检察网（网址：https://www.12309.gov.cn）等网站的公开披露信息（查询日期：
2022 年 8 月 14 日），发行人严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和其他有
关法律法规、规范性文件的要求，选举、委派董事、监事及聘任高级管理人员。
发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规定的任职
资格，最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关
3-17
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，
符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）根据发行人陈述、发行人最近三年年度报告、《2022 年半年度报告》、
发行人为开展业务经营所签署的采购合同、销售合同及其他与主营业务相关的重
大合同、发行人控股股东、实际控制人控制的企业的主营业务情况、相关关联交
易协议、发行人主要财产的权属证明等有关文件资料，发行人拥有独立完整的主
营业务和自主经营能力，发行人严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规
以及《公司章程》的要求规范运作。发行人在人员、资产、业务、机构和财务等
方面独立，拥有独立完整的研发、采购、生产、销售体系，在人员、资产、业务、
机构、财务等方面均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大
不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据发行人提供的组织结构图及其职能说明、并经查验发行人“三会”
会议文件和相关议事规则、内部控制相关制度、《审计报告》，发行人严格按照《公
司法》《证券法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了
完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建
立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织
架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公
司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计
依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。基于本
所律师作为非财务专业人士的理解和判断，公司财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状
况、经营成果和现金流量。公司最近三年的财务会计报告被会计师均出具了无保
留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据《审计报告》，公司 2020 年和 2021 年公司实现的归属于母公司股
东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 111,362,238.24 元、
254,810,453.89 元。发行人最近两年持续盈利，符合《注册管理办法》第九条第
（五）项的规定。
3-18
（5）根据发行人陈述、发行人《2022 年半年度报告》、截至 2022 年 6 月 30
日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（六）
项的规定。
2.本次发行符合《注册管理办法》第十条、第十四条的规定
根据《审计报告》《前次募集资金使用情况的鉴证报告》、发行人董事、监事、
高级管理人员填写的无犯罪记录证明及其填写的调查问卷、发行人的陈述并经查
验，发行人不存在《注册管理办法》第十条、第十四条规定的不得向不特定对象
发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
（5）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（6）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。本次发
行符合《注册管理办法》第十条、第十四条的规定。
3.本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定
（1）根据发行人五届董事会第四次会议决议、2022 年第三次临时股东大会
决议、《募集说明书》并经查验，本次募集资金拟用于电子专用材料制造（高性
能稀土永磁体研发生产基地建设）项目（一期）和补充流动资金。公司本次募集
资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定；本次募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
3-19
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同
业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行
符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（2）本次募集资金拟用于电子专用材料制造（高性能稀土永磁体研发生产
基地建设）项目（一期）和补充流动资金，募集资金未用于弥补亏损和非生产性
支出。本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定。
4.本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定
根据发行人的陈述、发行人最近三年年度报告、《2022 年半年度报告》《审计
报告》《募集说明书》，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，截至
2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 6 月 30
日，公司合并报表的资产负债率分别为 26.53%、33.33%、44.53%、55.12%，符
合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，公司具有合理的资产
负债结构。2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月，公司经营活动产生的现
金流量净额分别为 65,112,911.17 元、286,362,526.38 元、356,409,773.95 元、
66,627,412.07 元，现金流量正常。本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一
款第（三）项的规定。
（四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的条件
1.本次发行符合《可转债管理办法》第三条第（一）款的规定
根据发行人五届董事会第四次会议及 2022 年第三次临时股东大会审议通过
的发行方案，本次发行的可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深交所创
业板上市，符合《可转债管理办法》第三条第（一）款的规定。
2.本次发行符合《可转债管理办法》第八条的规定
根据发行人五届董事会第四次会议及 2022 年第三次临时股东大会审议通过
的发行方案，本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的
3-20
第一个交易日起至可转换公司债券到期日止；债券持有人对转股或者不转股有选
择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
3.本次发行符合《可转债管理办法》第九条、第十条的规定
根据发行人五届董事会第四次会议及 2022 年第三次临时股东大会审议通过
的发行方案及《募集说明书》，发行人已对转股价格的修正条款、转股价格调整
的原则与方式进行了约定，符合《可转债管理办法》第九条和第十条的规定。
4.本次发行符合《可转债管理办法》第十一条的规定
根据发行人五届董事会第四次会议及 2022 年第三次临时股东大会审议通过
的发行方案及《募集说明书》，发行人本次发行可转换公司债券方案及《募集说
明书》约定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的
可转换公司债券；约定了回售条款，规定可转换公司债券持有人可按事先约定的
条件和价格将所持可转换公司债券回售给发行人；约定了发行人改变募集资金用
途的，赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第
十一条的规定。
5.本次发行符合《可转债管理办法》第十六条第（一）款的规定
根据发行人与保荐机构签订的《可转换公司债券受托管理协议》，发行人为
可转换公司债券持有人聘请受托管理人，并订立可转换债券受托管理协议，符合
《可转债管理办法》第十六条第（一）款的规定。
6.本次发行符合《可转债管理办法》第十七条第（一）款及第（二）款的规
定
根据发行人五届董事会第四次会议及 2022 年第三次临时股东大会审议通过
的《债券持有人会议规则》及《募集说明书》，本次发行相关的《债券持有人会
议规则》约定公平、合理，明确了可转换公司债券持有人通过可转换公司债券持
有人会议行使权利的范围，可转换公司债券持有人会议的召集、通知、决策机制
3-21
和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条第（一）款及第（二）款的
规定。
7.本次发行符合《可转债管理办法》第十九条的规定
根据《募集说明书》，发行人在《募集说明书》中约定了构成可转换公司债
券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、
仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待深交所发行上市审核、中国证监会同意注
册外，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《可转
债管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
二、股东所持发行人股份质押情况
根据发行人《2022年半年度报告》及中证登出具的《合并普通账户和融资融
券信用账户前N名明细数据表》《证券质押及司法冻结明细表》（权益登记日：2022
年6月30日），截至2022年6月30日，发行人5%以上股东所持有的发行人股份质
押、冻结的情况如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%） 质押数量（股）
1 正海集团 358,080,148 43.66 19,000,000
三、新期间内的关联交变化及关联交易
（一）关联方的变化
1.根据正海五矿提供的《营业执照》，发行人控股子公司正海五矿法定代表人
王庆凯于 2022 年 6 月 30 日变更为李志强。正海五矿其他基本情况及股权结构未
发生变更。
2.截至 2022 年 6 月 30 日，发行人新增关联方烟台正海启晟创业投资基金合
伙企业（有限合伙），其系于 2022 年 6 月 10 日设立并由正海投资担任执行事务
合伙人的有限合伙企业，系与发行人受同一实际控制人控制的企业。
3-22
（二）新期间内的关联交易
根据发行人的陈述及发行人《2022 年半年度报告》，并经查验相关合同及发
行人公开披露的信息，2022 年 1-6 月，发行人与除其控股子公司外的其他关联方
之间关联交易情况如下：
1.采购商品/接受劳务
单位：万元
年度 关联方名称 关联交易内容 本期发生额
烟台正海实业有限公司 工作餐 39.21
2022年1-6月
上海正海世鲲半导体有限公司 技术顾问费 14.15
2.出售商品/提供劳务
2022 年 1-6 月，发行人不存在向关联方出售商品或提供劳务的情况。
3.关联租赁
单位：万元
年度 出租方名称 承租方名称 关联交易内容 本期发生额
正海集团 正海磁材 职工宿舍 7.80
2022年1-6月 上海海姆希科半
上海大郡 办公楼 72.44
导体有限公司
4.关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2022年1-6月发生额
关键管理人员薪酬 1,280.51
5.关联担保
（1）发行人作为担保方
2022 年 1-6 月，发行人不存在作为担保方为关联方提供担保的情况。
3-23
（2）发行人作为被担保方
单位：万元
年度 承兑方 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否已履行完毕
中国农业银行烟台经济技
27,200.00 2020.09.17 2023.09.16 否
术开发区支行
平安银行烟台分行 13,000.00 2020.09.25 2022.10.12 否
招商银行烟台分行 16,000.00 2020.12.21 2026.12.21 否
广发银行烟台分行 10,000.00 2020.12.22 2024.12.22 是
中国民生银行烟台分行 7,000.00 2021.03.12 2022.03.11 是
中信银行烟台分行 10,000.00 2021.04.08 2022.04.08 是
中国光大银行烟台分行 7,500.00 2021.04.28 2022.04.27 是
上海浦东发展银行烟台分
16,500.00 2021.04.29 2022.04.29 是
行
中国工商银行烟台西大街
11,000.00 2021.07.16 2024.07.16 否
支行
2022年 中国建设银行烟台开发支
26,000.00 2021.08.31 2026.08.31 否
1-6月 行 正海集团
中国邮政储蓄银行烟台市
9,766.10 2021.11.30 2024.05.30 否
分行
中国银行烟台开发区支行 10,000.00 2021.12.20 2025.11.30 否
广发银行烟台分行 12,500.00 2022.01.19 2023.01.18 否
交通银行烟台分行 20,000.00 2022.02.17 2023.07.20 否
兴业银行股份有限公司烟
11,280 2022.04.22 2023.02.14 否
台分行
中信银行股份有限公司烟
20,000 2022.06.27 2023.06.24 否
台分行
青岛农村商业银行股份有
4,966 2022.04.21 2025.10.21 否
限公司烟台分行
青岛农村商业银行股份有
1,200 2022.05.30 2025.11.30 否
限公司烟台分行
3-24
中国光大银行股份有限公
12,500 2022.06.06 2023.06.05 否
司烟台分行
上海浦东发展银行股份有
15,000 2022.06.20 2023.06.20 否
限公司烟台分行
中国民生银行股份有限公
12,000 2022.06.23 2023.06.22 否
司烟台分行
北京银行股份有限公司济
10,000 2022.05.26 2023.05.25 否
南分行
6.关联方资金拆借
2022 年 1-6 月，发行人不存在关联方资金拆借的情况。
经查验发行人“三会”会议文件，发行人与关联方发生的上述关联交易事项
已经根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程的规定，履行了必要
的内部决策程序及信息披露程序，合法、有效；上述关联交易根据市场交易规则
履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发
行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
四、新期间内发行人主要资产更新
（一）专利权
根据发行人持有的专利证书并经查询中国及多国专利审查信息查询网站信
息（http://cpquery.cnipa.gov.cn/，下同，查询日期：2022 年 8 月 12 日），新期间
内，发行人新增的已经授权的专利情况如下：
专利
序号 专利名称 专利号 专利权人 专利申请日 取得方式 他项权
类型
一种涂层、包含该涂 正海磁
2021220789 实用
1 层的钕铁硼磁体、转 材、南通 2021.08.31 原始取得 无
18.6 新型
正海
子和电机
3-25
专利
序号 专利名称 专利号 专利权人 专利申请日 取得方式 他项权
类型
一种表面处理用自动 2021206856 实用
2 正海磁材 2021.04.02 原始取得 无
上料工装 14.3 新型
一种高电阻率的烧结
2020104003
3 R-Fe-B 永磁体及其制 发明 正海磁材 2020.05.13 原始取得 无
78.6
备方法
正海磁
一种钕铁硼磁体复合 2020115672
4 发明 材、南通 2020.12.25 原始取得 无
镀层及其制备方法 11.5
正海
微型电动汽车防溜坡 2018114588
5 发明 上海大郡 2018.11.30 原始取得 无
的控制方法 74.6
基于动态电感的电机 2018112696
6 发明 上海大郡 2018.10.29 原始取得 无
PI 控制参数整定方法 34.1
消除纯电动公交车起
2017114480
7 步共振抖动和异响的 发明 上海大郡 2017.12.27 原始取得 无
22.4
控制方法
（二）主要生产经营设备
根据发行人提供的 2022 年半年度度固定资产明细表，截至 2022 年 6 月 30
日，发行人主要生产经营设备情况如下：
单位：万元
序号 项目 账面原值 账面价值
1 机器设备 77,726.93 48,532.84
2 运输工具 1,205.69 362.40
3 电子设备 3,983.84 1,412.02
4 办公设备 1,742.71 751.04
5 仪器仪表 3,254.36 1,249.90
6 其他设备 1,825.16 542.63
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序号 项目 账面原值 账面价值
合计 89,738.69 52,850.83
（二）在建工程
根据发行人《2022 年半年度报告》及发行人提供的截至 2022 年 6 月 30 日
在建工程明细表，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人在建工程余额为 258,122,145.40
元，系低重稀土永磁体生产基地项目、高性能稀土永磁体研发生产基地建设及其
他升级改造项目。
五、新期间内发行人重大债权债务更新
（一）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保
1．发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据发行人陈述及《审计报告》、发行人最近三年年度报告、《2022 年半年度
报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司与其他关联方之间不存
在重大债权债务关系。
2．发行人与关联方相互提供担保的情况
根据发行人的陈述及《审计报告》、发行人最近三年年度报告、《2022 年半年
度报告》，并经查验相关合同，报告期内，除发行人接受关联方提供的担保外[详
见本补充法律意见书“第二部分/三/（二）新期间内的关联交易”]，发行人及其
控股子公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
（二）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1．发行人金额较大的其他应收款
根据发行人的陈述、发行人《2021 年半年度报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，
发行人其他应收款按款项性质分类情况如下：
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单位：万元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
备用金 731,850.70 121,553.65
往来款 478,945.46 515,095.79
押金及保证金 1,650,669.75 2,551,573.56
合计 2,861,465.91 3,188,223.00
2．发行人金额较大的其他应付款
根据发行人的陈述、发行人《2022 年半年度报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，
发行人其他应付款按款项性质分类情况如下：
单位：万元
项目 期末余额 期初余额
押金及保证金 61,074,774.83 34,532,062.78
预计股份回购义务 35,000,138.25 35,000,138.25
其他 4,937,396.57 2,883,910.40
合计 101,012,309.65 72,416,111.43
本所律师认为，发行人上述其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活
动所致，合法、有效。
六、新期间内的财政补贴
根据发行人的陈述、发行人最近三年年度报告、发行人《2022 年半年度报
告》并经查验相关的政府批文、备案文件、银行凭证等资料，发行人及发行人
控股子公司在报告期内所享受计入当期损益的政府补助金额分别为：2022 年 1
至 6 月 439.94 万元、2021 年度 2,234.41 万元、2020 年度 1,896.46 万元、2019
年度 710.61 万元。
本补充法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于烟台正海磁性材料股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王 冠
付一洋
2022 年 8 月 16 日
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