中信建投证券股份有限公司
关于
烟台正海磁性材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并
在创业板上市
之
上市保荐书
保荐人
二〇二二年八月
保荐人出具的上市保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人龙忆、朱李岑已根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保
证所出具文件真实、准确、完整。
3-3-1
保荐人出具的上市保荐书
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
一、发行人基本情况.................................................................................................... 4
二、发行人本次发行情况.......................................................................................... 21
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况.............. 32
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.................. 34
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见.................................. 35
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项.......................................................... 36
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》
和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明...................................... 37
八、持续督导期间的工作安排.................................................................................. 38
九、保荐机构关于本项目的推荐结论...................................................................... 39
3-3-2
保荐人出具的上市保荐书
释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐机构、保荐人、中信建
指 中信建投证券股份有限公司
投证券
公司、发行人、正海磁材 指 烟台正海磁性材料股份有限公司
本次发行、本次发行可转债 指 公司向不特定对象发行可转换公司债券的行为
可转债 指 可转换公司债券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
《注册管理办法》 指
行）》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发行人律师 指 北京国枫律师事务所
会计师事务所 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
信用评级机构 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
股东大会 指 烟台正海磁性材料股份有限公司股东大会
董事会 指 烟台正海磁性材料股份有限公司董事会
监事会 指 烟台正海磁性材料股份有限公司监事会
2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月
报告期、最近三年一期 指
的会计期间
最近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小
数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
3-3-3
保荐人出具的上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称 烟台正海磁性材料股份有限公司
英文名称 Yantai Zhenghai Magnetic Material Co., Ltd.
注册地址 山东省烟台经济技术开发区珠江路 22 号
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 正海磁材
股票代码 300224
法定代表人 王庆凯
董事会秘书 宋侃
成立日期 2000 年 4 月 6 日
邮政编码 264006
电话 0535-6397287
传真 0535-6397287
电子信箱 dmb@zhmag.com
互联网网址 http://www.zhmag.com
（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平
公司主营业务为高性能钕铁硼永磁材料和新能源汽车电机驱动系统的研发、
生产、销售和服务。高性能钕铁硼永磁材料业务是公司自 2000 年成立以来的核
心业务，公司一直深耕高性能钕铁硼磁材领域，经过二十余年的快速发展，已成
为高性能钕铁硼永磁材料龙头企业之一，在产品、技术、业务模式、品牌、市场
等方面建立了核心竞争优势。
公司始终坚持以技术创新驱动业务发展，拥有一支高素质、专业化的研发队
伍，长期致力于科技创新，通过持续研发创新和市场拓展，在高性能钕铁硼永磁
材料业务领域成效明显。在产品方面，公司已成功开发并实现量产的 58N、55M、
56H、56SH、54UH、51EH 等多个牌号新产品，性能达到领先水平。在市场方面，
公司的销售范围、客户群体不断扩大，公司的节能及新能源汽车产品在全球前十
大汽车制造商中已有九家实现量产或定点，并已进入理想、零跑、威马等多家新
势力的核心供应链。在 EPS 等汽车电气化领域，公司已经成为日本 NIDEC、德
国 BROSE、韩国 LG 等国际知名汽车零部件巨头的主要供应商。在节能空调领
域，公司已成为格力、美的、松下、三星等知名家电企业的主要供应商。在风力
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保荐人出具的上市保荐书
发电领域，公司与金风科技、东方电气、西门子歌美飒有长期合作。在智能消费
电子领域，公司客户已涵盖瑞声科技、歌尔股份、鸿海科技、Bose 等国内外知名
企业。
公司始终坚持自主研发、自主创新的研发策略，核心产品和关键技术主要来
源于内部创新与自主研发。公司建有国家级企业技术中心、国家地方联合工程研
究中心、山东省磁性材料工程技术研究中心、博士后科研工作站等创新研发平台。
报告期内，公司“高质量低重稀土永磁材料的研发与应用”项目入选 2021 年度
山东省重点研发计划，“烟台市稀土永磁材料技术创新中心”获认定通过。近年，
公司取得了多项国际领先的技术成果，截至 2022 年 7 月 11 日，公司在国内外共
拥有专利 258 项，其中发明专利 99 项，境外专利 15 项。
公司拥有正海无氧工艺（ZHOFP）、晶粒优化技术（TOPS）和重稀土扩散技
术(THRED)三大核心技术。以公司前总工程师、现首席技术顾问谢宏祖教授为首
的科研人员提出了无氧工艺理论，于本世纪初在公司开创了有中国特色的高性能
钕铁硼产业化路线，引领钕铁硼产业从高氧（＞2000ppm）时代进入低氧（＜
1000ppm）时代，为我国钕铁硼技术达到国际先进水平做出了重大贡献。冶金工
业出版社于 2018 年出版《钕铁硼无氧工艺理论与实践》，对此进行了系统回顾和
总结。正海无氧工艺为日后晶粒优化技术（TOPS）和重稀土扩散技术（THRED）
的开发奠定了重要基础。
2010 年前后，公司中青年研发团队在业内率先开展晶粒细化和重稀土扩散
技术研究，并取得重大突破，分别形成独具特色的 TOPS 技术和 THRED 技术，
从配方体系、工艺设计到装备制造都构建了独立完整的技术生态。TOPS 技术通
过减小晶粒尺寸，减少磁体内部缺陷，提高矫顽力实现了低重稀土化以至零重稀
土化。THRED 技术通过重稀土在晶间相的扩散，达到使用少量重稀土实现高矫
顽力和高工作温度的目标，是扩散理论在钕铁硼生产上的创新性应用，是钕铁硼
技术的又一重大进步。
截至报告期末，晶粒优化技术相关产品在公司产品的覆盖率超过 85%，重稀
土扩散技术相关产品在公司产品的覆盖率超过 70%，重稀土扩散技术产品产能
已超过 11,000 吨。
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保荐人出具的上市保荐书
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、发行人近三年及一期主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022-06-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
资产总计 681,435.76 510,451.84 397,768.73 361,202.56
负债总计 375,577.82 227,323.32 132,593.85 95,825.15
少数股东权益 4,298.79 4,134.08 3,986.90 3,976.90
所有者权益合计 305,857.94 283,128.52 265,174.87 265,377.41
归属于母公司所有者权益 301,559.15 278,994.44 261,187.97 261,400.51
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入 275,477.75 336,971.74 195,394.03 179,855.84
营业利润 22,896.12 29,435.09 13,758.27 8,515.74
利润总额 22,883.42 28,030.17 13,605.37 8,451.33
净利润 20,943.76 26,651.30 13,313.99 8,769.57
归属于母公司所有者的净
20,647.04 26,504.13 13,303.98 9,312.37
利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
经营活动产生的现金流量净额 6,662.74 35,640.98 28,636.25 6,511.29
投资活动产生的现金流量净额 3,556.44 5,364.00 -33,734.11 8,617.59
筹资活动产生的现金流量净额 9,217.68 -19,569.88 -11,984.67 -16,622.38
汇率变动对现金及现金等价物的影
545.18 -914.92 -479.76 -130.27
响
现金及现金等价物净增加额 19,982.04 20,520.18 -17,562.28 -1,623.77
（4）非经常性损益明细表
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
1-6 月 度 度 度
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值
11.81 -1,409.29 -126.13 -35.68
准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的
417.48 2,134.41 1,896.46 710.61
政府补助除外）委托他人投资或管理资产的
损益
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保荐人出具的上市保荐书
债务重组损益 - - -0.13 -29.60
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的
- 63.74 321.90 423.78
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资
产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生
金融负债和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减
676.08 520.14 540.40 -
值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -21.90 -50.24 -26.78 0.87
减：所得税影响额 172.91 208.06 415.70 161.10
减：少数股东损益 3.10 27.62 22.26 24.37
合计 907.46 1,023.08 2,167.76 884.51
2、主要财务指标
项目 2022-06-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
流动比率（倍） 1.38 1.68 2.32 2.89
速动比率（倍） 0.86 1.12 1.72 2.26
资产负债率（合并） 55.12% 44.53% 33.33% 26.53%
资产负债率（母公司） 50.76% 40.33% 29.41% 22.53%
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次） 2.96 5.10 3.31 2.76
存货周转率（次） 1.50 2.77 2.34 2.46
每股经营活动现金流量（元/股） 0.08 0.43 0.35 0.08
每股净现金流量（元/股） 0.24 0.25 -0.21 -0.02
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额；
（4）应收账款周转率=主营业务收入／应收账款平均余额；
（5）存货周转率=主营业务成本／存货平均余额；
（6）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
（7）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。
（四）发行人存在的主要风险
1、经营风险
（1）稀土原材料价格波动的风险
公司高性能钕铁硼永磁材料业务所需的主要原材料为钕、镨钕、铽和镝铁等
稀土金属及稀土合金。报告期内，稀土原材料价格上涨较快，给公司带来较大的
经营成本压力。公司已与五矿稀土集团有限公司、中国北方稀土（集团）高科技
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保荐人出具的上市保荐书
股份有限公司等主要供应商签署了长期供货协议，保障了主要原材料的长期稳定
供应，但如果未来稀土原材料价格继续大幅上涨，出现公司产品价格无法及时上
涨，未能将上游价格波动及时向下游客户传导、下游行业需求因原材料价格上涨
受到抑制等，将可能对公司的盈利水平产生不利影响。
以公司 2021 年业绩数据为基准，假设除原材料价格外，销售价格等其他因
素均保持不变，则原材料价格波动对毛利率、净利润的敏感性分析计算如下：
钕铁硼永磁
直接材料成 钕铁硼永磁材 钕铁硼永磁 扣非后净利 扣非后净利
材料毛利率
本变动率 料成本变动率 材料毛利率 润（万元） 润变动率
变动
-30.00% -23.97% 37.97% 19.56% 89,810.90 252.46%
-25.00% -19.97% 34.71% 16.30% 79,089.26 210.38%
-20.00% -15.98% 31.45% 13.04% 68,367.62 168.31%
-15.00% -11.98% 28.20% 9.78% 57,645.97 126.23%
-10.00% -7.99% 24.94% 6.52% 46,924.33 84.15%
-5.00% -3.99% 21.68% 3.26% 36,202.69 42.08%
0.00% 0.00% 18.42% 0.00% 25,481.05 0.00%
5.00% 3.99% 15.16% -3.26% 14,759.41 -42.08%
10.00% 7.99% 11.90% -6.52% 4,037.77 -84.15%
盈亏平衡点
9.49% 10.67% -7.75% 0.00 -100.00%
（11.88%）
15.00% 11.98% 8.64% -9.78% -6,683.87 -126.23%
20.00% 15.98% 5.38% -13.04% -17,405.52 -168.31%
25.00% 19.97% 2.12% -16.30% -28,127.16 -210.38%
30.00% 23.97% -1.14% -19.56% -38,848.80 -252.46%
注：出于谨慎性考虑，上述分析不考虑企业所得税的影响。
2021 年，公司直接材料成本占成本比例为 79.90%，毛利率为 18.42%，扣非
净利润为 25,481.05 万元。以该数据为基准，假设销售价格未传导的情况下，公
司毛利率敏感系数为-0.65，扣非后净利润对于原材料价格波动的敏感系数为-
8.42，即原材料价格上升 1%，毛利率下降 0.65 百分点，扣非后净利润下降 8.42%。
公司 2021 年盈亏平衡的单位材料成本变动率为 11.88%，此时盈亏平衡的毛利率
为 10.67%。
（2）稀土原材料供应不足的风险
公司主要原材料稀土金属为国家重要资源，目前由工信部、自然资源部对稀
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保荐人出具的上市保荐书
土开采、冶炼分离实行总量指标管理。随着公司产能的扩张及业务规模的扩大，
公司每年需要采购的稀土金属量将逐步提高，结合公司产能扩张计划及目前公
司产品工艺、结构，预计公司未来每年所需采购的主要稀土原材料数量及渠道如
下：
单位：吨
本次募投达产后（总产能 2.4 万吨） 南通基地全部产能达产后（总产能 3.6 万吨）
长期合
正海五矿 长期合作 正海五矿
类别 每年采购 作协议 现货采 每年采购 现货采购
预计满足 协议预计 预计满足
需求 预计满 购比例 需求 比例
比例 满足比例 比例
足比例
稀土金
7,200.00 44% 25% 31% 10,800.00 51% 17% 32%
属
注：1、公司每年底与五矿稀土、中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司等主要供
应商签署长期合作协议，约定次年的稀土采购量。
2、公司与五矿稀土共同设立了正海五矿（公司持股 56%、五矿稀土持股 34%）为公司供
应合金片，正海五矿位于湖南永州，属于较大型稀土资源地。
虽然公司与主要供应商保持了长期稳定合作，并通过签订长期合作协议、与
供应商在资源地设立合资公司等方式保障原材料采购，但根据行业惯例，长期合
作协议的签订周期为一年，因此，募投项目及南通基地全部产能达产后，除正海
五矿优先保障部分外，预计公司需要通过长期协议或现货采购的稀土金属占总
需求比例为 75%-83%。未来，如果上游供应商受开采、冶炼分离指标限制或与公
司合作减少甚至停止，公司原材料将面临采购不足或受限情形，进而对公司产量
及业绩带来不利影响。
（3）行业竞争加剧的风险
随着国内钕铁硼永磁材料生产企业数量及产品产量不断增加，高性能钕铁硼
永磁材料行业的竞争也日益加剧，公司面临因行业竞争加剧而导致盈利能力下降、
客户流失和新客户获取成本提高等风险。另一方面，新能源汽车电机驱动系统行
业的产能扩张、主机厂自制以及海外厂商直接参与国内竞争，使得第三方电机驱
动系统厂商之间的竞争态势更加激烈。
虽然公司一直密切关注行业政策和发展动态，充分发挥公司在技术、质量、
营销、管理等方面的优势，加大客户开发力度，努力开拓增量市场并积极寻求新
的增长点。但在上述背景下，公司高性能钕铁硼永磁业务和新能源汽车电机驱动
系统业务将面临市场竞争加剧的风险。
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保荐人出具的上市保荐书
（4）子公司上海大郡持续亏损的风险
受下游补贴政策退坡、市场战略转型及新冠疫情等因素影响，公司新能源汽
车电机驱动系统业务主体上海大郡收入下滑幅度较大，报告期内，上海大郡（合
并）实现营业收入为 17,525.52 万元、2,045.97 万元、6,629.01 万元和 1,438.99 万
元，同时，由于新能源汽车电机驱动系统属于高研发投入业务，较高的固定支出
导致其报告期内连续亏损，报告期内，上海大郡（合并）净利润分别为-10,526.03
万元、-9,315.19 万元、-3,665.15 万元和-2,330.02 万元。
新能源汽车是我国重点发展的战略性新兴产业，长期来看，国家将会持续鼓
励新能源汽车产业的良性发展。但从短期来看，产业政策、新冠疫情、竞争格局
等因素都有可能对新能源汽车的发展带来较大影响。如果上海大郡在持续创新、
技术路线选择、市场推广等经营决策方面不能及时、有效地应对外围环境的变化，
上海大郡将有可能出现持续亏损的风险。
（5）采购集中度较高风险
报告期内，公司向前五大供应商采购金额占当期总采购额的比例分别为
60.50%、67.10%、68.60%和 68.58%，整体采购集中度较高且呈上升趋势。
公司主要原材料稀土金属属于国家战略资源，2016 年，我国稀土行业确定
了以六大稀土企业集团为主导的行业竞争格局，2021 年度，又成立了中国稀土
集团有限公司，上游行业集中度进一步提升。行业实行总量控制管理，每年由工
信部和自然资源部下达稀土开采、冶炼分离总量控制指标。
宏观经济形势变化、行业供需格局变化及突发性事件有可能对原材料供应产
生不利影响，若发生主要原材料供应短缺使得市场价格大幅波动或公司采购策略
及管理制度未能有效执行等情况，将可能导致公司不能及时采购生产所需的主要
原材料，影响公司供应稳定的同时出现公司原材料采购成本大幅上涨的情况，从
而对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。
（6）客户集中度较高的风险
报告期内，公司向前五大客户销售金额占当期销售总额的比例分别为
42.66%、49.90%、48.11%和 56.71%，集中度相对较高。未来如果主要客户因经
营不利或调整供应商范围等原因，削减对公司的采购量，或者出现激烈竞争导致
主要客户流失，将对公司的收入规模、回款速度、毛利率等造成一定影响，从而
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保荐人出具的上市保荐书
对公司经营产生不利影响。
（7）下游行业波动的风险
公司产品高性能钕铁硼永磁材料主要应用于汽车、风电、白色家电、工业电
机等新能源、节能化和智能化领域，报告期内，受益于双碳政策，下游处于快速
发展期，公司收入及利润规模均大幅增长。
公司下游行业属于受政策影响较大、专业化分工较细分的领域，未来如下游
政策发生不利变化或不及预期，或疫情蔓延对产业链产生持续较大影响，则对公
司下游应用行业将产生不利影响，进而影响公司的盈利能力。
（8）国际经营环境变动风险
公司产品的主要出口地包括德国、日本、韩国、美国、马来西亚等。根据第
十四届中国包头-稀土产业论坛数据，2021 年，中国已占据全球 89.40%的烧结钕
铁硼永磁材料市场份额，海外市场对中国存在一定依赖。
目前，与我国可能涉及国际贸易环境变化的主要国家为美国，2021 年 9 月，
美国商务部宣布其已经启动 232 调查（即美国 1962 年《贸易拓展法》第 232 节，
美国商务部根据该条款授权，就特定进口产品对美国国家安全的影响进行调查），
以确定进口钕铁硼永磁材料对美国国家安全的影响，截至目前，232 调查仍在进
行中，公司出口产品未被实际加征关税。
报告期内，公司境外收入的主要国家及地区分布情况如下：
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
国家/ 占外销 占主营 占外销 占主营 占外销 占主营 占外销 占主营
地区 收入比 业务收 收入比 业务收 收入比 业务收 收入比 业务收
例 入比例 例 入比例 例 入比例 例 入比例
韩国 42.16% 17.56% 37.43% 13.76% 29.83% 11.13% 27.90% 7.51%
德国 33.22% 13.84% 33.12% 12.17% 40.23% 15.00% 25.50% 6.86%
美国 9.29% 3.87% 9.45% 3.47% 10.74% 4.00% 14.16% 3.81%
其他
15.32% 6.38% 20.01% 7.35% 19.21% 7.17% 32.45% 8.73%
地区
合计 100.00% 41.65% 100.00% 36.75% 100.00% 37.30% 100.00% 26.91%
如上表所示，报告期内，公司美国地区销售金额分别为 6,829.54 万元、
7,796.00 万元、11,647.48 万元和 10,622.94 万元，占当期主营业收入比例分别为
3.81%、4.00%、3.47%和 3.87%，占比较小，中美贸易环境对公司产品出口影响
整体较小。
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保荐人出具的上市保荐书
除美国外，上述其他地区在报告期内均不存在与我国贸易环境发生重大变化、
关税壁垒或限制公司产品出口的情形。
未来，如果国际经济环境发生不利变化，可能对公司外销业务收入产生不利
影响。
（9）新冠肺炎疫情风险
目前，我国国内新型冠状病毒肺炎疫情虽然总体处于可控状态，但 2022 年
以来，新型冠状病毒不断演化出新类型，上海等多省市出现疫情，且海外疫情未
来走向充满不确定。若国内疫情反复导致封控时间较长、海外疫情出现新一轮扩
散，可能会对全球经济造成不利影响，并对公司下游市场造成负面冲击，下游客
户可能存在公司相关产品采购减少、推迟的情形，可能会对公司业务开展构成不
利影响。同时，公司亦存在因疫情防控或供应链受疫情影响等因素而停工停产的
风险。
（10）突发事件及不可抗力因素导致的风险
公司始终坚持市场营销体系的全球化，经过多年持续战略布局，公司已在德
国、日本、韩国、美国、马来西亚设立了营销服务基地。公司及下属子公司销售
网络布局区域广阔，服务的客户群体大，在日常经营过程中存在因突发事件而影
响公司正常经营、使公司涉及诉讼及赔偿等风险。此外，台风、地震、自然灾害、
疾病等不可抗力因素的发生，也可能给公司的正常经营带来不利影响。
2、募集资金投资项目相关风险
（1）本次募集资金投资项目产能消化的风险
截至 2022 年 6 月末，公司现有的高性能稀土永磁体产能和产能利用率、在
建、拟建产能和未来规划中产能情况如下：
产能
项目 产能实现或利用率情况
（吨）
2021 年公司产能利用率达到 105%，产能利用
现有产能 16,000
处于饱和状态
烟台生产基地在建产能 2,000 计划于 2022 年第四季度达产
目前正在建设中，计划于 2023 年达产 5,000
本次募投项目拟建设产能 6,000
吨，2024 年上半年达产 1,000 吨
南通基地共规划建设 18,000 吨产能，除本次募
未来规划产能 12,000 投外，另外 12,000 吨产能后续根据公司经营发
展情况逐步实施
3-3-12
保荐人出具的上市保荐书
2021 年，公司现有高性能钕铁硼毛坯产能 16,000 吨，预计到 2022 年末，将
达到 18,000 吨。本次募投项目建成投产后，将新增 6,000 吨产能，届时公司总产
能将达到 24,000 吨，相比 2021 年末产能增幅为 50%。如未来南通基地 18,000 吨
总产能全部建成，总产能将达到 36,000 吨，相比 2021 年末产能增幅为 125.00%，
整体产能扩张幅度较大。
公司高性能钕铁硼永磁材料主要应用于新能源、节能化和智能化等“三能”
领域，如新能源汽车、变频空调、风力发电、节能电机等行业，2021 年，公司汽
车应用领域产品收入占比为 55.75%，节能变频空调应用领域产品收入占比为
26.35%，风电、节能电梯、电子及其他应用领域产品收入占比为 17.90%。虽然
公司下游市场目前处于高速发展趋势，市场空间增速较快，但上述领域受产业政
策、技术革新等因素影响较大，若未来行业政策发生不利变动、技术水平发生重
大更替等情况，可能导致公司产品市场需求增长不及预期，进而造成本次募集资
金投资项目产能无法完全消化的风险。
（2）本次募集资金投资项目效益不及预期的风险
本次募集资金投资项目“电子专用材料制造（高性能稀土永磁体研发生产基
地建设）项目（一期）”建成投产后，将新增 6,000 吨高性能钕铁硼产能。假设本
项目从第 3 年起逐步达产运营，第 3 年销售率 80%，第 4 年至第 10 年销售率
100%。考虑到目前市场的需求情况以及上游原材料的价格变动趋势，本次募投
产品价格在 2022 年 1-6 月相关数据的基础上，预测未来每年单位材料成本小幅
增长 5%，单位产品非材料成本每年增长 1.87%，单位产品毛利额每年增长 4.26%
后综合确定。由于南通厂区属于母公司现有产品的产能扩张，因此期间费用按照
母公司 2022 年 1-6 月的期间费用率（剔除当期计提的股份支付费用）进行测算。
所得税费用 2023 年按照 25%，2024 年之后按照 15%计算。
根据上述参数进行测算，本次募投项目电子专用材料制造（高性能稀土永磁
体研发生产基地建设）项目（一期）税后内部收益率为 14.87%，具有良好的经济
效益。但未来若出现产品销售价格下跌、市场规模增长不及预期、高新技术企业
证书无法按期获得等情况，可能造成本次募集资金投资项目无法产生预期收益的
风险。
（3）新增折旧摊销对业绩影响的风险
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保荐人出具的上市保荐书
本次募投项目的实施将会使公司固定资产、无形资产规模增大，并将在达到
预定可使用状态后计提折旧摊销。短期内会新增折旧摊销费用，在一定程度上将
影响公司的盈利水平，从而使公司面临盈利能力下降、摊薄公司的净资产收益率
和每股收益的风险。本次募投项目新增固定资产折旧和无形资产摊销对公司未来
营业收入、净利润的影响情况如下：
单位：万元
项目 2023 2024 2025 …… 2030
1、对营业收入的影响：
本次募投项目新增折旧摊销① 6,124.60 7,638.34 7,638.34 …… 7,638.34
现有业务营业收入②(注 1) 336,971.74 336,971.74 336,971.74 …… 336,971.74
募投项目新增营业收入③ 190,800.00 249,240.00 260,520.00 …… 325,380.00
总营业收入（④=②+③）(注 2) 527,771.74 586,211.74 597,491.74 …… 662,351.74
新增折旧摊销占总营业收入的比
1.16% 1.30% 1.28% …… 1.15%
例（⑤=①/④）
2、对净利润的影响：
本次募投项目新增税后折旧摊销
4,593.45 6,492.59 6,492.59 …… 6,492.59
⑥(注 3)
现有业务净利润⑦（注 4） 26,651.30 26,651.30 26,651.30 …… 26,651.30
募投项目新增净利润⑧ 15,280.74 22,555.85 23,499.11 …… 28,782.57
总净利润（⑨=⑦+⑧）（注 2） 41,932.04 49,207.15 50,150.41 …… 55,435.87
新增折旧摊销占总净利润的比例
10.95% 13.19% 12.95% …… 11.71%
（⑩=⑥/⑨）
注：1、现有业务营业收入为 2021 年公司合并口径营业收入，并假设未来保持不变；
2、上述总营业收入和总净利润假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来
业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及
趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任；
3、本次募投项目新增税后折旧摊销=本次募投项目新增折旧摊销×（1-15%），2023 年使
用 25%的税率；
4、现有业务净利润为 2021 年公司合并口径净利润，并假设未来保持不变；
根据上述测算，本次募投新增折旧摊销占未来总营业收入的比例为 1.15%-
1.30%，占总净利润的比例 10.95%-13.19%，整体占比均较小，对公司未来营业
收入和净利润影响较小。由于项目从建设到产生效益需要一段时间，且如果未来
行业政策、市场需求等发生重大不利变化或者管理不善，使得项目在投产后没有
产生预期效益，则公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。
（4）规模扩张带来的管理风险
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保荐人出具的上市保荐书
本次募集资金投资项目实施后，公司资产规模、业务规模、产能规模将有所
增加，使公司在资源整合、研究开发、市场开拓、组织建设、营运管理、财务管
理、内部控制等方面将面临更高要求，并增加管理和运营的难度。如果公司的管
理层素质及管理水平不能适应未来公司规模扩张的需要，公司组织模式和管理制
度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将会削弱公司的市场竞争力，公
司存在经营规模迅速扩张引致的管理风险。
3、财务风险
（1）资产负债率持续上升的风险
2019 年末、2020 年末、2021 年末、2022 年 6 月末，公司资产负债率分别为
26.53%、33.33%、44.53%、55.12%，呈现持续上升趋势。公司资产负债率上升主
要是因为随着业务规模的扩张及原材料价格的上涨，公司需垫付较大金额存货备
库款项、报告期内公司未进行股权融资，主要通过应付票据等经营性负债满足资
金需求以及长期资产投资占用了一定资金。较高的资产负债率水平一方面使公司
面临一定的偿债风险，另一方面随着公司生产经营规模持续扩大，资金需求持续
增加，也为公司新增债务融资带来一定的压力。
报告期内/各期末，公司主要资产、负债、收入及长期资产购建支出情况如
下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年/2021 年 2020 年/2020 年 2019 年/2019 年
项目
/2022 年 6 月末 末 末 末
总资产 681,435.76 510,451.84 397,768.73 361,202.56
其中：存货 188,981.82 120,439.48 71,932.39 54,978.00
总负债 375,577.82 227,323.32 132,593.85 95,825.15
其中：应付票据 217,656.70 141,289.99 82,754.40 62,713.64
营业收入 275,477.75 336,971.74 195,394.03 179,855.84
购建固定资产、
无形资产和其他
15,218.88 34,307.37 14,657.34 18,101.24
长期资产支付的
现金
资产负债率 55.12% 44.53% 33.33% 26.53%
（2）产品毛利率波动的风险
报告期内，公司钕铁硼永磁材料及组件业务毛利率分别为 21.78%、21.67%、
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18.42%和 14.16%，呈持续下降趋势，主要原因在于：报告期内，公司主要原材
料稀土金属价格大幅上涨，2021 年和 2022 年 1-6 月，公司稀土金属采购价格分
别上涨 68.54%和 52.94%，同时，下游产品价格受调价周期影响，与上游价格波
动存在一定时滞性，进而导致公司毛利率受到一定挤压。若未来出现原材料价格
持续大幅上涨、行业竞争加剧、下游市场规模增速放缓等情形，可能对行业整体
毛利空间造成挤压，进而导致公司毛利率持续下降。
（3）应收款项余额较大的风险
报告期各期末，公司应收款项（应收账款、应收票据和应收款项融资）账面
价值分别为 93,823.27 万元、91,832.84 万元、134,093.13 万元和 186,480.64 万元，
占各期末流动资产的比例分别为 36.73%、33.14%、37.27%和 37.13%，随着业务
规模扩大，公司应收款项金额持续增长。虽然公司主要客户为下游领域的实力较
强的优质客户，企业资质和信誉良好，且票据以银行承兑汇票为主，整体质量较
高，但如果宏观经济环境、客户经营状况等发生重大不利变化，可能出现应收款
项发生坏账或无法承兑的风险，进而对公司的经营及现金流产生不利影响。
（4）存货规模较大及减值的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 54,978.00 万元、71,932.39 万元、
120,439.48 万元和 188,981.82 万元，整体金额较大，占公司流动资产的比例分别
为 21.52%、25.95%、33.47%和 37.63%。公司采用“以销定产、以产定采、安全
库存”模式进行原材料采购，2021 年以来，随着公司业务规模的扩大及上游原材
料价格的快速上涨，公司各期末存货价值上涨较快。虽然公司现有稀土原材料变
现能力较强，并且库存商品的市场需求较好，但如果市场需求发生不利变化或原
材料价格发生大幅下降，可能导致存货的可变现净值降低，公司将面临存货跌价
损失的风险。
（5）汇率波动风险
报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 26.91%、37.30%、
36.75%和 41.65%，整体占比较高。报告期内，公司汇兑损益分别为-28.95 万元、
685.84 万元、1,435.50 万元和-886.59 万元，占各期营业收入比例分别为-0.02%、
0.35%、0.43%和-0.32%。公司外销收入主要以外币结算，随着汇率制度改革不断
深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、经济环境也影响着人民币
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汇率的走势。未来，如果汇率发生重大变动，可能对公司外销业务收入及汇兑损
益产生不利影响。
（6）即期收益摊薄风险
本次发行可转债完成后，若未来债券持有人将债券转换成公司股票，则公司
总股本和净资产将进一步扩大，盈利水平难以实现同步快速增长，短期内将摊薄
公司每股收益和净资产收益率等财务指标，存在稀释每股收益和净资产收益率的
风险。
4、政策风险
（1）产业政策变动的风险
高性能钕铁硼永磁材料属于国家重点新材料和高新技术产品。2021 年 3 月
全国人民代表大会发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规
划和 2035 年远景目标纲要》将高端稀土功能材料作为高端新材料之一列入“十
四五”制造业核心竞争力提升目录；2021 年 12 月工信部、科技部、自然资源部
联合发布的《“十四五”原材料工业发展规划》提出在“十四五”期间，重点攻
克高性能稀土磁性等一批关键材料，推进高性能稀土永磁材料选区精准渗透等技
术；2021 年 12 月工信部发布的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021 年
版）》提出将高性能钕铁硼等稀土功能材料列入新材料三大重点领域中的“关键
战略材料”进行鼓励与支持。
未来，如果国家相关产业政策发生不利变化或不及预期，将会对公司发展带
来不利影响。
（2）税收政策变化风险
公司及部分控股子公司具备高新技术企业资格，可享受高新技术企业 15%
所得税优惠税率，若公司后续无法通过高新技术企业资格复审，或未来国家税收
优惠政策发生不利变化，公司不再符合享受税收优惠的条件，公司经营业绩可能
会受到一定的影响。
此外，公司作为生产型出口企业享受出口产品“免、抵、退”税政策，主要
出口产品报告期内分别享受 16%、13%的增值税出口退税率。若未来国家对增值
税出口退税政策进行调整或将公司产品调出退税产品清单，可能影响公司产品的
出口竞争力，从而影响公司经营业绩。
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5、技术风险
（1）技术研发不能适应市场需求带来的风险
随着下游应用领域的迅速发展，钕铁硼永磁材料行业也在不断进行技术更新。
由于新技术的产业化和市场化存在着很大的不确定性，如果公司未能按照市场需
求如期开发出新产品，或者新产品的产业化不能符合客户需求，将会影响公司的
持续竞争能力和盈利能力。如果公司在技术创新机制、人才梯队建设和研发方向
方面，不能很好地适应新的产品研发及技术创新的需要，未来将可能使公司丧失
技术竞争能力。
（2）技术人员流失及核心技术失密的风险
公司作为高新技术企业，拥有多项知识产权与核心技术。公司在高性能永磁
材料行业具备较高的技术竞争能力。高性能永磁材料的材料配方、生产工艺、新
技术及新产品的研发很大程度上依赖于专业技术人员。公司的核心技术是由研发
团队通过持续研发创新、长期生产实践、反复实验获得，核心及主要技术人员对
公司持续创新能力和保持技术竞争力具有重要影响。随着行业竞争的加剧，公司
可能存在技术人员流失的风险，甚至技术失密的风险，将会对公司生产经营造成
不利影响。
6、法律风险
（1）知识产权风险
公司主营业务为高性能钕铁硼永磁材料和新能源汽车电机驱动系统的研发、
生产、销售和服务，属于技术密集型行业。经过多年的研发投入和积累，公司在
技术上取得了丰硕成果，并未曾侵犯过其他公司的知识产权。一方面，尽管我国
对知识产权的保护力度不断加强，但仍存在一些专有技术流失或泄密等现象，公
司的知识产权存在被侵害的风险。另一方面，虽然公司一直坚持自主创新的研发
战略，避免侵犯他人知识产权，但仍不排除某些竞争对手采取恶意诉讼的市场策
略、利用知识产权相关诉讼等拖延公司市场拓展的可能性。未来，如公司出现知
识产权被侵害或竞争对手恶意诉讼情形，可能对公司经营造成不利影响。
（2）产品质量、劳动纠纷责任等风险
经过多年经营和积累，公司凭借较强的稳定优质的产品在多个应用领域获得
了高端客户的认可，在国内高性能钕铁硼永磁材料行业具有较高的知名度和认可
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度，已建立起产品品牌优势。但仍存在公司在正常生产经营过程中，可能因产品
质量瑕疵、劳动纠纷等其他潜在事由引发诉讼和索赔风险。如果公司遭遇诉讼和
索赔事项，可能会对公司的企业形象与生产经营产生不利影响。
7、与本次可转债发行相关的风险
（1）审核风险
本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需取得深圳证券交易所审核通过
及中国证监会同意注册。本次向不特定对象发行可转换公司债券能否经深圳证券
交易所审核通过以及获得中国证监会同意注册存在不确定性，审核通过或同意注
册的时间也存在不确定性。
（2）发行失败或募集资金不足的风险
本次向不特定对象发行可转换公司债券结果将受到证券市场整体情况、公司
股票价格走势、投资者对本次向不特定对象发行可转换公司债券的认可程度等多
种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
（3）本息兑付风险
本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的
部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司
还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不
可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预
期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以
及对投资者回售要求的承兑能力。
（4）可转债到期未转股的风险
本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者
偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公
司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和
资金压力。
（5）可转债存续期内转股价格向下修正可能存在不确定性的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股
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东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本
次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日
前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高
者。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司
的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，
或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存
续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正，可能存在不确定性的风险。
（6）可转债二级市场价格波动的风险
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价
格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、
上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影
响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次向不特定对象发行的可转债
在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投
资价值背离的现象，从而使投资者不能获得预期的投资收益。因此，公司提醒投
资者须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资
决策。
（7）信用评级变化的风险
根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体长期信用等级为“AA-”，本次
可转债信用等级为“AA-”。在本次发行的可转债存续期间，中证鹏元将每年至少
进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或
评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的
风险，对投资者的利益产生一定影响。
（8）未提供担保的风险
创业板上市公司发行可转债无强制性担保要求，因此公司未对本次发行的可
转债提供担保措施。如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的
事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
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二、发行人本次发行情况
（一）核准情况
本次发行可转债经公司 2022 年 6 月 6 日召开的五届董事会第四次会议审议
通过，并经公司 2022 年 6 月 22 日召开的 2022 年第三次临时股东大会审议通过。
本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过，并报经中国证监会同意注册。
（二）本次发行基本条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可
转债及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，
本次发行可转债的募集资金总额不超过人民币 140,000.00 万元（含 140,000.00 万
元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确
定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
4、可转债存续期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金并支付
最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
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满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
④本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承
担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股
的次日成为公司股东。
8、转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
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二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
根据《可转换公司债券管理办法》，本次发行的可转债的转股价格不得向上
修正。
9、转股价格的调整方式及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按
下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调
整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转
债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公
司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依
据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
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保荐人出具的上市保荐书
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本
次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日
前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高
者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股
东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P
为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为
一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持
有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及
该余额对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
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保荐人出具的上市保荐书
具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000.00 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的
可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股
价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
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保荐人出具的上市保荐书
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中
的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被
视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金
用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售
条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申
报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
14、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具
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保荐人出具的上市保荐书
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披
露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构
投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由
承销商包销。
17、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
①按照可转换公司债券募集说明书约定到期兑付本期可转债本金和利息；
②出席或者委派代表出席债券持有人会议并行使表决权；在债券受托管理人
应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合并持有本期可转换公司债券总额
百分之十以上的可转换公司债券持有人有权自行召集债券持有人会议；
③监督公司涉及可转换公司债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受
到损害的事项时，有权依据法律、法规和规则及可转换公司债券募集说明书的规
定，通过债券持有人会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使可转换公司
债券持有人的相关权利；
④监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；
⑤在满足赎回条件、回售条件时，要求公司执行赎回条款、回售条款；
⑥在满足转股条件时，可以选择将持有的可转换公司债券转换为公司股票，
并于转股的次日成为公司股东；
⑦法律、法规和规则规定以及《可转换公司债券受托管理协议》约定的其他
权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守可转换公司债券募集说明书的相关约定；
②债券受托管理人依本协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本期
可转换公司债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理
权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体可转换公司
债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；
③接受债券持有人会议决议并受其约束；
④不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他可转换公司债券持有人合
法权益的活动；
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保荐人出具的上市保荐书
⑤如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财
产保全或其他法律程序的，可转换公司债券持有人应当承担相关费用（包括但不
限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按
可转换公司债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得
要求债券受托管理人为其先行垫付；
⑥根据法律、法规和规则及可转换公司债券募集说明书的约定，应当由可转
换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券
持有人会议：
①公司拟变更募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转债的本金和利息；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益
所进行回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》
的主要内容；
⑤保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑥拟修订可转换公司债券持有人会议规则；
⑦公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有可转债未偿还债券面值总
额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《烟台正海磁性材
料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会
议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；
③债券受托管理人；
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保荐人出具的上市保荐书
④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
18、本次募集资金用途
本 次 发 行 可 转 债 的 募 集 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币 140,000.00 万 元 （ 含
140,000.00 万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金投入金
序号 项目名称 投资总额
额
电子专用材料制造（高性能稀土永磁体
1 183,061.00（注） 100,765.00
研发生产基地建设）项目（一期）
2 补充流动资金 39,235.00 39,235.00
合计 222,296.00 140,000.00
注：该项目备案证（皋行审备〔2022〕345号）中的投资额为约18亿元，差异主要系四舍五
入造成。
项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。本次发
行可转债扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的
部分将由公司自筹资金解决。本次发行可转债募集资金到位前，公司将根据项目
实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
19、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
20、可转债评级事项
公司聘请中证鹏元对本次可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级
报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。
在本次发行的可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并
出具跟踪评级报告。
21、募集资金存管
公司已经制定《募集资金专项存储及使用管理制度》。本次发行可转债的募
集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前
由公司董事会确定。
22、本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次
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保荐人出具的上市保荐书
发行方案之日起十二个月。
（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
本次可转债的预计募集资金为不超过人民币 140,000.00 万元（含 140,000.00
万元）。
2、募集资金专项存储账户
本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。
（四）本次可转债的受托管理人
公司聘任中信建投证券作为本期债券的受托管理人，并同意接受中信建投证
券的监督。在本期可转债存续期内，中信建投证券应当勤勉尽责，根据相关法律、
法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定，行使权利和履行义务。凡
通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期可转债的投
资者，均视同自愿接受中信建投证券担任本期可转债的受托管理人，同意《受托
管理协议》中关于公司、受托管理人、可转债持有人权利义务的相关约定。经可
转债持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同可转债持有人自愿接受继任者作
为本期可转债的受托管理人。
（五）违约责任及争议解决机制
1、以下任一事件均构成公司在受托管理协议和本期可转债项下的违约事件：
（1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付
本金和/或利息；
（2）公司不履行或违反本协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约
情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托
管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上
的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
（3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还
本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转
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保荐人出具的上市保荐书
债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（4）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失
清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致
公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；
（6）在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不
利影响的情形。
2、违约责任及其承担方式
上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募
集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本
金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承
担相关责任造成的损失予以赔偿。
3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
本期可转债发行适用于中国法律并依其解释。本期可转债发行和存续期间所
产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在可转债受托管
理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方
有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
（六）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）采用余额包销的方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期起止日为【】年【】月【】日至【】年【】月【】
日。
（七）发行费用
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 【】
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保荐人出具的上市保荐书
律师费用 【】
审计及验资费 【】
资信评级费 【】
信息披露、发行手续费等费
【】
用
合计 【】
注：以上价格为含税价格，各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
（八）本次发行时间安排与停牌、复牌安排
本次发行期间的主要日程安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
日期 发行安排 停牌安排
【】年【】月【】日 刊登募集说明书及其摘要、募集说明书提示性公
正常交易
T-2 日 告、发行公告、网上路演公告
网上路演；
【】年【】月【】日
网下申购日； 正常交易
T-1 日
原股东优先配售股权登记日
刊登发行提示性公告；
【】年【】月【】日 原股东优先配售认购日；
正常交易
T日 网上申购日；
确定网上申购摇号中签率
【】年【】月【】日 刊登网上中签率及网下发行配售结果公告；
正常交易
T+1 日 根据中签率进行网上申购的摇号抽签
【】年【】月【】日 刊登网上中签结果公告；
正常交易
T+2 日 投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款
【】年【】月【】日 主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终
正常交易
T+3 日 配售结果和包销金额
【】年【】月【】日
刊登发行结果公告 正常交易
T+4 日
上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大
突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时
公告。
（九）本次发行证券的上市流通
本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交
易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其
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保荐人出具的上市保荐书
他成员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人
中信建投证券指定龙忆、朱李岑担任本次正海磁材向不特定对象发行可转换
公司债券的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
龙忆先生：保荐代表人，注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券
投资银行业务管理委员会副总裁。曾主持或参与的项目有：海川智能、金马游乐、
利元亨等 IPO 项目，博世科向特定对象发行股票等再融资项目。作为保荐代表人
现在尽职推荐的项目有：无，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保
荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
朱李岑先生：保荐代表人，中国注册会计师（CPA），美国特许金融分析师
（CFA），硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副
总裁。曾主持或参与的项目有：大参林、深信服、雷赛智能、振华新材等 IPO 项
目；大参林可转债、华锋股份可转债、雷科防务非公开发行等再融资项目、雷科
防务发行股份购买资产项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无，在保
荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执
业记录良好。
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为果航宇，其保荐业务执行情况如下：
果航宇先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
高级经理，曾主持或参与的项目有：睿联技术、未来氢能、捷氢科技等 IPO 项目，
海立股份非公开发行等再融资项目，飞乐音响、东方创业等重大资产重组项目。
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括刘实、李季刚、李林、黄俊龙。
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保荐人出具的上市保荐书
刘实先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务
管理委员会高级副总裁。曾主持或参与的项目有：思维列控、大参林、深信服、
博盈特焊（在会项目）、固高科技（在会项目）等 IPO 项目；大参林可转债、正
海磁材非公开、诺普信非公开、深信服向特定对象发行股票等再融资项目；正海
磁材、盛路通信重大资产重组及其配套融资项目。在保荐业务执业过程中严格遵
守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李季刚先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业
务管理委员会副总裁。曾主持或参与的项目有：中国广核、深信服、申菱环境、
博盈特焊（在会项目）、固高科技（在会项目）等 IPO 项目；大参林可转债、正
海磁材非公开、诺普信非公开、宜安科技非公开、深信服向特定对象发行股票等
再融资项目；中广核集团公司债项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发
行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李林先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务
管理委员会总监。曾主持或参与的项目有：深信服、大参林、香雪制药、东方精
工、苏交科、思维列控、博盈特焊（在会项目）、固高科技（在会项目）等 IPO 项
目；大参林可转债、芭田股份非公开、正海磁材非公开、香雪制药配股、诺普信
非公开、深信服向特定对象发行等再融资项目；东方精工、盛路通信、正海磁材
等重大资产重组及其配套融资项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行
上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
黄俊龙先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
高级经理。曾主持或参与的项目有：振华新材 IPO 项目；雷科防务非公开等再融
资项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等
相关规定，执业记录良好。
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情
形的说明
（一）除下述情形外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不
存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
截至 2022 年 7 月 12 日，保荐机构合计持有发行人股票 9,400 股。保荐机构
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保荐人出具的上市保荐书
买卖发行人股票的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策
略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。
此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过
自营交易账户进行的 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合
中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。保荐机构已经制定并
执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信
息不当流通。综上所述，保荐机构上述自营业务股票账户买卖发行人股票行为与
发行人本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券不存在关联关系，中信建投
证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操
纵市场的情形；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持
有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股
股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，保荐人与发行人之间亦不存在其他关联关系。
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投
行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控
制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的
规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2022 年 6 月 14 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委
员会审批同意。
3-3-35
保荐人出具的上市保荐书
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，
对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过
程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于 2022 年 6 月 18 日向投行委质控部提出底稿验收申
请；2022 年 6 月 22 日至 2022 年 6 月 24 日，投行委质控部对发行人进行了现场
核查，通过查验项目组工作底稿、访谈、问核等方式对本项目进行核查，并于 2022
年 6 月 24 日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目
的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申
请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核
委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日
常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2022 年 6 月 30 日发出本项目内核会
议通知，内核委员会于 2022 年 7 月 7 日召开内核会议对本项目进行了审议和表
决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代
表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，
内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了上市保荐书。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
保荐机构内核委员会对本次发行进行审议后认为，本次发行申请符合《证券
法》及中国证监会相关法规、深交所业务规则等规定的发行条件，同意作为保荐
机构向中国证监会、深交所推荐。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
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保荐人出具的上市保荐书
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其
面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的
审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证
券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了
《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的
决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的决策程序如下：
2022 年 6 月 6 日，公司召开五届董事会第四次会议，审议通过了与本次向
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保荐人出具的上市保荐书
不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。
2022 年 6 月 22 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了与
本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。
经核查，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已经公司董事会、股
东大会审议通过，履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所
规定的决策程序。
八、持续督导期间的工作安排
发行人可转换公司债券上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定，
尽责完成持续督导工作。
事项 安排
在本次发行可转债上市当年的剩余时间及以后 2 个完
（一）持续督导事项
整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止
根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发
控股股东、实际控制人、其他关联方
行人有效执行。
违规占用发行人资源的制度
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳
2、督导发行人有效执行并完善防止
证券交易所创业板股票上市规则》和公司《章程》等
其董事、监事、高级管理人员利用职
有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人
务之便损害发行人利益的内控制度
有效实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障 督导发行人的关联交易按照有关法律法规和公司章
关联交易公允性和合规性的制度，并 程的规定执行，对重大关联交易本保荐机构将按照公
对关联交易发表意见 平、独立的原则发表意见。
列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金专户中
4、持续关注发行人募集资金的专户
的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变
存储、投资项目的实施等承诺事项
更发表意见。
5、督导发行人履行信息披露的义务， 督导发行人履行信息披露义务，要求发行人及时向本
审阅信息披露文件及向中国证监会、 保荐机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交
证券交易所提交的其他文件 易所提交的其他文件并审阅。
6、持续关注发行人为他人提供担保 督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表
等事项，并发表意见 意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，
履行持续督导职责的其他主要约定 对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应
荐机构履行保荐职责的相关约定 做出解释或出具依据。
本保荐机构将严格按照中国证监会、深圳证券交易所
（四）其他安排
的各项要求对发行人实施持续督导。
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保荐人出具的上市保荐书
九、保荐机构关于本项目的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐机构已
按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控
制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问
题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构认为：本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》、
《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为
烟台正海磁性材料股份有限公司本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券
的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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保荐人出具的上市保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于烟台正海磁性材料股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之上市保荐书》之签
字盖章页）
项目协办人签名：
果航宇
保荐代表人签名：
龙 忆 朱李岑
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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