北京国枫律师事务所
关于烟台正海磁性材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN159-1 号
北京国枫律师事务所
GrandwayLawOffices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 7
二、发行人本次发行的主体资格................................................................................ 7
三、本次发行的实质条件............................................................................................ 7
四、发行人本次发行的信用评级.............................................................................. 14
五、发行人的独立性.................................................................................................. 14
六、发行人的股本及其演变...................................................................................... 14
七、发行人的业务...................................................................................................... 14
八、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 15
九、发行人的主要财产.............................................................................................. 17
十、发行人的重大债权债务...................................................................................... 18
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 18
十二、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 18
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 18
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 19
十五、发行人的税务.................................................................................................. 20
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术标准.................................................. 20
十七、发行人募集资金的运用.................................................................................. 21
十八、发行人的业务发展目标.................................................................................. 21
十九、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 21
二十、发行人募集说明书法律风险的评价.............................................................. 24
二十一、本次发行的总体结论性意见...................................................................... 24
4-1-1
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
烟台正海磁性材料股份有限公司，系由烟台正海磁性材料
发行人、上市公司、
指 有限公司于 2009 年 9 月 28 日整体变更成立的股份有限公
公司
司
正海精密 指 烟台正海精密合金有限公司，系发行人的全资子公司
南通正海 指 南通正海磁材有限公司，系发行人的全资子公司
正海五矿 指 江华正海五矿新材料有限公司，系发行人的控股子公司
上海大郡 指 上海大郡动力控制技术有限公司，系发行人的控股子公司
上海郡正新能源动力系统有限公司，系上海大郡的全资子
上海郡正 指
公司、发行人的控股孙公司
日本正海 指 正海磁材日本株式会社，系发行人的境外全资子公司
韩国正海 指 正海磁材韩国株式会社，系发行人的境外全资子公司
正海磁材欧洲有限公司（Zhenghai Magnetics Europe
欧洲正海 指
GmbH），系发行人的境外全资子公司
正海磁材美国有限公司（Zhenghai Magnetics North America,
美国正海 指
Inc.），系发行人的境外全资子公司
正海磁材东南亚有限公司（Zhenghai Magnetics Southeast
东南亚正海 指
Asiasdn.Bhd.），系发行人的境外全资子公司
正海集团 指 正海集团有限公司，系发行人的控股股东
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
本次发行 指 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1 月-3 月
保荐机构 指 中信建投证券股份有限公司
中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
本所 指 北京国枫律师事务所
发行人 2019 年年度报告、2020 年年度报告、2021 年年度
最近三年年度报告 指
报告
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人 2019 年
度、2020 年度、2021 年度财务报表审计并出具的《审计报
《审计报告》 指
告》（“中兴华审字[2020]第 030059 号”、“中兴华审字
[2021]第 030124 号”、“中兴华审字[2022]第 030078 号”）
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发行人为本次发行编制的《烟台正海磁性材料股份有限公
《募集说明书》 指
司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《证 券 法 律业务管
指 《律师事务所从事证券法律 业务管理办法 》
理办法》
《 证 券 法 律业务执
指 《 律 师 事 务所证券法律 业务执业规则 （试行）》
业规则》
《 上 市 规 则》 指 《 深 圳 证 券交易所创业 板股票上市规 则》
《 可 转 债 管理办
指 《 可 转 换 公司债券管理 办法》
法》
《 公 司 章 程》 指 《 烟 台 正 海磁性材料股 份有限公司章 程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会，网址：http://www.csrc.gov.cn/
深交所 指 深圳证券交易所，网址：http://www.szse.cn/
上交所 指 上海证券交易所，网址：http://www.sse.com.cn/
企业信用公示系统 指 国家企业信用信息公示系统，网址：http://gsxt.saic.gov.cn/
中华人民共和国，仅为本律师工作报告出具之目的,不包括香
中国、境内 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原
因造成。
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北京国枫律师事务所
关于烟台正海磁性材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN159-1号
致：烟台正海磁性材料股份有限公司
根据本所与发行人签订的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，并据此出具本法
律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行
人的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本
法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之
前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规
范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发
表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提
供的法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务
执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
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虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文
件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法
定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作 报告中
的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论
意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查
验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见
本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
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6.本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他用
途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事
实及法律文件进行了审查：
1．本次发行的批准和授权；
2．发行人本次发行的主体资格；
3．本次发行的实质条件；
4．发行人本次发行的信用评级；
5．发行人的独立性；
6．发行人的股本及演变；
7．发行人的业务；
8．关联交易及同业竞争；
9．发行人的主要财产；
10．发行人的重大债权债务；
11．发行人的重大资产变化及收购兼并；
12．发行人章程的制定与修改；
13．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
14．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
15．发行人的税务；
16．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
17．发行人募集资金的运用；
18．发行人的业务发展目标；
19．诉讼、仲裁或行政处罚；
20．发行人募集说明书法律风险的评价。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供
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的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
综上所述，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司股东大
会规则》《可转债管理办法》及发行人《公司章程》的规定，本所律师认为：发
行人召开的 2022 年第三次临时股东大会符合法定程序和发行人章程的规定，其
以特别决议审议通过的本次发行的决议内容合法有效；发行人本次发行的发行方
案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；发行人 2022 年第三次临时股东
大会授权董事会办理本次发行有关事项的授权范围和程序合法有效；发行人本次
发行事宜尚须通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。
二、发行人本次发行的主体资格
经查验，本所律师认为，发行人是依法设立并在交易所上市的股份有限公司；
根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程，发行人依法有效存续，
现时不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章和
规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的相关规定，结合发行人本
次发行的整体方案，本所律师认为，发行人已具备上市公司向不特定对象发行可
转换公司债券所要求的下列实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1．发行人于 2022 年 6 月 22 日召开的 2022 年第三次临时股东大会审议通过
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向
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不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分
析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可
行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承 诺事项
的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大
会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换 公司债
券相关事宜的议案》等本次发行的相关议案，并在《募集说明书》中明确了转换
办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2.发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选
择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1.根据发行人最近三年年度报告、《2022 年第一季度报告》、发行人的组织
结构图，发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门
工作职责，运行良好。发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日
常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了研发、采购、生产、销售、管理和
财务等内部组织机构和相应的内部管理制度，发行人具备健全且运行良好的组织
机构及相应的管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第
十五条第一款第（一）项、《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。
2.根据公司最近三年年度报告，《审计报告》，发行人 2019 年、2020 年、
2021 年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别
为 84,278,658.93 元、111,362,238.24 元、254,810,453.89 元，最近三年平均可分配
利润预计足以支付债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项
和《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3.根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议、《募集说明书》《发行预
案》《可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行募集资金不会用于经核准的
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用途以外的其他用途，且改变募集资金用途需由债券持有人会议作出决议；也不
用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1．本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的规
定
（1）根据发行人的董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、董事、监
事、高级管理人员的无犯罪记录证明，并经查询中国证监会、深交所、证券期货
市场失信记录查询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、12309 中
国检察网（网址：https://www.12309.gov.cn）等网站的公开披露信息（查询日期：
2022 年 7 月 11 日），发行人严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和其
他有关法律法规、规范性文件的要求，选举、委派董事、监事及聘任高级管理人
员。发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规定的
任职资格，最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
形，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）根据发行人陈述、发行人最近三年年度报告、2022 年第一季度报告、
发行人为开展业务经营所签署的采购合同、销售合同及其他与主营业务相关的重
大合同、发行人控股股东、实际控制人控制的企业企业的主营业务情况、相关关
联交易协议、发行人主要财产的权属证明等有关文件资料，发行人拥有独立完整
的主营业务和自主经营能力，发行人严格按照《公司法》《证券法》等相关法律
法规以及《公司章程》的要求规范运作。发行人在人员、资产、业务、机构和财
务等方面独立，拥有独立完整的研发、采购、生产、销售体系，在人员、资产、
业务、机构、财务等方面均独立于发行人持股 5%以上的股东及其控制的其他企
业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有
重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
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（3）根据发行人提供的组织结构图及其职能说明、并经查验发行人“三会”
会议文件和相关议事规则、内部控制相关制度、《审计报告》，发行人严格按照
《公司法》《证券法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，
建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，
并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心
的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控
制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、
审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。基
于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，公司财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财
务状况、经营成果和现金流量。公司最近三年的财务会计报告被会计师均出具了
无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据《审计报告》，公司 2020 年和 2021 年公司实现的归属于母公司
股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 111,362,238.24 元、
254,810,453.89 元。发行人最近两年持续盈利，符合《注册管理办法》第九条第
（五）项的规定。
（5）根据发行人陈述、发行人《2022 年第一季度报告》、截至 2022 年 3 月
31 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第
（六）项的规定。
2.本次发行符合《注册管理办法》第十条、第十四条的规定
根据《审计报告》《前次募集资金使用情况的鉴证报告》、发行人董事、监
事、高级管理人员填写的无犯罪记录证明及其填写的调查问卷、发行人的陈述并
经查验，发行人不存在《注册管理办法》第十条、第十四条规定的不得向不特定
对象发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
（5）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（6）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。本次发
行符合《注册管理办法》第十条、第十四条的规定。
3.本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定
（1）根据发行人五届董事会第四次会议决议、2022 年第三次临时股东大会
决议、《募集说明书》并经查验，本次募集资金拟用于电子专用材料制造（高性
能稀土永磁体研发生产基地建设）项目（一期）和补充流动资金。公司本次募集
资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定；本次募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同
业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行
符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（2）本次募集资金拟用于电子专用材料制造（高性能稀土永磁体研发生产
基地建设）项目（一期）和补充流动资金，募集资金未用于弥补亏损和非生产性
支出。本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定。
4.本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定
4-1-11
根据发行人的陈述、发行人最近三年年度报告、《2022 年第一季度报告》、
《审计报告》《募集说明书》，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判
断，截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022
年 3 月 31 日，公司合并报表的资产负债率分别为 26.53%、33.33%、44.53%、
50.65%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，公司具有
合理的资产负债结构。2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-3 月，公司经营活
动产生的现金流量净额分别为 65,112,911.17 元、286,362,526.38 元、356,409,773.95
元、-84,640,300.58 元，现金流量正常。本次发行符合《注册管理办法》第十三条
第一款第（三）项的规定。
（四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的条件
1.本次发行符合《可转债管理办法》第三条第（一）款的规定
根据发行人五届董事会第四次会议及 2022 年第三次临时股东大会审议通过
的发行方案，本次发行的可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深交所创
业板上市，符合《可转债管理办法》第三条第（一）款的规定。
2.本次发行符合《可转债管理办法》第八条的规定
根据发行人五届董事会第四次会议及 2022 年第三次临时股东大会审议通过
的发行方案，本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的
第一个交易日起至可转换公司债券到期日止；债券持有人对转股或者不转股有选
择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
3.本次发行符合《可转债管理办法》第九条、第十条的规定
根据发行人五届董事会第四次会议及 2022 年第三次临时股东大会审议通过
的发行方案及《募集说明书》，发行人已对转股价格的修正条款、转股价格调整
的原则与方式进行了约定，符合《可转债管理办法》第九条和第十条的规定。
4.本次发行符合《可转债管理办法》第十一条的规定
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根据发行人五届董事会第四次会议及 2022 年第三次临时股东大会审议通过
的发行方案及《募集说明书》，发行人本次发行可转换公司债券方案及《募集说
明书》约定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的
可转换公司债券；约定了回售条款，规定可转换公司债券持有人可按事先约定的
条件和价格将所持可转换公司债券回售给发行人；约定了发行人改变募集资金用
途的，赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第
十一条的规定。
5.本次发行符合《可转债管理办法》第十六条第（一）款的规定
根据发行人与保荐机构签订的《债券受托管理协议》，发行人为可转换公司
债券持有人聘请受托管理人，并订立可转换债券受托管理协议，符合《可转债管
理办法》第十六条第（一）款的规定。
6.本次发行符合《可转债管理办法》第十七条第（一）款及第（二）款的规
定
根据发行人五届董事会第四次会议及 2022 年第三次临时股东大会审议通过
的《债券持有人会议规则》及《募集说明书》，本次发行相关的《债券持有人会
议规则》约定公平、合理，明确了可转换公司债券持有人通过可转换公司债券持
有人会议行使权利的范围，可转换公司债券持有人会议的召集、通知、决策机制
和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条第（一）款及第（二）款的
规定。
7.本次发行符合《可转债管理办法》第十九条的规定
根据《募集说明书》，发行人在《募集说明书》中约定了构成可转换公司债
券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、
仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
4-1-13
综上所述，本所律师认为，除尚待深交所发行上市审核、中国证监会同意注
册外，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《可
转债管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人本次发行的信用评级
2022年7月8日，中证鹏元出具《烟台正海磁性材料股份有限公司2022年向不
特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评[2022]第Z[770]号01），
经分析评估：发行人主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，
评级展望为稳定。
五、发行人的独立性
经查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资
产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管对发行人独立性的基本
要求。
六、发行人的股本及其演变
经查验，发行人的上市后至本法律意见书出具日的股本演变合法、合规、真
实、有效。
经查验，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人持股 5%以上股东中，其控股股东
正海集团持有的 31,000,000 股股份被质押。
七、发行人的业务
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1.发行人及其境内控股子公司已取得了其所从事业务所需的资质和许可；发
行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
2.发行人在德国、日本、韩国、美国、马来西亚分别投资设立全资子公司欧
洲正海、日本正海、韩国正海、美国正海、东南亚正海。除此之外，发行人未在
中国大陆以外设立其他公司从事经营活动。经本所律师核查发行人提供的上述境
外子公司财务情况说明等资料，发行人境外子公司报告期内的营业收入占发行人
营业收入的比例均低于 5%，占比较低。根据发行人的说明，发行人境外经营合
法、合规、真实、有效，不存在持续经营的法律障碍。
3.根据发行人的陈述及《审计报告》《2022 年第一季度报告》等公开披露信
息，发行人的主营业务为高性能钕铁硼永磁材料和新能源汽车电机驱动系统的研
发、生产、销售和服务。
4.经查验，发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，报告期内发行人的关联方和曾经的关联方如下：
1．控股股东、实际控制人：截至本法律意见书出具日，发行人控股股东系
正海集团、实际控制人系秘波海。
2．除发行人及其控股子公司外，发行人控股股东、实际控制人控制的其他
企业为发行人关联方。
3．持股 5%以上的股东：截至本法律意见书出具日，除控股股东正海集团、
实际控制人秘波海外，持有发行人 5%以上股份的其他股东为曲祝利、陈学忠、
丁学连。
4-1-15
4．发行人的子公司：截至本法律意见书出具日，发行人拥有 7 家全资子公
司，分别为正海精密、南通正海、日本正海、欧洲正海、韩国正海、美国正海、
东南亚正海；发行人拥有 3 家控股子公司，分别为上海大郡、正海五矿、上海郡
正。
5．发行人报告期内的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，以
及直接控股股东正海集团报告期内的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员亦为发行人的关联自然人。
6．董事、监事、高级管理人员及前述人员关系密切的家庭成员控制或担任
重要职务的其他企业。
7．其他关联方。
（二）重大关联交易及关联交易决策程序
经查验，报告期内，发行人与除其控股子公司外的其他关联方之间的重大关
联交易包括采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、关联租赁、关键管理人员
薪酬、关联担保、其他重大关联交易等。
经查验，报告期内发行人与关联方发生的上述关联交易事项已经根据有关法
律、法规、规章、规范性文件及发行人章程的规定，履行了必要的内部决策程序
及信息披露程序，合法、有效；上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件
不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情
形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
（三）发行人的关联交易决策制度
经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其章
程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东大会、
董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允
4-1-16
决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师
认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关
联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同
业竞争。
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东正海集团、实际控制
人秘波海均已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺，该等承诺不违反法律、
法规、规章和规范性文件的规定，相关避免同业竞争的措施切实可行。
九、发行人的主要财产
经查验，发行人的主要财产包括房屋所有权、土地使用权、不动产权、注册
商标、专利权、计算机软件著作权、主要生产经营设备、在建工程等。
经查验，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得
产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
经查验，除上海大郡不动产权（沪（2021）闵字不动产权第 033713 号）、南通
正海（苏（2021）如皋市不动产权第 0021135 号）存在抵押情况外，发行人所拥
有和使用的其他主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利
行使的情形。
经查验，发行人及其控股子公司签署的租赁合同对合同双方均具有约束力，
合法、有效。
4-1-17
十、发行人的重大债权债务
经查验，截至本法律意见书出具日，除正在履行的重大关联交易合同外，发
行人及其控股子公司正在履行的重大合同包括销售合同、采购合同、金融合同；
本所律师认为，该等重大合同合法、有效，不存在重大风险。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债。
经查验，报告期内，除发行人接受关联方提供的担保外，发行人及其控股子
公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
经查验，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活
动所致，合法、有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，发行人报告期内不存在重大资产变化或收购兼并行为，也不存在其
他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十二、发行人章程的制定与修改
经查验，发行人章程的制定与报告期内历次修改履行了必要的法律程序，内
容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
4-1-18
经查验，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规
定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组
织机构。
经查验，发行人报告期内“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、
修改符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。
经查验，发行人报告期内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、
法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
经查验，发行人报告期内股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、
真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法
律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，
不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止
的兼职情形；发行人现任董事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证
监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
经查验，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关
法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程
序，合法、有效。
经查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、
规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规
范性文件的规定的情形。
4-1-19
十五、发行人的税务
经查验，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率不存在违反法律、
法规、规章和规范性文件规定的情形。
经查验，发行人及其控股子公司报告期内所享受的税收优惠政策合法、合规、
真实、有效。
经查验，发行人及其控股子公司报告期内享受的财政补贴真实。
经查验，发行人及其境内控股子公司报告期内能够遵守国家和地方各项税收
法律、法规的规定，依法按时申报且已足额缴纳各项应缴税款，不存在拖欠、漏
缴或偷逃税款或其他违反税收法律、法规的情形，亦不存在因税务问题而受到行
政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
经查验，发行人持有合法、有效的《排污许可证》（证书编号：9137060070
63003983001P），行业类别：电子专用材料制造、金属表面处理及热处理加工，
有效期限：2022年5月10日至2027年5月9日。发行人子公司正海五矿持有合法、
有效的《排污许可证》（证书编号：914311290580203626001Q，行业类别：有色
金属合金制造，有效期限：2020年6月15日至2023年6月14日。
经查验，发行人及发行人控股子公司报告期内能够遵守国家和地方的环保法
律、法规、规章和规范性文件，未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处
罚。
经查验，发行人及发行人控股子公司报告期内的生产经营符合国家有关质量
4-1-20
和技术监督标准，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到处
罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
经查验，本次发行募集资金拟用于电子专用材料制造（高性能稀土永磁体研
发生产基地建设）项目（一期）和补充流动资金，符合国家产业政策，不涉及与
他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权政府部门核准/备案和
发行人内部批准，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经查验，发行人前次募集资金已使用完毕，且使用进度和效果与披露情况一
致。
十八、发行人的业务发展目标
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发
展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
根据发行人的陈述及本所律师对发行人、发行人实际控制人、董事长、总经
理出具的调查问卷并经查询全国法院被执行人信息查询系统（ 网 址 ：
http://zxgk.court.gov.cn/zhixing）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系
统（网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin）、中国裁判文书网等网站（查询日：2022
年7月11日），截至查询日，发行人及其境内控股子公司诉讼标的100万元以上的
尚未了结的诉讼案件为上海大郡与东风汽车集团股份有限公司乘用车公司（以下
简称“东风乘用车公司”）与东风汽车集团股份有限公司（以下简称“东风集团”）
4-1-21
的买卖纠纷案件，该诉讼具体情况如下：
鉴于上海大郡与东风乘用车公司、东风集团凭样品买卖合同纠纷，上海大郡
于2022年3月向武汉经济技术开发区人民法院提起诉讼，请求判令东风乘用车公
司、东风集团向上海大郡支付货款181,158.52元及逾期付款损失10,633.88元、支
付呆滞物料损失及资金占用损失合计2,490,908.01元，请求判令本案诉讼 费由东
风乘用车公司、东风集团承担。本案已于2022年6月28日开庭审理，截至本律师
工作报告出具之日，武汉经济技术开发区人民法院暂未作出一审判决。
除上述诉讼外，截至查询日（2022年7月11日），发行人及其境内控股子公
司不存在其他诉讼标的100万元以上的尚未了结的诉讼案件。
（二）行政处罚
1.根据发行人公告文件及发行人提供的《责令立即改正通知书》、罚款缴纳
凭证、合规证明等资料，发行人及其境内控股子公司报告期内存在 1 项行政处
罚，具体情况如下：
经查验，2019 年 3 月 7 日，上海郡正因消防安全标志设置不符合标准而受
到上海市浦东新区消防支队作出的罚款人民币五千元的行政处罚[（沪浦应急（消）
行罚决字[2019]8048）]。根据上海郡正提供的相关支付凭证，上海郡正已在规定
时间内支付上述罚款。
依据《中华人民共和国消防法》第六十条规定，单位违反本法规定，有下列
行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材
或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有
效的；（二）损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材的；（三）占用、
堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的；（四）埋压、
圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距的；（五）占用、堵塞、封闭消防车通道，
妨碍消防车通行的；（六）人员密集场所在门窗上设置影响逃生和灭火救援的障
碍物的；（七）对火灾隐患经消防救援机构通知后不及时采取措施消除的。个人
有前款第二项、第三项、第四项、第五项行为之一的，处警告或者五百元以下罚
款。有本条第一款第三项、第四项、第五项、第六项行为，经责令改正拒不改正
的，强制执行，所需费用由违法行为人承担。
4-1-22
基于上述规定，本所律师认为，上海郡正前述行政处罚主要是依据《中华人
民共和国消防法》第一款第（一）项的规定，涉及的罚款金额属于对应法律责任
中的最低罚款金额，不属于《中华人民共和国消防法》中情节严重的罚款，上海
郡正上述违法行为不属于重大违法行为，对发行人本次发行不构成实质性法律障
碍。
2.根据发行人陈述，以及烟台市市场监督管理局、烟台经济技术开发区人力
资源和社会保障局、烟台市住房公积金管理中心开发区管理部、烟台市应急管理
局黄渤海新区分局、国家税务总局烟台经济技术开发区税务局、中国（山东）自
由贸易试验区烟台片区综合协调和制度创新局、中华人民共和国烟台海关、烟台
市生态环境局经济技术开发区分局、上海市市场监督管理局、上海市公积金管理
中心、上海市闵行区应急管理局、国家税务总局上海市闵行区税务局第一税务所、
中国（上海）自由贸易试验区临港片区市场监督管理局、国家税务总局上海市浦
东新区临港税务局第四税务所、江华瑶族自治县市场监督管理局、江华瑶族自治
县人力资源和社会保障局、永州市住房公积金管理中心江华县管理部、江华瑶族
自治县应急管理局、江华瑶族自治县住房和城乡建设局、国家税务总局江华瑶族
自治县税务局第二税务分局、江华瑶族自治县自然资源局、永州市生态环境局江
华分局、如皋市市场监督管理局、南通市住房公积金管理中心如皋管理部、江苏
省如皋高新技术产业开发区安全生产监督管理局、江苏省如皋高新技术产业开发
区建设局、国家税务总局如皋市税务局第一税务分局、如皋市自然资源和规划局
高新技术开发区分局出具的证明，并经本所律师检索企业信用公示系统、中国证
监会网站、上交所网站、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台（网址：
http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网网站、信用中国网站、
重大税收违法失信案件信息公布栏（网址：http://www.chinatax.gov.cn/chinata x/c
101249/n2020011502/index.html）、中华人民共和国生态环境部网站、外汇行政
处罚信息查询（网址：http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.html）、中国
海关企业进出口信用信息公示平台（网址：http://credit.customs.gov.cn）、海关走
私违规行政处罚案件信息公开（网址：http://www.customs.gov.cn/customs/302249
4-1-23
/302334/302337/302338/index.html）及发行人及其子公司各主管部门官网的公开
披露信息公示信息（查询日期：2022 年 7 月 11 日），截至查询日，除上述已披
露的上述行政处罚外，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在其他行政处罚
情况。
二十、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了《募集说明书》中与法律
事实相关内容的讨论，对发行人在《募集说明书》及摘要中所引用的本所出具的
法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《募集说明书》及
其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二十一、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转
换公司债券管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向不
特定对象发行可转换公司债券的实质条件，发行人本次发行尚需通过深交所审核，
并获得中国证监会作出同意注册决定。
本法律意见书一式肆份。
4-1-24
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于烟台正海磁性材料股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王 冠
付一洋
2022 年 7 月 15 日
4-1-25
4-1-1
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4-1-9
4-1-10
4-1-11
4-1-12
4-1-13
4-1-14
北京国枫律师事务所
关于烟台正海磁性材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2022]AN159-5 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于烟台正海磁性材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2022]AN159-5 号
致：烟台正海磁性材料股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次发行的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件
的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提
供的文件和有关事实进行了查验，并就本次发行出具了《北京国枫律师事务所关
于烟台正海磁性材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的 法律意
见书》（以下简称“原法律意见书”）及《北京国枫律师事务所关于烟台正海磁
性材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下
简称“原律师工作报告”）。
根据深交所“审核函[2022]020173 号”《关于烟台正海磁性材料股份有限公
司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《审核问
询函》”）的相关要求，本所律师就《审核问询函》所涉相关事宜进行了查验并
在本补充法律意见书第一部分进行回复。
同时，鉴于自原法律意见书、原律师工作报告出具后至本补充法律意见书出
具日期间（以下简称“新期间”），发行人的有关情况发生变化，本所律师在对
本次发行相关情况进一步核查的基础上，在本补充法律意见书第二部分对新期间
的变化情况进行更新，对本所律师已经出具的原法律意见书、原律师工作报告的
有关内容进行修改、补充或作进一步的说明；已出具的律师工作报告、法律意见
书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准；原法律意见书、
4-1-42
原律师工作报告中已表述未发生变化的内容，本补充法律意见书不再赘述。
本所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行必备的法定文件随 其他材
料一起上报中国证监会，并依法对本补充法律意见书承担相应的责任；本补充法
律意见书仅供公司本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在原法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本 补充法
律意见书。如无特别说明或另有简称、注明，本补充法律意见书中有关用语、简
称的含义与原法律意见书和律师工作报告释义中相同用语的含义一致。
根据相关法律、法规和规范性文件的有关要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现
出具补充法律意见如下：
4-1-43
第一部分 审核问询函问题回复
一、《审核问询函》问题 1：报告期内，公司钕铁硼永磁材料及组件毛利率
分别为 21.78%、21.67%、18.42%和 16.28%，持续下降，主要下降原因系原材
料价格持续上涨，其中主要原材料稀土最近一年一期平均采购价格分别上涨
68.54%、58.79%。报告期各期公司外销收入占营业收入比例分别为 26.82%、
37.16%、36.59%和 29.63%，汇兑损益分别为-28.95 万元、685.84 万元、1,435.50
万元和 46.12 万元。最近一期，公司经营活动现金流为-8,464.03 万元。报告期
各期末，公司资产负债率（合并报表）分别为 26.53%、33.33%、44.53%和 50.65%，
持续上升。最近一期末，公司交易性金融资产为 12,044.33 万元，主要为公司购
买的银行短期理财产品，其中华夏理财固定收益增强周期 60 天属中低风险产品；
其他应收款为 283.91 万元，其他流动资产为 13,406.81 万元，其他非流动资产
为 9,701.92 万元；公司共拥有 10 家控股子公司。
请发行人补充说明：（1）结合各产品成本及毛利率变化情况、同行业可比
公司情况等，说明钕铁硼永磁材料及组件毛利率波动的合理性，是否与可比产品
变动趋势一致；（2）结合原材料备货周期、生产周期、价格波动情况，说明原
材料价格波动对公司毛利率、净利润的影响，并对原材料价格波动进行敏感性分
析；（3）结合报告期内境外销售收入的变化情况及未来业务布局等，说明国际
经济环境及汇率波动对境外销售的影响，公司有何应对措施；（4）结合行业发
展情况、公司业务模式、融资渠道、同行业可比公司情况等，说明公司最近一期
经营活动现金流为负、资产负债率持续上升的原因及合理性，是否具备合理的资
产负债结构和正常的现金流量水平，并结合资金受限情况、银行授信等，说明公
司是否有足够的现金流支付可转债的本息；（5）结合发行人持有的理财产品的
购买时间、金额、期限、利率等，说明其是否属于收益波动大且风险较高的金融
产品；最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，
自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体
情况；（6）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业
务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有
住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背
4-1-44
景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业
务。
请发行人充分披露原材料价格上涨、资产负债率持续上升、汇率波动风险，
并进行重大风险提示。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）—（5）核查并发表明确意
见，请发行人律师对（6）核查并发表明确意见。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务
类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住
宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，
相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
1.发行人及其子公司、参股公司经营范围均不涉及房地产开发相关业务，
目前未从事房地产开发业务
根据发行人提供的营业执照、发行人近三年年度报告，并经本所律师检索国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的公开信息（检索日期：2022
年 8 月 14 日），截至查询日，发行人共有 10 家控股子公司，不存在参股公司；
发行人及其控股子公司的经营范围如下：
公司 与发行人 是否涉及房
序号 经营范围
名称 关系 地产业务
生产销售各种磁性材料及相关元器件，货物和技术的进出
正海
1 发行人 口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 否
磁材
营活动）
磁性材料、金属及合金材料、非金属晶体材料、塑胶材料及
正海
2 全资子公司 上述材料的相关器件、模具、工装的精密加工和销售。（依 否
精密
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
南通
3 全资子公司 结果为准）一般项目：新材料技术研发；电子专用材料制造； 否
正海
磁性材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
4-1-45
公司 与发行人 是否涉及房
序号 经营范围
名称 关系 地产业务
汽车电子、电力电子、电机控制、机电一体化系列产品的技
术开发、技术转让、并提供相关的技术咨询和技术服务，相
关软件的开发，电机及其控制系统产品的加工，销售自产产
上海
4 控股子公司 品并提供安装、调试、维修服务，机电产品、电机控制系统 否
大郡
产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关
的配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
磁性材料、储氢材料、稀土材料及其合金的研发、生产、加
正海 工、销售及相关元器件、设备的研发、制造及销售；货物和
5 控股子公司 否
五矿 技术的进出口（国家禁止和限制的除外，需许可经营的凭本
企业有效的许可证经营）。
新能源科技、汽车科技、电子科技、电力科技技术领域内的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，机电产品的性
上海
6 控股孙公司 能测试和汽车电机控制器系统组装，计算机软件开发，汽车、 否
郡正
电力设备、电子产品、机电设备的销售。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
1.磁性材料和相关元器件，储氢材料，稀土材料，齿轮箱及零
日本 部件，半导体器件，电机控制，电机及零部件，机电一体化
7 全资子公司 否
正海 以及相关部品的研究开发，技术咨询，技术转让，生产制造，
保管物流，进出口贸易，投资管理；2.1 号内容的附带业务。
欧洲
8 全资子公司 进出口贸易、仓储、分销、磁性材料相关研发与技术服务。 否
正海
韩国
9 全资子公司 进出口贸易、仓储、分销、磁性材料相关研发及技术服务。 否
正海
美国
10 全资子公司 进出口贸易、仓储、分销、磁性材料相关研发及技术服务。 否
正海
东南
11 亚正 控股子公司 进出口贸易、仓储、分销、磁性材料相关研发及技术服务 否
海
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定：“房地产开发企
业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”；《城市房地产开发经营管
理条例》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城
市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或
者销售、出租商品房的行为”。
根据发行人提供的营业执照，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）的公开信息（检索日期：2022 年 8 月 14 日），截至查
询日，发行人及其控股子公司的经营范围中均不包含“房地产开发”或“房地产
4-1-46
经营”等表述；经查验发行人最近三年年度报告、主要业务合同，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其控股子公司亦未从事涉及任何房地产开发和经营
相关业务。
2.发行人及其控股子公司不具备房地产开发和经营的资质
《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照
本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从
事房地产开发经营业务”。经查验发行人及其控股子公司已取得和正在申请的资
质证书，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在已取得或正在申请的房
地产开发资质证书，不具备房地产开发业务相关的资质。
3.发行人及其控股子公司不存在住宅用地、商服用地及商业房产
根据发行人提供的权属证书，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子
公司拥有的土地使用权及房屋建筑物情况如下：
（1）土地使用权
序 使用 使用权面积 终止
证书编号 座落 类型 用途
号 权人 （㎡） 日期
烟国用（2010） 正海 烟台开发区 工业
1 65,999.99 出让 2056.12.30
第50007号 磁材 A-47小区 用地
烟国用（2010） 正海 烟台开发区 工业
2 41,527.50 出让 2042.07.10
第50185号 磁材 IV-9小区 用地
烟国用（2013） 正海 烟台开发区 工业
3 1,823.56 出让 2053.01.22
第 50192 号 磁材 IV-9 小区 用地
烟国用（2004） 正海 烟台开发区 工业
4 13,882.50 出让 2054.09.08
第 1146 号 精密 IV-9 小区 用地
江华瑶族自
江国用（2014） 正海 治县沱江镇 工业
5 62,696.50 出让 2063年
第 0128 号 五矿 茅坪村兴业 用地
路北
鲁（2021）烟台
市开不动产权第
0024846 号、第
0024855 号、第 烟台开发区
正海 工业
6 0024875 号、第 珠海大街 11 60,983.70 出让 2068.03.18
磁材 用地
0024889 号、第 号
0024902 号、第
0024907 号、第
0026187 号
7 沪（2021）闵字 上海 万芳路 1951 22,593.40 出让 工业 2038.01.14
4-1-47
不动产权第 大郡 号 用地
033713 号 产业
项目
类
城南街道杨
花桥村 36、
苏（2021）如皋
南通 37、38 组、 工业
8 市不动产权第 168,603 出让 2071.08.12
正海 村集体，育 用地
0021135 号
华村 29、30
组地段
城南街道杨
苏（2021）如皋
南通 花桥村 28、 工业
9 市不动产权第 73,951 租赁 2026.09.17
正海 29，育华村 用地
0025924 号
30 组
城南街道育
苏（2021）如皋
南通 华村 29、 工业
10 市不动产权第 101,244 租赁 2026.09.17
正海 30，新华社 用地
0025925 号
区1组
（2）房屋所有权
建筑面积
序号 证书编号 权利人 座落 用途
（m2）
烟房权证开字第 正海 电镀
1 烟台开发区衡山路6号内4号 674.15
107775号 磁材 车间
烟房权证开字第 正海 烟台开发区金城小区34号楼
2 107.79 住宅
107778号 磁材 3号内6号
烟房权证开字第 正海 烟台开发区金城小区34号楼
3 107.79 住宅
107777号 磁材 3号内7号
5,247.17
烟房权证开字第 正海 烟台开发区汕头大街9号内 工业、办公、
4 4,080.12
K049384号 磁材 1、2、3号 其他
34.58
烟房权证开字第 正海 烟台开发区汕头大街9号内4
5 2,572.14 食堂
K057841号 磁材 号
烟房权证开字第 正海 烟台开发区汕头大街9号内5 动力
6 971.77
K057837号 磁材 号 车间
烟房权证开字第 正海 烟台开发区汕头大街9号内6
7 20,436.30 车间
K057834号 磁材 号
烟房权证开字第 正海 烟台开发区汕头大街9号内7 毛坯生产车
8 7,783.42
K057833号 磁材 号 间
烟房权证开字第 正海 烟台开发区汕头大街9号内8
9 48.96 门卫
K057829号 磁材 号
14,244.89 厂房
6,033.80 综合楼
烟房权证开字第 正海 烟台开发区珠江路22号内1
10 1,028.16 厂房
107813号 磁材 至5号
193.75 厂房
66.35 传达室
烟房权证开字第 正海 烟台开发区珠江路22号内3
11 5,470.94 厂房
K013733号 磁材 号
4-1-48
建筑面积
序号 证书编号 权利人 座落 用途
（m2）
烟房权证开字第 正海
12 烟台开发区衡山路8号内1号 5,671.41 厂房
104906号 精密
烟房权证开字第 正海
13 烟台开发区衡山路8号内2号 2,544.78 厂房
108428号 精密
江华房权证沱江 正海 沱江镇茅坪村兴业路北门门
14 36.00 工业
字第0160122号 五矿 卫室一
江华房权证沱江 正海 沱江镇茅坪村兴业路北门门
15 108.09 工业
字第0160123号 五矿 卫室二
江华房权证沱江 正海 沱江镇茅坪村兴业路北项目
16 7,654.25 工业
字第0160124号 五矿 车间一
江华房权证沱江 正海 沱江镇茅坪村兴业路北项目
17 4,570.25 工业
字第0160125号 五矿 车间二
江华房权证沱江 正海 沱江镇茅坪村兴业路北项目
18 102.80 工业
字第0160126号 五矿 冷却水池
江华房权证沱江 正海 沱江镇茅坪村兴业路北项目
19 5,211.30 工业
字第0160127号 五矿 办公室
沱江镇新207国道东向金牛
江华房权证沱江 正海
20 大道南向瑶都生态名苑1号 87.08 住宅
字第0160675号 五矿
楼1单元801号
沱江镇新207国道东向金牛
江华房权证沱江 正海
21 大道南向瑶都生态名苑1号 87.08 住宅
字第0160676号 五矿
楼1单元901号
沱江镇新207国道东向金牛
江华房权证沱江 正海
22 大道南向瑶都生态名苑1号 127.07 住宅
字第0160677号 五矿
楼2单元801号
沱江镇新207国道东向金牛
江华房权证沱江 正海
23 大道南向瑶都生态名苑1号 127.07 住宅
字第0160678号 五矿
楼2单元802号
沱江镇新207国道东向金牛
江华房权证沱江 正海
24 大道南向瑶都生态名苑1号 127.07 住宅
字第0160679号 五矿
楼2单元902号
沱江镇新207国道东向金牛
江华房权证沱江 正海
25 大道南向瑶都生态名苑2号 87.02 住宅
字第0160680号 五矿
楼1单元801号
沱江镇新207国道东向金牛
江华房权证沱江 正海
26 大道南向瑶都生态名苑2号 87.02 住宅
字第0160681号 五矿
楼1单元901号
沱江镇新207国道东向金牛
江华房权证沱江 正海
27 大道南向瑶都生态名苑3号 135.30 住宅
字第0160682号 五矿
楼1单元1101号
鲁（2021）烟台
正海 烟台开发区珠海大街11号101
28 市开不动产权第 9,261.06 办公楼
磁材 办公室
0024846号
鲁（2021）烟台
正海 烟台开发区珠海大街11号102
29 市开不动产权第 15,365.40 工业
磁材 机加车间
0024855号
30 鲁（2021）烟台 正海 烟台开发区珠海大街11号103 12,475.40 工业
4-1-49
建筑面积
序号 证书编号 权利人 座落 用途
（m2）
市开不动产权第 磁材 毛胚车间1
0024875号
鲁（2021）烟台
正海 烟台开发区珠海大街11号107
31 市开不动产权第 240 工业
磁材 供氢站
0024889号
鲁（2021）烟台
正海 烟台开发区珠海大街11号108
32 市开不动产权第 59 工业
磁材 门卫1
0024902号
鲁（2021）烟台
正海 烟台开发区珠海大街11号109
33 市开不动产权第 78.14 工业
磁材 门卫2
0024907号
鲁（2021）烟台
正海 烟台开发区珠海大街11号105
34 市开不动产权第 4,476.16 工业
磁材 动力站
0026187号
沪（2021）闵字
上海
35 不动产权第 万芳路1951号 31,210.87 厂房
大郡
033713号
根据发行人的说明、发行人提供的权属证书，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其控股子公司所拥有的土地使用权均系工业用地，发行人及其子公
司不存在住宅用地、商服用地；发行人及其全资子公司正海五矿住宅用房系用作
员工宿舍；除此以外，发行人及其控股子公司房产均用于办公、厂房、车间等，
发行人及其控股子公司不存在商业房产。
二、《审核问询函》问题 2：本次拟募集资金总额不超过 140,000 万元，其
中 100,765 万元用于电子专用材料制造（高性能稀土永磁体研发生产基地建设）
项目（一期）、39,235 万元用于补充流动资金。募投项目土地购置费用为 3,483
万元，设备的购置与安装费用为 60,442 万元，达产后预计产品销售价格为 52.50
万元/吨，年营业收入为 31.50 亿元，财务内部收益率为 16.70%。募投项目实施
主体南通正海磁材有限公司（以下简称南通正海）正在申请高新技术企业证书，
发行人按照 15%计算募投项目所得税费用。截至 2022 年 3 月 31 日，发行人高
性能稀土永磁体产能为 16,000 吨/年，烟台生产基地在建产能为 2,000 吨/年，并
拟在南通建设产能 18,000 吨/年，包括本次募投项目建成后新增的 6,000 吨/年
产能。请发行人补充说明：（1）结合发行人现有产能和产能利用率、在建和拟
4-1-50
建产能、行业政策情况、产品目标客户、市场容量情况、在手订单及意向性合同
等，说明募投项目新增产能规模的合理性及消化措施；（2）募投项目收益情况
的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目
税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，并结合公司现有同类产品定价情
况、在手订单或意向性合同、行业发展趋势、同行业可比产品及公司情况等，说
明募投项目产品定价的合理性，效益测算的合理性及谨慎性；（3）量化说明募
投项目新增折旧摊销对业绩的影响；（4）募投项目用地的土地性质，是否符合
国家土地法律法规政策，是否存在变相用于房地产开发等情形；（5）南通正海
高新技术企业证书申请的进展情况，并说明在未取得证书的情况下，本次募投项
目假设使用高新技术企业税收优惠所得税税率 15%的合理性；（6）结合公司货
币资金、现金流状况、未来流动资金需求等，说明本次补充流动资金的必要性和
规模合理性。
请发行人充分披露募投项目产能消化、效益不及预期、新增折旧摊销对业绩
影响的风险，并进行重大风险提示。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（5）（6）并发表
明确意见，请发行人律师核查（4）（5）并发表明确意见。
回复：
（一）募投项目用地的土地性质，是否符合国家土地法律法规政策，是否存
在变相用于房地产开发等情形；
根据发行人提供的产权证书，发行人募集资金投资项目用地具体情况如下：
使用 使用权面 类型（取 终止
募投项目名称 证书编号 地址 用途
权人 积（㎡） 得方式） 日期
江苏省南通市如皋市
电子专用材料制
苏（2021）如 城南街道杨花桥村
造（高性能稀土 南通 工业
皋市不动产权 36、37、38 组、村集 168,603 出让 2071.08.12
永磁体研发生产 正海 用地
第 0021135 号 体，育华村 29、30
基地建设）项目
组地段
本次募投项目用地位于江苏省南通市如皋市城南街道杨花桥村36、37、38组、
村集体，育华村29、30组地段，系南通正海通过出让方式取得，土地性质为工业
4-1-51
用地，使用面积为168,603平米。2021年8月12日，南通正海使用自有资金缴付了
全部土地出让金，并办理了证书编号为苏（2021）如皋市不动产权第0021135号
的不动产权证书，使用期限至2071年8月12日。本次支付募投项目土地使用权的
资金不会使用本次募投资金进行置换。
根据如皋市自然资源和规划局高新技术产业开发分局于2022年6月1 日出具
的证明并经本所律师检索自然资源和规划局官方网站信息（查询时间：2022年8
月14日），截至查询日，南通正海不存在因违反自然资源管理和土地使用而受到
行政处罚的情况。
根据发行人出具的说明、如皋市行政审批局于2021年10月15日出具的《建筑
工程施工许可证》（施工许可编号：320682202110150201）、南通正海与相关建
设单位签署的施工合同，南通正海电子专用材料制造（高性能稀土永磁体研发生
产基地建设）项目（一期）的建设内容为新建生产车间、办公楼等，用于生产经
营所需，不存在变相用于房地产开发等情形。
综上所述，发行人本次募投项目用地系南通正海通过挂牌出让竞拍取得的国
有建设用地（工业用地），符合国家土地法律法规政策，不存在变相用于房地产
开发等情形。
（二）南通正海高新技术企业证书申请的进展情况，并说明在未取得证书的
情况下，本次募投项目假设使用高新技术企业税收优惠所得税税率 15%的合理
性；
1.南通正海高新技术证书申请的进展情况
根据发行人出具的说明，本次募投项目正在施工建设中，南通正海尚未产生
主营业务产品相关的销售收入，截至2022年6月30日，南通正海已取得2项发明专
利授权，研发人员比例达到46.15%，同时，随着南通正海项目2023年达产5,000
吨，预计当年完成收入19.08亿元，研发费用率可达到3%，2023年整体满足高新
技术企业申报条件。因此，南通正海拟于2023年申请高新技术企业证书，预计2024
年取得高新技术企业证书。
4-1-52
2.南通正海获得高新技术企业证书的可能性分析
根据发行人出具的说明、南通正海最近三年的员工花名册、南通正海拥有的
相关知识产权权属文件，经逐条比对《《高新技术企业认定管理办法》（国科发
火[2016]32号）以及《高新技术企业认定管理工作指引》规定的认定条件，南通
正海符合认定条件的具体情况如下：
认定条件 发行人情况 是否满足
公司全资子公司南通正海磁材有限公司（纳税申报
（一）企业申请认定时须注册成立一年以上； 是
主体）成立于 2020 年 12 月 29 日。
截至 2022 年 6 月 30 日，南通正海通过自主研发，
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购
获得对其主要产品在技术上发挥核心支持作用的知
等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上 是
识产权的所有权-发明专利 2 项。目前尚有 6 项发明
发挥核心支持作用的知识产权的所有权；
专利处于公开状态。
对南通正海主要产品发挥核心支持作用的技术属
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持
于《国家重点支持的高新技术领域》中第四类新材
作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领 是
料—（一）金属材料—3.稀有、稀土金属精深产品制
域》规定的范围；
备技术—稀土永磁体制造技术。
截至 2022 年 6 月 30 日，南通正海研发人员占比达
（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科
到 46.15%，未来预计南通正海从事研发和相关技术
技 人 员 占 企 业当年 职工总数的比例不低于 是
创新活动的科技人员占当年职工总数比例将继续超
10%；
过 10%。
（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满
三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开
发费用总额占同期销售收入总额的比例符合
如下要求：
1. 最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的
企业，比例不低于 5%； 未来随着南通正海逐步建设达产，其营业收入预计
2. 最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元 将在 2 亿元以上，预计研究开发费用会超过 600 万 是
（含）的企业，比例不低于 4%； 元，比例不低于 3%。
3. 最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比
例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总
额 占 全 部 研 究开发 费用总额的比例不低于
60%；
南通正海全部生产高性能钕铁硼永磁材料产品，预
（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企
计未来高新技术产品收入占企业同期总收入的比例 是
业同期总收入的比例不低于 60%；
为 100%
（七）企业创新能力评价应达到相应要求； 企业创新能力评价达到相应要求 是
（八）企业申请认定前一年内未发生重大安 南通正海自成立至今未发生重大安全、重大质量事
是
全、重大质量事故或严重环境违法行为。 故或严重环境违法行为。公司生产经营过程中，十
4-1-53
分重视生产安全、产品质量和环境保护方面的合法
合规性，未来发生上述违法行为的可能性较小
综上分析，通过将南通正海的实际情况与高新技术企业申请条件的逐项对比
分析，南通正海未来申请获得高新企业证书不存在实质性障碍。
3.同行业可比公司募投项目测算情况
经公开查询，发行人及其同行业公司近期募投项目内部效益测算使用所得税
税率情况如下：
截至目前的
实施主体成立 所得税税率
公司名称 再融资项目 募投项目 实施主体 高新企业证
时间 假设
书申请进度
年产 5,000 吨高性
中科三环（赣州）
中科三环 2021 年配股 能烧结钕铁硼磁体 2021.01.13 15% 尚未取得
新材料有限公司
建设项目（一期）
年产 15,000 吨高性
2022 年非公 包头韵升科技发展
宁波韵升 能稀土永磁材料智 2020.03.11 15% 尚未取得
开发行股票 有限公司
能制造项目
电子专用材料制造
2022 年向不
（高性能稀土永磁 南通正海磁材有限
发行人 特定对象发 2020.12.29 15% 尚未取得
体研发生产基地建 公司
行可转债
设）项目（一期）
近期，同行业可比公司宁波韵升和中科三环在再融资募投项目建设过程中，
均存在通过新设主体实施募投项目的情形。据公开信息披露，宁波韵升和中科三
环在测算税后项目内部收益率时，均使用了15%的优惠税率，截至本补充法律意
见书出具之日，其募投项目实施主体均尚未取得高新技术企业证书。因此，公司
本次在新设主体实施募投项目预计2024年取得高新技术企业证书，并在2024年后
使用15%的优惠税率进行税后收益率的测算，与同行业可比公司不存在差异。
4.发行人对于南通正海申请获得高新技术企业证书的相关承诺
为推进南通正海尽快取得高新技术企业证书，发行人承诺将采取以下措施：
“1、加快募投项目的实施进度，保障募投项目在2023年部分达产，2024年
度全部达产。为尽快实现募投项目效益，在本次发行募集资金到位前，公司将积
极调配资源，做好募投项目的前期建设工作。待本次发行募集资金到位后，公司
将加快推进募投项目建设，争取早日投产并实现预期效益；
4-1-54
2、公司将继续加大子公司南通正海的研发创新力度，紧紧围绕下游新能源、
节能化和智能化等“三能”高端应用领域的新发展、新需求，提升晶粒优化技术
（TOPS）和重稀土扩散技术(THRED)等核心技术在募投产品的覆盖率，不断调
整产品结构，增加产品竞争力；
3、督促南通正海在生产经营过程中，重视生产安全、产品质量和环境保护
方面的合法合规性。
如南通正海未能在2024年取得高新技术企业证书，为保障本期募投效益的实
现，公司将采取以下措施来有效控制成本，提高收益及运营情况，具体如下：
1、依托南通正海全产能、全工序一园化的生产布局，采购先进设备，全面
提高工厂自动化水平和信息化水平，提高生产效率。同时，公司将持续推动技术
及工艺创新及提升，降低整体生产成本；
2、加强日常可控成本管控，提升精细化管理效益。具体成本管控措施包括：
（1）与公司长期合作的供应商签署长期供货协议，降低原材料采购成本；（2）
对于原材料实施集中采购控制，由公司统筹管理，采取统一采购等方式降低原材
料采购成本；（3）加强公司内部控制，提升生产过程精细化水平，加大废料的
回收利用，减少生产过程中的内部损耗；（4）优化人员结构，控制人工成本；
3、多措并举，降低财务费用。具体措施包括：（1）通过各种方式拓宽融资
渠道，保障资金供给；（2）寻求与银行建立融资战略合作伙伴关系，为南通正
海提供相对便利、快捷、低成本的融资贷款；（3）加强内部资金管控，提高资
金运行效率；
4、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用。为加强募集资金的管
理，规范募集资金的使用，公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，
对募集资金的专项存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本
次募集资金到位后，公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制
度的要求规范管理募集资金，确保资金合理规范使用。”
综上，本次募投项目假设使用高新技术企业税收优惠所得税税率15%进行测
算，具有合理性。发行人已就南通正海申请获得高新技术企业证书的出具了相关
承诺，承诺采取积极措施推动南通正海尽快取得高新技术企业证书，如南通正海
4-1-55
未能在2024年取得高新技术企业证书，为保障本期募投效益的实现，发行人将采
取有效措施控制成本，提高收益及运营效率。
4-1-56
第二部分 新期间内发行人相关情况更新
一、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章和
规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的相关规定，结合发行人本
次发行的整体方案，本所律师认为，发行人已具备上市公司向不特定对象发行可
转换公司债券所要求的下列实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1．发行人于 2022 年 6 月 22 日召开的 2022 年第三次临时股东大会审议通过
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分
析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可
行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承 诺事项
的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大
会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换 公司债
券相关事宜的议案》等本次发行的相关议案，并在《募集说明书》中明确了转换
办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2.发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选
择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1.根据发行人最近三年年度报告、《2022 年半年度报告》、发行人的组织结
构图，发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工
作职责，运行良好。发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常
4-1-57
经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了研发、采购、生产、销售、管理和财
务等内部组织机构和相应的内部管理制度，发行人具备健全且运行良好的组织机
构及相应的管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十
五条第一款第（一）项、《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。
2.根据发行人最近三年年度报告、《审计报告》，发行人 2019 年、2020 年、
2021 年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别
为 84,278,658.93 元、111,362,238.24 元、254,810,453.89 元，最近三年平均可分配
利润预计足以支付债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项
和《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3.根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议、《募集说明书》《发行预
案》《可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行募集资金不会用于经核准的
用途以外的其他用途，且改变募集资金用途需由债券持有人会议作出决议；也不
用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1．本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的规
定
（1）根据发行人的董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、董事、监
事、高级管理人员的无犯罪记录证明，并经查询中国证监会、深交所、证券期货
市场失信记录查询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun，下同）、12309 中
国检察网（网址：https://www.12309.gov.cn）等网站的公开披露信息（查询日期：
2022 年 8 月 14 日），发行人严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和其
他有关法律法规、规范性文件的要求，选举、委派董事、监事及聘任高级管理人
员。发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规定的
任职资格，最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法
4-1-58
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
形，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）根据发行人陈述、发行人最近三年年度报告、《2022 年半年度报告》、
发行人为开展业务经营所签署的采购合同、销售合同及其他与主营业务相关的重
大合同、发行人控股股东、实际控制人控制的企业的主营业务情况、相关关联交
易协议、发行人主要财产的权属证明等有关文件资料，发行人拥有独立完整的主
营业务和自主经营能力，发行人严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规
以及《公司章程》的要求规范运作。发行人在人员、资产、业务、机构和财务等
方面独立，拥有独立完整的研发、采购、生产、销售体系，在人员、资产、业务、
机构、财务等方面均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大
不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据发行人提供的组织结构图及其职能说明、并经查验发行人“三会”
会议文件和相关议事规则、内部控制相关制度、《审计报告》，发行人严格按照
《公司法》《证券法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，
建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，
并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心
的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控
制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、
审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。基
于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，公司财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财
务状况、经营成果和现金流量。公司最近三年的财务会计报告被会计师均出具了
无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据《审计报告》，公司 2020 年和 2021 年公司实现的归属于母公司
股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 111,362,238.24 元、
254,810,453.89 元。发行人最近两年持续盈利，符合《注册管理办法》第九条第
（五）项的规定。
4-1-59
（5）根据发行人陈述、发行人《2022 年半年度报告》、截至 2022 年 6 月
30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第
（六）项的规定。
2.本次发行符合《注册管理办法》第十条、第十四条的规定
根据《审计报告》《前次募集资金使用情况的鉴证报告》、发行人董事、监
事、高级管理人员填写的无犯罪记录证明及其填写的调查问卷、发行人的陈述并
经查验，发行人不存在《注册管理办法》第十条、第十四条规定的不得向不特定
对象发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
（5）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（6）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。本次发
行符合《注册管理办法》第十条、第十四条的规定。
3.本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定
（1）根据发行人五届董事会第四次会议决议、2022 年第三次临时股东大会
决议、《募集说明书》并经查验，本次募集资金拟用于电子专用材料制造（高性
能稀土永磁体研发生产基地建设）项目（一期）和补充流动资金。公司本次募集
资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定；本次募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
4-1-60
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同
业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行
符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（2）本次募集资金拟用于电子专用材料制造（高性能稀土永磁体研发生产
基地建设）项目（一期）和补充流动资金，募集资金未用于弥补亏损和非生产性
支出。本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定。
4.本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定
根据发行人的陈述、发行人最近三年年度报告、《2022 年半年度报告》《审
计报告》《募集说明书》，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 6
月 30 日，公司合并报表的资产负债率分别为 26.53%、33.33%、44.53%、55.12%，
符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，公司具有合理的资
产负债结构。2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月，公司经营活动产生的
现金流量净额分别为 65,112,911.17 元、286,362,526.38 元、356,409,773.95 元、
66,627,412.07 元，现金流量正常。本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一
款第（三）项的规定。
（四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的条件
1.本次发行符合《可转债管理办法》第三条第（一）款的规定
根据发行人五届董事会第四次会议及 2022 年第三次临时股东大会审议通过
的发行方案，本次发行的可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深交所创
业板上市，符合《可转债管理办法》第三条第（一）款的规定。
2.本次发行符合《可转债管理办法》第八条的规定
根据发行人五届董事会第四次会议及 2022 年第三次临时股东大会审议通过
的发行方案，本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的
4-1-61
第一个交易日起至可转换公司债券到期日止；债券持有人对转股或者不转股有选
择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
3.本次发行符合《可转债管理办法》第九条、第十条的规定
根据发行人五届董事会第四次会议及 2022 年第三次临时股东大会审议通过
的发行方案及《募集说明书》，发行人已对转股价格的修正条款、转股价格调整
的原则与方式进行了约定，符合《可转债管理办法》第九条和第十条的规定。
4.本次发行符合《可转债管理办法》第十一条的规定
根据发行人五届董事会第四次会议及 2022 年第三次临时股东大会审议通过
的发行方案及《募集说明书》，发行人本次发行可转换公司债券方案及《募集说
明书》约定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的
可转换公司债券；约定了回售条款，规定可转换公司债券持有人可按事先约定的
条件和价格将所持可转换公司债券回售给发行人；约定了发行人改变募集资金用
途的，赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第
十一条的规定。
5.本次发行符合《可转债管理办法》第十六条第（一）款的规定
根据发行人与保荐机构签订的《可转换公司债券受托管理协议》，发行人为
可转换公司债券持有人聘请受托管理人，并订立可转换债券受托管理协议，符合
《可转债管理办法》第十六条第（一）款的规定。
6.本次发行符合《可转债管理办法》第十七条第（一）款及第（二）款的规
定
根据发行人五届董事会第四次会议及 2022 年第三次临时股东大会审议通过
的《债券持有人会议规则》及《募集说明书》，本次发行相关的《债券持有人会
议规则》约定公平、合理，明确了可转换公司债券持有人通过可转换公司债券持
有人会议行使权利的范围，可转换公司债券持有人会议的召集、通知、决策机制
4-1-62
和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条第（一）款及第（二）款的
规定。
7.本次发行符合《可转债管理办法》第十九条的规定
根据《募集说明书》，发行人在《募集说明书》中约定了构成可转换公司债
券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、
仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待深交所发行上市审核、中国证监会同意注
册外，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《可
转债管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
二、股东所持发行人股份质押情况
根据发行人《2022年半年度报告》及中证登出具的《合并普通账户和融资融
券信用账户前N名明细数据表》《证券质押及司法冻结明细表》（权益登 记日：
2022年6月30日），截至2022年6月30日，发行人5%以上股东所持有的发行人股份
质押、冻结的情况如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%） 质押数量（股）
1 正海集团 358,080,148 43.66 19,000,000
三、新期间内的关联交变化及关联交易
（一）关联方的变化
1.根据正海五矿提供的《营业执照》，发行人控股子公司正海五矿法定代表
人王庆凯于 2022 年 6 月 30 日变更为李志强。正海五矿其他基本情况及股权结构
未发生变更。
2.截至 2022 年 6 月 30 日，发行人新增关联方烟台正海启晟创业投资基金合
伙企业（有限合伙），其系于 2022 年 6 月 10 日设立并由正海投资担任执行事务
合伙人的有限合伙企业，系与发行人受同一实际控制人控制的企业。
4-1-63
（二）新期间内的关联交易
根据发行人的陈述及发行人《2022 年半年度报告》，并经查验相关合同及发
行人公开披露的信息，2022 年 1-6 月，发行人与除其控股子公司外的其他关联方
之间关联交易情况如下：
1.采购商品/接受劳务
单位：万元
年度 关联方名称 关联交易内容 本期发生额
烟台正海实业有限公司 工作餐 39.21
2022年1-6月
上海正海世鲲半导体有限公司 技术顾问费 14.15
2.出售商品/提供劳务
2022 年 1-6 月，发行人不存在向关联方出售商品或提供劳务的情况。
3.关联租赁
单位：万元
年度 出租方名称 承租方名称 关联交易内容 本期发生额
正海集团 正海磁材 职工宿舍 7.80
2022年1-6月 上海海姆希科半
上海大郡 办公楼 72.44
导体有限公司
4.关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2022年1-6月发生额
关键管理人员薪酬 1,280.51
5.关联担保
（1）发行人作为担保方
2022 年 1-6 月，发行人不存在作为担保方为关联方提供担保的情况。
4-1-64
（2）发行人作为被担保方
单位：万元
担保 是否已履
年度 承兑方 担保金额 担保起始日 担保到期日
方 行完毕
中国农业银行烟台经济技术开发
27,200.00 2020.09.17 2023.09.16 否
区支行
平安银行烟台分行 13,000.00 2020.09.25 2022.10.12 否
招商银行烟台分行 16,000.00 2020.12.21 2026.12.21 否
广发银行烟台分行 10,000.00 2020.12.22 2024.12.22 是
中国民生银行烟台分行 7,000.00 2021.03.12 2022.03.11 是
中信银行烟台分行 10,000.00 2021.04.08 2022.04.08 是
中国光大银行烟台分行 7,500.00 2021.04.28 2022.04.27 是
上海浦东发展银行烟台分行 16,500.00 2021.04.29 2022.04.29 是
中国工商银行烟台西大街支行 11,000.00 2021.07.16 2024.07.16 否
中国建设银行烟台开发支行 26,000.00 2021.08.31 2026.08.31 否
中国邮政储蓄银行烟台市分行 9,766.10 2021.11.30 2024.05.30 否
2022年
中国银行烟台开发区支行 正海 10,000.00 2021.12.20 2025.11.30 否
1-6月
集团
广发银行烟台分行 12,500.00 2022.01.19 2023.01.18 否
交通银行烟台分行 20,000.00 2022.02.17 2023.07.20 否
兴业银行股份有限公司烟台分行 11,280 2022.04.22 2023.02.14 否
中信银行股份有限公司烟台分行 20,000 2022.06.27 2023.06.24 否
青岛农村商业银行股份有限公司
4,966 2022.04.21 2025.10.21 否
烟台分行
青岛农村商业银行股份有限公司
1,200 2022.05.30 2025.11.30 否
烟台分行
中国光大银行股份有限公司烟台
12,500 2022.06.06 2023.06.05 否
分行
上海浦东发展银行股份有限公司
15,000 2022.06.20 2023.06.20 否
烟台分行
中国民生银行股份有限公司烟台
12,000 2022.06.23 2023.06.22 否
分行
北京银行股份有限公司济南分行 10,000 2022.05.26 2023.05.25 否
4-1-65
6.关联方资金拆借
2022 年 1-6 月，发行人不存在关联方资金拆借的情况。
经查验发行人“三会”会议文件，发行人与关联方发生的上述关联交易事项
已经根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程的规定，履行了必要
的内部决策程序及信息披露程序，合法、有效；上述关联交易根据市场交易规则
履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发
行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
四、新期间内发行人主要资产更新
（一）专利权
根据发行人持有的专利证书并经查询中国及多国专利审查信息查询网站信
息（http://cpquery.cnipa.gov.cn/，下同，查询日期：2022 年 8 月 12 日），新期
间内，发行人新增的已经授权的专利情况如下：
专利
序号 专利名称 专利号 专利权人 专利申请日 取得方式 他项权
类型
一种涂层、包含该涂 正海磁
2021220789 实用
1 层的钕铁硼磁体、转 材、南通 2021.08.31 原始取得 无
18.6 新型
子和电机 正海
一种表面处理用自动 2021206856 实用
2 正海磁材 2021.04.02 原始取得 无
上料工装 14.3 新型
一种高电阻率的烧结
2020104003
3 R-Fe-B 永磁体及其制 发明 正海磁材 2020.05.13 原始取得 无
78.6
备方法
正海磁
一种钕铁硼磁体复合 2020115672
4 发明 材、南通 2020.12.25 原始取得 无
镀层及其制备方法 11.5
正海
微型电动汽车防溜坡 2018114588
5 发明 上海大郡 2018.11.30 原始取得 无
的控制方法 74.6
基于动态电感的电机 2018112696
6 发明 上海大郡 2018.10.29 原始取得 无
PI 控制参数整定方法 34.1
消除纯电动公交车起
2017114480
7 步共振抖动和异响的 发明 上海大郡 2017.12.27 原始取得 无
22.4
控制方法
4-1-66
（二）主要生产经营设备
根据发行人提供的 2022 年半年度度固定资产明细表，截至 2022 年 6 月 30
日，发行人主要生产经营设备情况如下：
单位：万元
序号 项目 账面原值 账面价值
1 机器设备 77,726.93 48,532.84
2 运输工具 1,205.69 362.40
3 电子设备 3,983.84 1,412.02
4 办公设备 1,742.71 751.04
5 仪器仪表 3,254.36 1,249.90
6 其他设备 1,825.16 542.63
合计 89,738.69 52,850.83
（二）在建工程
根据发行人《2022 年半年度报告》及发行人提供的截至 2022 年 6 月 30 日
在建工程明细表，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人在建工程余额为 258,122,145.40
元，系低重稀土永磁体生产基地项目、高性能稀土永磁体研发生产基地建设及其
他升级改造项目。
五、新期间内发行人重大债权债务更新
（一）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保
1．发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据发行人陈述及《审计报告》、发行人最近三年年度报告、《2022 年半年
度报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司与其他关联方之间不
存在重大债权债务关系。
4-1-67
2．发行人与关联方相互提供担保的情况
根据发行人的陈述及《审计报告》、发行人最近三年年度报告、《2022 年半
年度报告》，并经查验相关合同，报告期内，除发行人接受关联方提供的担保外
[详见本补充法律意见书“第二部分/三/（二）新期间内的关联交易”]，发行人及
其控股子公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情
形。
（二）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1．发行人金额较大的其他应收款
根据发行人的陈述、发行人《2021 年半年度报告》，截至 2022 年 6 月 30
日，发行人其他应收款按款项性质分类情况如下：
单位：万元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
备用金 731,850.70 121,553.65
往来款 478,945.46 515,095.79
押金及保证金 1,650,669.75 2,551,573.56
合计 2,861,465.91 3,188,223.00
2．发行人金额较大的其他应付款
根据发行人的陈述、发行人《2022 年半年度报告》，截至 2022 年 6 月 30
日，发行人其他应付款按款项性质分类情况如下：
单位：万元
项目 期末余额 期初余额
押金及保证金 61,074,774.83 34,532,062.78
预计股份回购义务 35,000,138.25 35,000,138.25
其他 4,937,396.57 2,883,910.40
合计 101,012,309.65 72,416,111.43
4-1-68
本所律师认为，发行人上述其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活
动所致，合法、有效。
六、新期间内的财政补贴
根据发行人的陈述、发行人最近三年年度报告、发行人《2022 年半年度报
告》并经查验相关的政府批文、备案文件、银行凭证等资料，发行人及发行人
控股子公司在报告期内所享受计入当期损益的政府补助金额分别为：2022 年 1
至 6 月 439.94 万元、2021 年度 2,234.41 万元、2020 年度 1,896.46 万元、2019
年度 710.61 万元。
七、新期间内诉讼情况更新
鉴于上海大郡与东风乘用车公司、东风集团凭样品买卖合同纠纷，上海大郡
于2022年3月向武汉经济技术开发区人民法院提起诉讼，请求判令东风乘用车公
司、东风集团向上海大郡支付货款181,158.52元及逾期付款损失10,633.88元、支
付呆滞物料损失及资金占用损失合计2,490,908.01元，请求判令本案诉讼 费由东
风乘用车公司、东风集团承担。本案已于2022年6月28日开庭审理。
根据武汉经济技术开发区人民法院于2022年8月12日出具的“（2022）鄂0191
民初2194号”《民事调解书》，上海大郡与东风乘用车公司、东风集团已就本案
达成如下和解：东风乘用车公司将在收到上海大郡开具的增值税发票后向于2022
年9月30日前向上海大郡支付999,011.04元损失费；东风乘用车公司将待2024年12
月31日质保期届满后支付给上海大郡未结货款35,337元；上海大郡自愿放弃其他
诉讼请求，出上海大郡依本案涉及合同应履行的质保义务外，双方就本案纠纷再
无争议。“（2022）鄂0191民初2194号”《民事调解书》经本案各方当事人在调
解协议上签名或捺印后发生法律效力。经查验，截至本补充法律意见书出具之日，
“（2022）鄂0191民初2194号”《民事调解书》已生效。
经 查 询 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统 （ 网 址 ：
http://zxgk.court.gov.cn/zhixing）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系
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统（网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin）、中国裁判文书网等网站（查询日：2022
年8月14日），截至查询日（2022年8月14日），发行人及其境内控股子公司不存
在诉讼标的100万元以上的尚未了结的诉讼案件。
本补充法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于烟台正海磁性材料股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王 冠
付一洋
2022 年 8 月 19 日
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