烟台正海磁性材料股份有限公司
     独立董事关于五届董事会第八次会议的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相

关法律法规、规范性文件以及《烟台正海磁性材料股份有限公司章程》

（以下简称“公司《章程》”）等相关规定，作为烟台正海磁性材料

股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已审阅了公司

五届董事会第八次会议的相关议案资料，现就本次董事会审议的相关

事项发表独立意见如下：

    （一）关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具

体方案的独立意见

    本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已于 2022 年 11 月 3

日获得中国证监会“证监许可〔2022〕2654 号”文同意注册。公司董

事会根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，按照相关法律法

规的规定，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司向不

特定对象发行可转换公司债券的具体方案。

    经审核，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券

具体方案系符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注

册管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的
规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司及股

东尤其是中小股东利益的情形。

     因此，我们一致同意《关于进一步明确公司向不特定对象发行可

转换公司债券具体方案的议案》。

     （二）关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的独立意

见

     根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规

范性文件的有关规定和公司 2022 年第三次临时股东大会授权，公司

董事会将在公司本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在

深圳证券交易所上市的相关事宜，同时授权公司管理层负责办理与本

次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。

     经审核，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券

上市符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理

办法（试行）》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，

符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东

利益的情形。

     因此，我们一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债

券上市的议案》。

     （三）关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项

账户并签署募集资金监管协议的独立意见

     经审核，我们认为：公司将开设向不特定对象发行可转换公司债

券募集资金专项账户，该等账户将用于本次可转换公司债券募集资金
的专项存储和使用。募集资金到位后，公司拟与开户银行及本次发行

的保荐机构（主承销商）签订相应的募集资金三方监管协议，符合有

关法律法规的规定，能够规范公司向不特定对象发行可转换公司债券

募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者合法权益，不存在损

害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合相关法律、法规、

规章和规范性文件及公司《章程》的有关规定。

    因此，我们一致同意《关于开设向不特定对象发行可转换公司债

券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。




    （以下无正文）
    此页无正文，为《烟台正海磁性材料股份有限公司独立董事关于

五届董事会第八次会议的独立意见》之签署页




独立董事签字：




       王吉法               程永峰               李伟金




                                     二零二二年十一月十八日