正海磁材：北京国枫律师事务所关于烟台正海磁性材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并申请在深圳证券交易所上市的法律意见书2022-12-08
北京国枫律师事务所
关于烟台正海磁性材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并申请在深圳证券交易所上市的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN159-13 号
北京国枫律师事务所
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电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 5
二、发行人本次发行的主体资格................................................................................ 6
三、本次发行的实质条件............................................................................................ 8
四、本次发行的总体结论性意见.............................................................................. 12
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
烟台正海磁性材料股份有限公司，系由烟台正海磁性材料
发行人、上市公司、
指 有限公司于 2009 年 9 月 28 日整体变更成立的股份有限公
公司
司
本次发行 指 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1 月-6 月
保荐机构 指 中信建投证券股份有限公司
中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
本所 指 北京国枫律师事务所
发行人 2019 年年度报告、2020 年年度报告、2021 年年度
最近三年年度报告 指
报告
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人 2019 年
度、2020 年度、2021 年度财务报表审计并出具的《审计报
《审计报告》 指
告》（“中兴华审字[2020]第 030059 号”、“中兴华审字
[2021]第 030124 号”、“中兴华审字[2022]第 030078 号”）
发行人为本次发行编制的《烟台正海磁性材料股份有限公
《募集说明书》 指
司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《证券法律业务管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《可转债管理办
指 《可转换公司债券管理办法》
法》
《公司章程》 指 《烟台正海磁性材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会，网址：http://www.csrc.gov.cn/
深交所 指 深圳证券交易所，网址：http://www.szse.cn/
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上交所 指 上海证券交易所，网址：http://www.sse.com.cn/
企业信用公示系统 指 国家企业信用信息公示系统，网址：http://gsxt.saic.gov.cn/
中华人民共和国，仅为本律师工作报告出具之目的,不包括香
中国、境内 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
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北京国枫律师事务所
关于烟台正海磁性材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并申请在深圳证券交易所上市的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN159-13号
致：烟台正海磁性材料股份有限公司
根据本所与发行人签订的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并在深交所上市（以下简称“本次
发行”）的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所已根据相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，并按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发
行上市有关的文件和事实进行了查验，并出具了《北京国枫律师事务所关于烟台
正海磁性材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作
报告》（以下简称“律师工作报告”）、《北京国枫律师事务所关于烟台正海磁
性材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以
下简称“法律意见书”）及多份补充法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备的法定文件随其他材料一
起上报，并依法对本法律意见书承担相应的责任；本法律意见书仅供公司本次发
行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在原法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本法律意
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见书。如无特别说明或另有简称、注明，本法律意见书中有关用语、简称的含义
与法律意见书和律师工作报告释义中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行监管问答》《上
市规则》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施
细则》”）、《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、
行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人对本次发行上市的批准和授权
1.经查验发行人五届董事会第四次会议的会议通知、议案、表决票、会议决
议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，发行人于 2022 年 6
月 6 日召开了五届董事会第四次会议，审议通过了与本次发行相关的议案，并决
定将相关议案提请发行人 2022 年第三次临时股东大会审议。
2.经查验发行人 2022 年第三次临时股东大会的会议通知、议案、表决票、会
议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，发行人于 2022
年 6 月 22 日以现场会议和网络投票相结合的方式召开了 2022 年第三次临时股
东大会，逐项审议并批准了五届董事会第四次会议提交股东大会审议的与本次发
行有关的议案。
（二）深交所审核通过即中国证监会同意注册
1.2022 年 9 月 21 日，深交所创业板上市委召开 2022 年第 67 次会议，审议
通过发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券的申请。根据审核结果，发行
人本次发行的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
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2.2022 年 11 月 3 日，中国证监会出具《关于同意烟台正海磁性材料股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2654 号），
同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请；该批复自同意注册之
日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行上市已取得现阶段必要的批准和
授权，且该等已取得的批准即授权合法有效；发行人本次发行上市已通过深交所
审核并经中国证监会同意注册，本次发行上市尚需取得深交所的审核同意。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经查验发行人工商登记资料，发行人系由正海有限于 2009 年 9 月 28 日依法
整体变更设立的股份有限公司，现持有统一社会信用代码为
“913706007063003983”的《营业执照》。
发行人为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担责任的独立
法人。
根据发行人工商登记档案、营业执照并经本所律师检索企业信用公示系统
（查询日期：2022年12月1日），其基本信息如下：
公司名称 烟台正海磁性材料股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市）
住所 烟台经济技术开发区珠江路 22 号
法定代表人 王庆凯
注册资本 82,021.6556 万元人民币
成立日期 2000 年 4 月 6 日
营业期限 2000 年 4 月 6 日至 2025 年 4 月 5 日
统一社会信用代码 913706007063003983
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生产销售各种磁性材料及相关元器件，货物和技术的进出口。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人是在交易所上市的股份有限公司
2011年5月12日，经中国证监会《关于核准烟台正海磁性材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]692号），发行人于
2011年5月31日首次向社会公开发行人民币普通股4,000万股，每股面值1元。2011
年5月31日，发行人首次发行的A股股票在深交所创业板上市交易，股票简称为
“正海磁材”，股票代码为300224。
发行人为已依法向社会公众公开发行股票且其股票已依法在深交所上市交
易的股份有限公司。
（三）发行人是有效存续的股份有限公司
根据发行人陈述及其工商登记资料，并经本所律师网络检索中国证监会（网
址：http://www.csrc.gov.cn，下同）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.co
urt.gov.cn/，下同）、中国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn/，下同）、
中华人民共和国生态环境部网站（网址：http://www.mee.gov.cn/，下同）、中华
人民共和国烟台海关（网址：http://yantai.customs.gov.cn/，下同）、信用中国（网
址：http://www.creditchina.gov.cn/，下同）、企业信用公示系统、发行人及其境内
控股子公司各主管部门官网等网站的公开信息（查询日期：2022 年 12 月 1 日），
发行人在最近三年一期的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在有关法
律、法规、规章、规范性文件和发行人章程规定的应终止的情形，发行人为合法
有效存续的股份有限公司。
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综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并在深交所创业板上市的股份
有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程，发行人依法
有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《实施细
则》等法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券
并上市的条件，具体情况如下：
（一）根据《募集说明书》和发行方案，发行人本次发行上市可转换公司债
券的期限为六年，符合《实施细则》第七条第（一）项的规定。
（二）根据中兴华会计师出具的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金验证报告》（中兴华验资[2022]第030019号），截至2022年11月29日，发行人
本次发行实际募集资金净额为1,395,108,707.54元，发行人本次发行实际发行额不
少于五千万元，符合《实施细则》第七条第（二）项的规定。
（三）根据发行人提供的资料及说明并经本所律师查验，截至本法律意见书
出具之日，发行人符合《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规规定的向
不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第2.2.3条和
《实施细则》第七条第（三）项的规定，具体如下：
1.本次发行符合《证券法》规定的相关条件
（1）根据发行人最近三年年度报告、《2022 年半年度报告》、发行人的组
织结构图，发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部
门工作职责，运行良好。发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展
日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了研发、采购、生产、销售、管理
和财务等内部组织机构和相应的内部管理制度，发行人具备健全且运行良好的组
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织机构及相应的管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》
第十五条第一款第（一）项的规定。
（2）根据公司最近三年年度报告，《审计报告》，发行人 2019 年、2020 年、
2021 年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别
为 84,278,658.93 元、111,362,238.24 元、254,810,453.89 元，最近三年平均可分配
利润预计足以支付债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项
的规定。
（3）根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议、《募集说明书》《发行
预案》《可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行募集资金不会用于经核准
的用途以外的其他用途，且改变募集资金用途需由债券持有人会议作出决议；也
不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（4）如本法律意见书“三/（三）/2.本次发行符合《注册管理办法》规定的
相关条件”部分所述，本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，符合《证
券法》第十五条第三款和《证券法》第十二条第二款的规定。
2.本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
（1）本次发行符合《注册管理办法》第九条规定的相关条件
①如本法律意见书“三/（一）/1.本次发行符合《证券法》规定的相关条件”
部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第九
条第（一）项的规定。
②根据发行人的董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、董事、监事、
高级管理人员的无犯罪记录证明，并经查询中国证监会、深交所、证券期货市场
失信记录查询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、12309 中国检
察网（网址：https://www.12309.gov.cn）等网站的公开披露信息（查询日期：2022
年 12 月 1 日），发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规
定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
③根据发行人陈述、发行人最近三年年度报告、《2022 年半年度报告》、发
行人为开展业务经营所签署的采购合同、销售合同及其他与主营业务相关的重大
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合同、发行人控股股东、实际控制人控制的企业企业的主营业务情况、相关关联
交易协议、发行人主要财产的权属证明等有关文件资料，发行人拥有独立完整的
主营业务和自主经营能力，发行人严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法
规以及《公司章程》的要求规范运作。发行人在人员、资产、业务、机构和财务
等方面独立，拥有独立完整的研发、采购、生产、销售体系，在人员、资产、业
务、机构、财务等方面均独立于发行人持股 5%以上的股东及其控制的其他企业，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大
不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
④根据发行人提供的组织结构图及其职能说明、并经查验发行人“三会”会
议文件和相关议事规则、内部控制相关制度、《审计报告》，发行人会计基础工
作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年的财务会计报告被会计师均出具了无保留意见审
计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
⑤根据《审计报告》，公司 2020 年和 2021 年公司实现的归属于母公司股东
的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 111,362,238.24 元、
254,810,453.89 元。发行人最近两年持续盈利，符合《注册管理办法》第九条第
（五）项的规定。
⑥根据发行人陈述、发行人《2022 年半年度报告》、截至 2022 年 6 月 30
日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（六）
项的规定。
（2）本次发行符合《注册管理办法》第十条的情形
根据《审计报告》《前次募集资金使用情况的鉴证报告》、发行人董事、监
事、高级管理人员填写的无犯罪记录证明及其填写的调查问卷、发行人的陈述并
经查验，发行人不存在《证券法》第十七条、《注册管理办法》第十条条规定的
不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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②上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
③上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
④上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（3）本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定
根据根据发行人五届董事会第四次会议决议、2022 年第三次临时股东大会
决议、《募集说明书》并经查验，本次募集资金拟用于电子专用材料制造（高性
能稀土永磁体研发生产基地建设）项目（一期）和补充流动资金。截至本法律意
见书出具之日，发行人已就上述募集资金投资项目取得了相应的审批及备案手续。
本次发行的募集资金使用符合以下规定：
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②本次募集资金使用不属于财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；
③本次募集资金项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
④募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
（4）本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定
①如本法律意见书“三/（一）/1.本次发行符合《证券法》规定的相关条件”
部分所述，本次发行符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款第（一）项和
第（二）项的规定；
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②根据发行人陈述、《审计报告》《2022 年半年度报告》，发行人具有合理
的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）
项的规定。
（5）本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定
根据发行人最近三年年度报告、审计报告、本次发行方案、《募集说明书》、
发行人及其子公司《企业信用报告》、发行人出具的说明，截至本法律意见书出
具之日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，
包括：
①对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
②违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《注册管理
办法》《上市规则》《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向
不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市已取得现阶
段必要的批准和授权，且该等已取得的批准即授权合法有效；发行人本次发行上
市已通过深交所审核并经中国证监会同意注册；发行人系依法设立并有效存续的
股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市仍符合《证
券法》《注册管理办法》《上市规则》《实施细则》等法律、法规及规范性文件
规定的各项实质条件；发行人本次发行上市尚需获得深交所的审核同意。
本法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于烟台正海磁性材料股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券并申请在深圳证券交易所上市的法律意见书》的
签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王 冠
付一洋
2022 年 12 月 5 日
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