证券简称：正海磁材 证券代码：300224 公告编号：2022-08-15
烟台正海磁性材料股份有限公司
（山东省烟台经济技术开发区珠江路 22 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二二年十二月
第一节 重要声明与提示
烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“正海磁材”、“发行人”或“公
司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整
性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管
理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，
均不表明对公司的任何保证。
公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查
阅 2022 年 11 月 21 日（T-2 日）刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《烟台正海磁性材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券
募集说明书中的相同。
1
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：正海转债
二、可转换公司债券英文简称：ZHMAG-CB
三、可转换公司债券代码：123169
四、可转换公司债券发行量：140,000.00 万元（1,400.00 万张）
五、可转换公司债券上市量：140,000.00 万元（1,400.00 万张）
六、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
七、可转换公司债券上市时间：2022 年 12 月 12 日
八、可转换公司债券存续的起止日期：2022年11月23日至2028年11月22日
九、可转换公司债券转股期的起止日期：2023年5月29日至2028年11月22日
十、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即
2022 年 11 月 23 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺
延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司
十二、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。
十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本公司本次发行的可转换
公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司进行信用评级，信用等级为“AA-”。
公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。
2
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕2654 号”文同意注册，公
司于 2022 年 11 月 23 日向不特定对象发行了 1,400.00 万张可转换公司债券，每
张面值 100 元，发行总额 140,000.00 万元。发行方式采用向原股东优先配售，
原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易
系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 140,000.00 万元的部分由保荐
机构（主承销商）中信建投证券余额包销。
经深交所同意，公司 140,000.00 万元可转换公司债券将于 2022 年 12 月 12
日起在深交所挂牌交易，债券简称“正海转债”，债券代码“123169”。
公司已于 2022 年 11 月 21 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
刊登《烟台正海磁性材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书》全文。
3
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称：烟台正海磁性材料股份有限公司
英文名称：Yantai Zhenghai Magnetic Material Co., Ltd.
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：正海磁材
股票代码：300224
注册资本：82,021.6556 万元
法定代表人：王庆凯
董事会秘书：宋侃
证券事务代表：于在海、孙伟南
注册地址：山东省烟台经济技术开发区珠江路 22 号
成立日期：2000 年 4 月 6 日
邮政编码：264006
互联网网址：http://www.zhmag.com
联系电话：0535-6397287
联系传真：0535-6397287
经营范围：生产销售各种磁性材料及相关元器件,货物和技术的进出口。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、发行人历史沿革
以下历史沿革部分为发行人首次公开发行股票并上市及之后的历史沿革，发
行人首次公开发行股票并上市前的历史沿革请参考发行人公告的招股说明书。
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（一）首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］692号文件批准，公司2011年5
月向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格每股21.09元，并
于2011年5月31日在深圳证券交易所创业板挂牌交易，证券简称为“正海磁材”，
证券代码为“300224”。发行后注册资本变更为人民币16,000万元，总股本为
16,000万股。
（四）发行人最新股本情况
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人股本总数为 820,216,556 股，股本结构如下
所示：
股份类别 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 6,380,752 0.78%
高管锁定股 6,380,752 0.78%
二、无限售条件流通股 813,835,804 99.22%
三、总股本 820,216,556 100.00%
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人前 10 名股东及其持股情况如下：
持有有限
报告期末持 售条件的
序号 股东名称 股东性质 持股比例
股数量（股） 股份数量
（股）
境内非国有
1 正海集团有限公司 43.66% 358,080,148 -
法人
2 香港中央结算有限公司 境外法人 2.71% 22,243,890
烟台正海磁性材料股份有
3 限公司-第一期员工持股 其他 1.95% 16,000,079 -
计划
山东省国有资产投资控股 境内国有法 -
4 1.85% 15,160,642
有限公司 人
5 郑坚 境内自然人 1.75% 14,391,693 -
烟台正海电子网板股份有 境内非国有
6 1.58% 12,957,300 -
限公司 法人
7 张少光 境内自然人 0.55% 4,501,500
基本养老保险基金一二零 基金、理财产
8 0.43% 3,521,850 -
四组合 品等
上汽颀臻（上海）资产管
基金、理财产
9 理有限公司－上汽投资－ 0.38% 3,139,172 -
品等
颀瑞 1 号
5
10 田淑英 境内自然人 0.32% 2,620,000 -
合计 55.18% 452,616,274 -
三、发行人的主要经营情况
（一）发行人主营业务及主要产品
公司主营业务为高性能钕铁硼永磁材料和新能源汽车电机驱动系统的研发、
生产、销售和服务。
1、高性能钕铁硼永磁材料业务
高性能钕铁硼永磁材料业务是公司自 2000 年成立以来的核心业务，公司一
直深耕高性能钕铁硼磁材领域，经过二十余年的快速发展，已成为高性能钕铁硼
永磁材料龙头企业之一，在产品、技术、业务模式、品牌、市场等方面建立了核
心竞争优势。
报告期内，公司高性能钕铁硼永磁材料业务保持较快的增长水平，2021 年
产能利用率已达 105%，表现出较好的发展趋势。
近三年，公司主营业务收入中，钕铁硼永磁材料的收入及毛利情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
钕铁硼永磁材
328,965.08 70.72% 192,695.19 18.94% 162,008.41
料及组件收入
钕铁硼永磁材
60,588.57 45.08% 41,762.74 18.37% 35,282.89
料及组件毛利
2、新能源汽车电机驱动系统业务
自 2007 年开始，随着新能源汽车行业的快速发展，公司开始进入车用永磁
电机驱动系统领域，并成为多家国内外新能源汽车整车厂商或永磁电机驱动系统
厂商的高性能钕铁硼永磁材料供应商。公司在与下游客户合作过程中，关注到新
能源汽车产业链方面的发展动向，认为电机驱动系统市场面临良好的发展机遇。
上海大郡于 2005 年成立，专注于新能源汽车电机驱动系统的研发、生产及
销售，是国内最早从事新能源汽车电机驱动系统的公司之一。上海大郡成立以来
承接各类国家电动汽车相关重大专项，与一汽、东风、长安、上汽等各大整车企
业共同开发完成数款节能与新能源汽车。上海大郡定位高标准的整车需求，历经
十余年的发展，已具备全面的产品覆盖能力，从驱动电机到电机控制器，从乘用
6
车到商用车均有产品进行匹配，面向国内主流车企进行配套。
2012 年，公司已参股上海大郡。2014 年，公司启动了对上海大郡的并购，
拟实现向下游电机驱动系统领域的快速切入。并购上海大郡是公司把握新能源汽
车行业发展机遇、实现布局新能源汽车产业链核心环节的重要举措。
2015 年 3 月，公司完成对上海大郡的并购。2015 年、2016 年，上海大郡实
现业绩超过其承诺。
进入 2017 年以后，受新能源汽车“补贴退坡”和“推荐目录重申”双重政
策叠加，上海大郡下游客户经营及现金流受到较大影响；此外，上海大郡早期产
品主要以商用车应用为主，随着一二线城市商用车市场逐步饱和，下游需求亦逐
步萎缩。上述背景下，上海大郡进行了市场战略转型，专注于符合电驱业务长期
发展战略的乘用车产品，减少了规模较小、回款能力差的客户及毛利空间低的产
品销售，由于产品开发及测试周期时间较长，报告期内，上海大郡收入规模和毛
利率均波动较大。
新能源汽车是我国重点发展的战略性新兴产业，行业整体向好的发展趋势不
会改变。未来，公司将充分利用上海大郡多年来在该行业积淀的技术优势以及行
业地位，从资金、管理、市场等方面给予上海大郡有力支持，不断增强其应对市
场变化的竞争能力，从而降低公司新能源汽车电机驱动系统业务的经营风险。
（二）主要产品及应用领域
1、高性能钕铁硼永磁材料相关产品
公司的高性能钕铁硼永磁材料产品具有“低重稀土、低失重、高一致性、高
工作温度、高镀层信赖性”等特点，性能稳定，质量水平国内领先、国际先进，
公司生产的 N 至 ZH 八大类、六十多个牌号的系列产品可满足不同高端应用市场
的需求。
7
公司生产的高性能钕铁硼永磁材料主要应用在新能源、节能化和智能化等
“三能”高端应用领域，如节能与新能源汽车、EPS 等汽车电气化产品、变频空
调、风力发电、工业自动化、智能消费电子和节能电梯等领域。
2、新能源汽车电机驱动系统业务相关产品
目前，上海大郡产品能够覆盖纯电动、插电式混动等各类新能源汽车，并可
适配从乘用车、轻型商用车到大型客车、卡车等各类车型。
上海大郡主要产品及应用方向如下图所示：
8
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币 140,000.00 万元（1,400.00
万张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：
本次发行向原股东优先配售 10,352,420 张，即 1,035,242,000.00 元，占本
次发行总量的 73.95%。
3、发行价格：按票面金额平价发行。
4、可转换公司债券的面值：每张面值 100 元人民币。
5、募集资金总额：人民币 140,000.00 万元。
6、发行方式：
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配
售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐
机构（主承销商）中信建投证券包销。
7、配售比例
原股东优先配售 10,352,420 张，总计 1,035,242,000.00 元，占本次发行总
量的 73.95%；网上社会公众投资者实际认购 3,607,341 张，即 360,734,100.00
元，占本次发行总量的 25.77%；保荐机构（主承销商）中信建投证券包销可转
换公司债券的数量合计为 40,239 张，包销金额为 4,023,900.00 元，占本次发行
总量的 0.29%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
截至 2022 年 12 月 2 日，本次可转债前 10 名债券持有人明细如下表所示：
序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行比例（%）
1 正海集团有限公司 6,111,711 43.66
9
烟台正海磁性材料股份有限公司－第一期员
2 273,089 1.95
工持股计划
3 郑坚 247,040 1.76
4 烟台正海电子网板股份有限公司 221,155 1.58
华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证
5 94,840 0.68
券账户
兴业银行股份有限公司－广发集裕债券型证
6 67,961 0.49
券投资基金
上汽颀臻（上海）资产管理有限公司－上汽投
7 53,579 0.38
资－颀瑞1号
8 中信建投证券股份有限公司 40,239 0.29
中国建设银行股份有限公司－嘉实中证稀土
9 35,017 0.25
产业交易型开放式指数证券投资基金
10 王庆凯 32,914 0.24
9、发行费用总额及项目
本次发行费用（不含税）共计 489.13 万元，具体包括：
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 350.00
律师费 23.58
审计及验资费 28.30
资信评级费 42.45
信息披露及发行手续费等费用 44.79
合计 489.13
二、本次承销情况
本次发行向原股东优先配售 10,352,420 张，总计 1,035,242,000.00 元，占
本 次 发 行 总 量 的 73.95% ； 网 上 一 般 社 会 公 众 投 资 者 的 有 效 申 购 数 量 为
106,556,009,120 张，网上中签率为 0.0034231574%，网上实际认购数量为
3,607,341 张，即 360,734,100.00 元，占本次发行总量的 25.77%。保荐机构（主
承销商）中信建投证券股份有限公司包销可转债的数量合计为 40,239 张，包销
金额为 4,023,900.00 元，占本次发行总量的 0.29%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用 3,500,000.00 元
10
（不含税）后的余额 1,396,500,000.00 元已由保荐机构（主承销商）于 2022
年 11 月 29 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。上述资金到位后再扣除律
师费用、审计及验资费用、资信评级费用、信息披露及发行手续费用合计
1,391,292.46 元（不含税），实际募集资金净额为 1,395,108,707.54 元。中兴
华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了中兴华验字（2022）第
030019 号《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）、受托管理人
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：龙忆、朱李岑
项目协办人：果航宇
经办人员：刘实、李季刚、李林、黄俊龙
办公地址：深圳市福田区鹏程一路广电金融中心大厦 35 层
联系电话：0755-23953869
传真：0755-23953850
（二）律师事务所
名称：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
经办律师：王冠、付一洋
办公地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
联系电话：010-88004488
传真：010-66090016
（三）审计及验资机构
名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李尊农
经办注册会计师：吕建幕、郭金明
办公地址：北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼南楼 20 层
11
联系电话：010-68364878
传真：010-68364875
（四）资信评级机构
名称：中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人：张剑文
经办人员：龚程晨、陈俊松
办公地址：深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
联系电话：0755-82871650
传真：0755-82872090
12
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕
2654 号”文同意注册。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：140,000.00 万元人民币。
4、发行数量：1,400.00 万张。
5、上市规模：140,000.00 万元人民币。
6、发行价格：按面值发行。
7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币
140,000.00 万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为 139,510.87 万
元。
8、募集资金用途：本次发行可转债的募集资金总额不超过人民币
140,000.00 万元（含 140,000.00 万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金投
序号 项目名称 项目投资总额
资额
电子专用材料制造（高性能稀土永磁体研
1 183,061.00（注） 100,765.00
发生产基地建设）项目（一期）
2 补充流动资金 39,235.00 39,235.00
合计 222,296.00 140,000.00
注：该项目备案证（皋行审备〔2022〕345 号）中的投资额为约 18 亿元，差异主要系
四舍五入造成。
9、募集资金专项存储账户：
账户名称 开户银行 账号
烟台正海磁性材料股份有 中国农业银行股份有限公司烟台长江
15392201040019317
限公司 路支行
烟台正海磁性材料股份有
招商银行烟台分行营业部 535902027010828
限公司
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二、本次发行主要条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
2、发行规模
本次可转债的发行总额为人民币 140,000.00 万元，发行数量为 1,400.00
万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
4、可转债存续期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即自 2022 年 11
月 23 日至 2028 年 11 月 22 日。
5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年为 0.20%、第二年为 0.40%、
第三年为 0.60%、第四年为 1.50%、第五年为 1.80%、第六年为 2.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金并支付
最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
14
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
④本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承
担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022 年 11 月 29 日）起
满六个月后的第一个交易日（2023 年 5 月 29 日）起至可转债到期日止（2028
年 11 月 22 日）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成
为公司股东。
8、转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为 13.23 元/股，不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
根据《可转换公司债券管理办法》，本次发行的可转债的转股价格不得向上
修正。
9、转股价格的调整方式及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按
下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
15
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调
整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转
债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公
司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依
据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次
发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前
二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
16
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股
东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P
为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为
一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持
有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及
该余额对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，发行人将按债券面值的 112%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000.00 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
17
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股
价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中
的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被
视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金
用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售
条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申
报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
18
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
14、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的正海转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配
售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易
系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 140,000.00 万元的部分由保荐
机构（主承销商）包销。
①向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的正海转债数量为其在股权登记日（2022 年 11 月 22 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有“正海磁材”的股份数量按每股配售 1.7068 元
可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1
张为一个申购单位，即每股配售 0.017068 张可转债。发行人现可参与本次发行
优先配售的 A 股股本为 820,216,556 股（发行人现有 A 股股本 820,216,556 股，
其中不存在回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为
820,216,556 股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债
上限总额为 13,999,456 张，占本次发行的可转债总额的 99.9961%。由于不足 1
张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可
能略有差异。
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380224”，配售
简称为“正海配债”，优先认购时间为 T 日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个
19
账户最小认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。原股东参
与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东网上优先配售可转
债认购数量不足 1 张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，
即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大
的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配正海转债。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其
实际可优先认购总额获得配售。
原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以
托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司
证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额
网上申购部分无需缴付申购资金。
②网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370224”，申
购简称为“正海发债”。每个账户最小申购数量 10 张（1,000 元），每 10 张为一
个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张（100
万元），超出部分为无效申购。
申购时间为 2022 年 11 月 23 日（T 日），在深交所交易系统的正常交易时间，
即 9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一
交易日继续进行。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数
量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责
任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模
或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
发行人与保荐机构（主承销商）按照以下原则配售可转债。当有效申购总量
小于或等于网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当网上申购总量大
20
于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签率=（网上发行
数量/网上有效申购总量）×100%
2022 年 11 月 23 日（T 日）深交所对有效申购进行配号，每 10 张（1,000
元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。
正海磁材与保荐机构（主承销商）将于 2022 年 11 月 24 日（T＋1 日）公告
本次发行的网上发行中签率。
2022 年 11 月 24 日（T＋1 日）在公证部门公证下，由发行人与保荐机构（主
承销商）共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐机构（主承销商）
将于 2022 年 11 月 25 日（T+2 日）公布中签结果。投资者根据中签号码确认认
购正海转债的数量，每一中签号码认购 10 张（1,000 元）。
网上投资者应根据 2022 年 11 月 25 日（T+2 日）公布的中签结果，确保其
资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后
果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公
司的相关规定。
投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结算参
与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）
内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放
弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者
持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数
累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
（2）发行对象
①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022 年 11 月 22
日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
②网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其
中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上
〔2022〕587 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
21
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
向公司原股东配售的具体安排请参见本节“二/（二）/15、发行方式及发行
对象”。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分通过深圳证券
交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
17、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
①按照可转换公司债券募集说明书约定到期兑付本期可转债本金和利息；
②出席或者委派代表出席债券持有人会议并行使表决权；在债券受托管理人
应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合并持有本期可转换公司债券总额
百分之十以上的可转换公司债券持有人有权自行召集债券持有人会议；
③监督公司涉及可转换公司债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受
到损害的事项时，有权依据法律、法规和规则及可转换公司债券募集说明书的规
定，通过债券持有人会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使可转换公司
债券持有人的相关权利；
④监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；
⑤在满足赎回条件、回售条件时，要求公司执行赎回条款、回售条款；
⑥在满足转股条件时，可以选择将持有的可转换公司债券转换为公司股票，
并于转股的次日成为公司股东；
⑦法律、法规和规则规定以及《可转换公司债券受托管理协议》约定的其他
权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守可转换公司债券募集说明书的相关约定；
②债券受托管理人依本协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本期
可转换公司债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理
权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体可转换公司
债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；
③接受债券持有人会议决议并受其约束；
22
④不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他可转换公司债券持有人合
法权益的活动；
⑤如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财
产保全或其他法律程序的，可转换公司债券持有人应当承担相关费用（包括但不
限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按
可转换公司债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得
要求债券受托管理人为其先行垫付；
⑥根据法律、法规和规则及可转换公司债券募集说明书的约定，应当由可转
换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券
持有人会议：
①公司拟变更募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转债的本金和利息；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益
所进行回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》
的主要内容；
⑤保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑥拟修订可转换公司债券持有人会议规则；
⑦公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有可转债未偿还债券面值总
额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《烟台正海磁性材
料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会
议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
23
书面提议；
③债券受托管理人；
④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
18、本次募集资金用途
本 次 发 行 可 转 债 的 募集 资 金 总 额 不 超 过 人民 币 140,000.00 万 元 （ 含
140,000.00 万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金投
序号 项目名称 项目投资总额
资额
电子专用材料制造（高性能稀土永磁体研
1 183,061.00（注） 100,765.00
发生产基地建设）项目（一期）
2 补充流动资金 39,235.00 39,235.00
合计 222,296.00 140,000.00
注：该项目备案证（皋行审备〔2022〕345号）中的投资额为约18亿元，差异主要系四舍五入
造成。
项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。本次发
行可转债扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的
部分将由公司自筹资金解决。本次发行可转债募集资金到位前，公司将根据项目
实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
19、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
20、可转债评级事项
公司聘请中证鹏元对本次可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级
报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。
在本次发行的可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并
出具跟踪评级报告。
21、募集资金存管
公司已经制定《募集资金专项存储及使用管理制度》。本次发行可转债的募
集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前
24
由公司董事会确定。
22、本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次
发行方案之日起十二个月。
25
第七节 发行人的资信及担保事项
一、公司最近三年及一期债券发行情况
最近三年及一期，公司不存在发行债券的情形。
二、本次可转债资信评级情况
中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并于 2022 年 7 月 8 日出具
了《烟台正海磁性材料股份有限公司 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券
信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 AA-，本次发行的可转债信用等级为
AA-。
三、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转债不提供担保。
四、公司商业信誉情况
公司最近三年及一期与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
26
第八节 偿债措施
中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并于 2022 年 7 月 8 日出具
了《烟台正海磁性材料股份有限公司 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券
信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 AA-，本次发行的可转债信用等级为
AA-。中证鹏元将在本次债券存续期内，每年对公司可转换公司债券进行一次定
期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本
次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生
一定影响。
2019 年至 2022 年 9 月末，公司偿债能力指标如下：
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
偿债能力指标
/2022 年 1-9 月 日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
流动比率（倍） 1.37 1.68 2.32 2.89
速动比率（倍） 0.92 1.12 1.72 2.26
资产负债率（母
50.85% 40.33% 29.41% 22.53%
公司，%）
息税折旧摊销
40,412.43 36,799.96 22,491.08 16,927.26
前利润（万元）
利息保障倍数
98.10 35.83 32.25 27.72
（倍）
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额；
（4）息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧摊销费用；为保持财务数据可比
性，折旧不包括使用权资产折旧；
（5）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/利息支出；
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月，公司流动比率分别为 2.89 倍、
2.32 倍、1.68 倍和 1.37 倍，速动比率分别为 2.26 倍、1.72 倍、1.12 倍和 0.92
倍，整体保持相对稳定，表明公司短期偿债能力较强。
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月，公司息税折旧摊销前利润分
别为 16,927.26 万元、22,491.08 万元、36,799.96 万元和 40,412.43 万元，利
息保障倍数分别为 27.72 倍、32.25 倍、35.83 倍和 98.10 倍。公司利息保障倍
数较高，整体偿债能力较强。
27
第九节 财务会计资料
一、2019 年至 2022 年 9 月财务报告的审计情况
公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报告经中兴华会计师（特殊普
通合伙）审计，并出具了报告号为“中兴华审字（2020）第 030059 号”“中兴
华审字（2021）第 030124 号”“中兴华审字（2022）第 030078 号”标准无保留
意见的审计报告。2022 年 1-9 月的财务报告未经审计。
二、2019 年至 2022 年 9 月主要财务指标
（一）主要财务指标
项目 2022-09-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
流动比率（倍） 1.37 1.68 2.32 2.89
速动比率（倍） 0.92 1.12 1.72 2.26
资产负债率（合并） 55.71% 44.53% 33.33% 26.53%
资产负债率（母公司） 50.85% 40.33% 29.41% 22.53%
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
总资产周转率（次） 0.74 0.74 0.51 0.49
应收账款周转率（次） 11.99 5.10 3.31 2.76
存货周转率（次） 6.43 2.77 2.34 2.46
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额；
（4）总资产周转率=营业收入/平均资产总额；
（5）应收账款周转率（次）=主营业务收入／应收账款平均余额；
（6）存货周转率（次）=主营业务成本／存货平均余额。
（二）公司 2019 年至 2022 年 9 月的净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告
[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性
损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）的规定，公司 2019 年至 2022
年 9 月的净资产收益率和每股收益如下：
项目 加权平均净资 每股收益（元/股）
28
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2022 年 1-9 月 10.31% 0.37 0.37
归属于公司普
2021 年度 9.94% 0.32 0.32
通股股东的净
2020 年度 5.16% 0.17 0.17
利润
2019 年度 3.53% 0.11 0.11
2022 年 1-9 月 9.15% 0.36 0.36
扣除非经常性
损益后归属于 2021 年度 9.56% 0.31 0.31
公司普通股股 2020 年度 4.32% 0.14 0.14
东的净利润
2019 年度 3.19% 0.10 0.10
（三）非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—
—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）的规定，2019
年至 2022 年 9 月，公司非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益（包括已计提资产
-30.50 -1,409.29 -126.13 -35.68
减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定
685.10 2,134.41 1,896.46 710.61
量享受的政府补助除外）委托他人投资
或管理资产的损益
债务重组损益 - - -0.13 -29.60
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
衍生金融资产、交易性金融负债、衍生
金融负债产生的公允价值变动损益，以 - 63.74 321.90 423.78
及处置交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金融负债和
其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资
681.08 520.14 540.40 -
产减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和
-28.10 -50.24 -26.78 0.87
支出
减：所得税影响额 210.99 208.06 415.70 161.10
减：少数股东损益 4.70 27.62 22.26 24.37
合计 1,091.90 1,023.08 2,167.76 884.51
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三、财务信息查询
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 13.23 元/股计算（不考
虑发行费用），则公司股东权益增加 140,000.00 万元，总股本增加约 10,582.01
万股。
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第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
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第十一节 其他重要事项
公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较
大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
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第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规
和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
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第十三节 本次可转债符合上市的实质条件
公司符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的上市
条件，申请可转换公司债券上市时符合法定的可转换公司债券发行条件，具体情
况如下：
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、本次发行符合《证券法》第十五条规定的相关内容
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，
并已明确了专门的部门工作职责。
公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其
他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员，并依法建立健全了研发、采购、生产、销售、管理和财务等内部组织机构
和相应的内部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，
相关机构和人员能够依法履行职责。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组
织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年度、2020 年度以及 2021 年度，公司归属于上市公司股东的净利润分
别为 9,312.37 万元、13,303.98 万元和 26,504.13 万元，平均可分配利润为
16,373.49 万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币 140,000.00 万
元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年
平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年利息”的规定。
（3）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金投资于“电子专用材料制造（高性能稀土永磁体研发生产
基地建设）项目（一期）”和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法
规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所
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列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象
发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行可转换公司债券募集资金的使用符合《证券法》第十五条第二
款的规定。
（4）上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条
件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定
根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务院
批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管
理机构规定”。截至本上市公告书出具日，公司符合《注册管理办法》等国务院
证券监督管理机构对发行条件的规定。
公司符合《证券法》第十五条中“上市公司发行可转换为股票的公司债券，
除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”的具
体要求。
2、公司不存在《证券法》第十七条不得再次公开发行公司债券的情形
截至本上市公告书出具日，公司不存在下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、符合《注册管理办法》第十三条规定的相关内容
（1）具备健全且运行良好的组织架构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，
并已明确了专门的部门工作职责。
公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其
他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员，并依法建立健全了研发、采购、生产、销售、管理和财务等内部组织机构
和相应的内部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，
相关机构和人员能够依法履行职责。
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公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项“具备健全且运行良
好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年度、2020 年度以及 2021 年度，公司归属于上市公司股东的净利润分
别为 9,312.37 万元、13,303.98 万元和 26,504.13 万元，平均可分配利润为
16,373.49 万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币 140,000.00 万
元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年
平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项“最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
最近三年，公司资产负债率（合并口径）分别为 26.53%、33.33%、44.53%，
整体财务结构较为稳健，财务风险较低。最近三年，公司经营活动产生的现金流
量净额分别为 6,511.29 万元、28,636.25 万元、35,640.98 万元，现金流量情况
良好。公司具有合理的资产负债结构和良好的现金流量。本次发行完成后，累计
债券余额未超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构保持在合理水平，公司
有足够的现金流来支付可转债的本息。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项“具有合理的资产负
债结构和正常的现金流量”的规定。
2、符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的发行条件
（1）现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
和其他的有关法律法规、规范性文件的规定，选举、委派董事、监事或者聘任高
级管理人员。
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职
资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八
条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年
内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法
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机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形
公司具有完整的研发、采购、生产、销售、服务等业务体系，在资产、人员、
财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公
司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，公司与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关
联交易，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（3）会计基础规范，内控制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公
司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见
审计报告。
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公
司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公
司建立了专门的财务管理制度，对财务管理体制、工作职责、会计培训制度、财
务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部
审计制度，对内部审计机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计工作的具
体实施、信息披露等方面进行了全面的界定和控制。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年、2020 年度及 2021
年度财务报告进行了审计，分别出具了标准无保留意见的审计报告，公司的财务
报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司财务状况、
经营成果和现金流量。
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公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（4）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
公司 2020 年度和 2021 年度归属于上市公司普通股股东的净利润分别为
13,303.98 万元和 26,504.13 万元，归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性
损益后的净利润分别为 11,136.22 万元和 25,481.05 万元，公司最近二年持续盈
利。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非
经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（5）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九
条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
3、不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的
情形
截至本上市公告书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的下述
不得向不特定对象发行可转债的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
4、不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
截至本上市公告书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的下
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述不得发行可转债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
5、上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规
定
公司本次募集资金用于“电子专用材料制造（高性能稀土永磁体研发生产基
地建设）项目（一期）”和补充流动资金。
（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；
（2）本次募集资金用途不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有
财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规
定；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性；
（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五
条的规定。
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第十四节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称 中信建投证券股份有限公司
法定代表人 王常青
保荐代表人 龙忆、朱李岑
项目协办人 果航宇
项目组其他成员 刘实、李季刚、李林、黄俊龙
办公地址 深圳市福田区鹏程一路广电金融中心大厦 35 层
联系电话 0755-23953869
传真 0755-23953850
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：本次可转债发行符合《公司法》
《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；中信建投证券
同意作为烟台正海磁性材料股份有限公司本次可转债发行的保荐机构，并承担保
荐机构的相应责任。
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（本页无正文，为《烟台正海磁性材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券上市公告书》之签章页）
发行人：烟台正海磁性材料股份有限公司
年 月 日
41
（本页无正文，为《烟台正海磁性材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券上市公告书》之签章页）
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
42
