烟台正海磁性材料股份有限公司
            以自筹资金预先投入募集资金
                   投资项目的鉴证报告




     中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
   ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层    邮编：100073

电话：(010) 51423818                           传真：(010) 51423816
                    目             录


一、鉴证报告


二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明
            中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
            ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS                                                    LLP
            地 址 （ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O      B 座     20 层
            20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR                             China
            电 话 （ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8           传 真 （ f a x ）： 0 1 0 - 5 1 4 2   3816




                 关于烟台正海磁性材料股份有限公司
        以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告

                                                              中兴华核字（2023）第 030023 号

烟台正海磁性材料股份有限公司全体股东：

    我们审核了后附的烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“正海磁材”）
编制的截止2022年11月29日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说
明》（以下简称“专项说明”）。

    一、董事会的责任

    按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
业板上市公司规范运作》的有关规定编制专项说明是正海磁材董事会的责任。这
种责任包括提供真实、合法、完整的鉴证材料，设计、实施和维护与专项说明编
制相关的内部控制，保证专项说明的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项说明发表鉴证意见。我们按照
《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外
的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以
对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括
了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

    三、鉴证结论

    我们认为，正海磁材编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项
说明》符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了正海磁材截止 2022 年 11 月 29
日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

    四、对报告使用者和使用目的的限定

    本鉴证报告仅供正海磁材用于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项
目的自筹资金之目的，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行
本鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无关。




中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）       中国注册会计师：吕建幕




             中国北京                    中国注册会计师：郭金明




                                               2023 年 3 月 26 日
                       烟台正海磁性材料股份有限公司
           以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明

    现根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》和贵所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》的规定，将本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况专项说
明如下：
    一、募集资金基本情况
    经公司董事会和股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于同意烟台正海
磁性材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可[2022]2654
号文)同意，公司获准向社会公开发行面值总额 140,000.00 万元人民币的可转换公司债券，
期限 6 年。本次可转换公司债券发行规模为人民币 140,000.00 万元，每张面值 100 元，共计
1,400.00 万张，发行价格 100 元/张，合计募集资金人民币 1,400,000,000.00 元，扣除发行费
用合计人民币 4,891,292.46 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 1,395,108,707.54
元。上述募集资金已全部到位, 并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集
资金的到账情况进行了审验，并出具了中兴华验字（2022）第 030019 号《验资报告》。公
司对募集资金采取了专户存储制度。
    二、募集说明书承诺募集资金投资项目的情况
    公司《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的首次公开发行可转
换债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                     金额单位：人民币万元

   序号                项目名称              项目投资总额     承诺募集资金     项目备案或
                                                                投资额           核准文件
            电子专用材料制造（高性能稀土永
    1                                                                            皋行审备
            磁体研发生产基地建设）项目（一       183,061.00      100,765.00
                                                                              〔2022〕345 号
            期）
    2       补充流动资金                          39,235.00       39,235.00

                 合   计                         222,296.00      140,000.00



    根据本次募投项目的资金使用计划及项目实施进度安排，本次募集资金不包含本次发行
相关董事会决议日前已投入资金。 项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公
司自筹解决。本次发行可转债扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金
总额的部分将由公司自筹资金解决。本次发行可转债募集资金到位前，公司将根据项目实际
进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
    三、自筹资金预先投入募集资金项目情况
   截至 2022 年 11 月 29 日，自筹资金实际投入金额 6,348.33 万元。具体情况如下：
                                                                   金额单位：人民币万元

                                                                           其中：
  序号              募投项目名称              已预先投入资金
                                                                建安工程支出     设备购置及安装

           电子专用材料制造（高性能稀土永磁
    1                                                6,348.33         2,332.32          4,016.01
           体研发生产基地建设）项目（一期）

                  合计                               6,348.33         2,332.32          4,016.01




                                              烟台正海磁性材料股份有限公司
                                                      2023 年 3 月 26 日