中信建投证券股份有限公司
                 关于烟台正海磁性材料股份有限公司
          使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见
     中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“正海磁材”或“公司”）向不
特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，对正海磁材使用募集资金置
换预先投入自筹资金进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

     一、募集资金基本情况

     根据中国证券监督管理委员会《关于同意烟台正海磁性材料股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2654 号），公司向
社会公开发行面值总额 1,400,000,000.00 元的可转换公司债券，每张面值 100 元，
共计 1,400.00 万张，期限 6 年。公司募集资金总额为人民币 1,400,000,000.00 元，
扣除发行费用（不含税）人民币 4,891,292.46 元后，实际募集资金净额为人民币
1,395,108,707.54 元。上述募集资金已于 2022 年 11 月 29 日到账。中兴华会计师
事务所(特殊普通合伙)已于同日对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出
具了《烟台正海磁性材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金验证报告》（中兴华验字（2022）第 030019 号）。

     二、募集资金投资项目情况

     根据《烟台正海磁性材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司
债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金投资项目及使用计划如下：
                                                   投资总额     拟使用募集资金投
 序号                   项目名称
                                                   （万元）       入金额（万元）
        电子专用材料制造（高性能稀土永磁体研发生
 1                                                 183,061.00          100,765.00
        产基地建设）项目（一期）



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2        补充流动资金                                39,235.00          39,235.00
合计                                                222,296.00         140,000.00

       三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额及置换金额

    截至 2022 年 11 月 29 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资金额为人民币 6,348.33 万元，具体如下：
                                     截至 2022 年 11 月 29 日以自筹   拟置换金额
               项目名称
                                       资金预先投入金额（万元）       （万元）
电子专用材料制造（高性能稀土永磁体
                                                           6,348.33      6,348.33
研发生产基地建设）项目（一期）

    上述自筹资金预先投入募集资金投资项目金额已经中兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）专项审核，并出具了专项鉴证报告中兴华核字（2023）第 030023
号。

       四、募集资金置换先期投入的实施

    根据公司《募集说明书》，本次发行可转债募集资金到位前，公司将根据项
目实际进度以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，本次拟置换方
案与《募集说明书》的内容一致。
    公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金
到账时间未超过 6 个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情形。

       五、本次募集资金置换事项履行的审议程序

    （一）董事会审议情况
    公司于 2023 年 3 月 26 日召开五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，董事会同意公司以募集资金置
换预先投入募投项目的自筹资金 6,348.33 万元。
    （二）监事会审议情况



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    公司于 2023 年 3 月 26 日召开五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，监事会同意公司使用募集资金
置换已预先投入募投项目的事项。公司监事会认为，本次募集资金置换行为符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定以及发行申请文件的相关安
排，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情形。
    （三）独立董事意见
    公司独立董事认为：本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目
的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。我们同意
公司使用募集资金置换预先的自筹资金的议案。
    （四）会计师事务所鉴证意见
    中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司本次使用募集资金置换事项
出具了鉴证报告中兴华核字（2023）第 030023 号，认为：正海磁材编制的《以
自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2
号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，在所有重大方面
公允反映了正海磁材截止 2022 年 11 月 29 日以自筹资金预先投入募集资金投资
项目的情况。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合公司《募集
说明书》披露的募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况。上述置换已由董事会和监事会审议批准，独立董事发表了同意的独立
意见，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了鉴证报告，

                                    3
履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定。
    综上所述，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项无异
议。
    （以下无正文）




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   （本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于烟台正海磁性材料股
份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人签名：

                        龙   忆             朱李岑




                                             中信建投证券股份有限公司
                                                     2023 年 3 月 27 日




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