上海金力泰化工股份有限公司
                  独立董事对公司相关事项的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规则运作指引》，以及上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）
《公司章程》、《独立董事制度》，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，
就公司相关事项发表独立意见如下：


    一、   关于 2015 年度控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况的
       独立意见
    1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，控股
股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至
2015 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。
    2、报告期内，公司不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企
业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也无任
何形式的对外担保事项。截至 2015 年 12 月 31 日，公司对外担保金额为零。


    二、   关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管
机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司目前经营业务的实际情况，建
立了内部控制体系。公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应
公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的
保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制
度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，
对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。
    报告期内，公司按照中国证监会及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等法律法规及公司内部控制制度的要求，内部控制总体是有效的，未有违反
的情形发生。
    全体独立董事一致认为，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公
司内部控制制度的建设及运行情况。


    三、   关于募集资金年度存放与使用情况的独立意见
    经核查，公司募集资金年度存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的
情形；公司编制的《募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》符合《创业板
上市公司规范运作指引》及相关格式指引的有关规定，内容真实、准确、完整、不
存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。


    四、   关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
    经核查，我们认为：董事会拟定的公司 2015 年度的利润分配及资本公积金转增
股本的预案，符合公司实际情况及发展的需要，符合股东利益。没有违反《公司法》
和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司
的正常经营和健康发展。我们同意公司第六届董事会第十七次会议审议通过的《2015
年度利润分配预案》，并同意将该预案提请公司 2015 年度股东大会审议。


    五、   关于公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审
计机构的独立意见
    众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司出具
的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。鉴于该所具备较好的
服务意识、执业操守和履职能力，我们一致同意续聘众华会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2016 年度财务审计机构，并同意提请公司 2015 年度股东大会审议。
    六、   关于 2016 年度日常关联交易计划的独立意见
    公司的日常关联交易是公司日常生产经营所需，按照市场价格定价，符合公平、
公正、公允的原则，符合相关法律法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的
利益。关联方已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。
我们一致同意公司 2016 年度日常关联交易计划。


    七、   关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见
    公司本次使用剩余超募资金及全部超募资金历年产生的利息（预计总额不超过
1,000 万元）用于永久补充公司流动资金，使用计划和决策程序符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》创业板信息披
露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》等法
律法规的规定，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，有效解决公司
对流动资金的需求。超募资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司使用超募资金用于永久补充流
动资金的行为符合公司发展利益的需要，符合全体股东的利益。
    公司本次使用超募资金永久补充流动资金已履行了必要的审批程序。公司最近
十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创
业投资等高风险投资。且公司承诺本次使用超募资金永久补充流动资金后十二个月
内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。因此，我们一
致同意公司将剩余超募资金及全部超募资金历年产生的利息（预计总额不超过
1,000 万元）用于永久补充公司流动资金。


    八、   关于控股子公司向公司控股股东、实际控制人借款的独立意见
    公司控股子公司上海阿德勒新材料科技有限公司（以下简称“上海阿德勒”）向
公司控股股东、实际控制人吴国政先生借款事项符合上海阿德勒的经营发展需要，
且按中国人民银行同期贷款基准利率确定，遵循公平、公正、公允的定价原则，属
于正常的交易行为，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。关联董事对本议
案回避了表决，本次关联交易的审议、决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规则运作指引》、《公司章程》等相关
法律法规规定。我们一致同意控股子公司向公司控股股东、实际控制人借款事项。




                                            独立董事：陈乃蔚、刁勇、崔祯植
                                                 2016 年 3 月 16 日