金力泰：公司章程修订对照表2016-06-02
上海金力泰化工股份有限公司
章程修订对照表
（2016 年 6 月）
序号 修订前 修订后
1 第一百一十条 董事会应当 第一百一十条 董事会应当确定
确定其运用公司资产所作出的风 其运用公司资产所作出的风险投资
险投资权限，建立严格的决策程 权限，建立严格的决策程序。董事会
序。董事会可以按照股东大会的 可以按照股东大会的有关决议，设立
有关决议，设立战略、审计、提 战略、审计、提名、薪酬与考核等专
名、薪酬与考核等专门委员会， 门委员会，专门委员会的设置和议事
专门委员会的设置和议事规则按 规则按照监管部门的有关规定进行。
照监管部门的有关规定进行。 董事会对公司对外投资、收购出
董事会对公司对外投资、收 售资产、资产抵押和质押、对外担保、
购出售资产、资产抵押和质押、 委托理财、关联交易以及债务性融资
对外担保、委托理财、关联交易 等事项的决策权限如下：
以及债务性融资等事项的决策权 （一）决定公司下列重大交易事
限如下： 项：
（一）决定公司下列重大交 1、交易涉及的资产总额占公司
易事项： 最近一期经审计总资产的 50%以下，
1、交易涉及的资产总额占公 该交易涉及的资产总额同时存在账
司最近一期经审计总资产的 50% 面值和评估值的，以较高者作为计算
以下，该交易涉及的资产总额同 数据；其中，单项金额在公司最近一
时存在账面值和评估值的，以较 期经审计的合并会计报表总资产
高者作为计算数据；其中，单项 30%之内的投资事项，包括股权投
金额在公司最近一期经审计的合 资、经营性投资及对证券、金融衍生
并会计报表总资产 30%之内的投 品种进行的投资，以及一年内购买、
资事项，包括股权投资、经营性 出售重大资产或担保金额未超过公
投资及对证券、金融衍生品种进 司最近经一期经审计的资产总额
行的投资，以及一年内购买、出 30%的事项由董事会决定；
售重大资产或担保金额未超过公 2、交易标的（如股权）在最近
司最近经一期经审计的资产总额 一个会计年度相关的营业收入占公
30%的事项由董事会决定； 司最近一个会计年度经审计营业收
2、交易标的（如股权）在最 入的 50%以下，或绝对金额在 3000
近一个会计年度相关的营业收入 万元以下；
占公司最近一个会计年度经审计 3、交易标的（如股权）在最近
营业收入的 50%以下，或绝对金 一个会计年度相关的净利润占公司
额在 3000 万元以下； 最近一个会计年度经审计净利润的
3、交易标的（如股权）在最 50%以下，或绝对金额在 300 万元以
近一个会计年度相关的净利润占 下的；
公司最近一个会计年度经审计净 4、交易的成交金额（含承担债
1
利润的 50%以下，或绝对金额在 务和费用）占公司最近一期经审计净
300 万元以下的； 资 产 的 50% 以 下 ， 或 绝 对 金 额 在
4、交易的成交金额（含承担 3,000 万元以下的；
债务和费用）占公司最近一期经 5、交易产生的利润占公司最近
审计净资产的 50%以下，或绝对 一个会计年度经审计净利润的 50%
金额在 3,000 万元以下的； 以下，或绝对金额在 300 万元以下
5、交易产生的利润占公司最 的。
近一个会计年度经审计净利润的 在必要、合理且符合有关法律法
50%以下，或绝对金额在 300 万元 规、规章制度规定的情况下，为加强
以下的。 公司运营管理效率，董事会可通过决
在必要、合理且符合有关法 议形式将其中部分交易投资事项的
律法规、规章制度规定的情况下， 决策权限明确并有限授予公司董事
为加强公司运营管理效率，董事 长或总经理行使。
会可通过决议形式将其中部分交 （二）对于公司资产抵押、质押
易投资事项的决策权限明确并有 以及债务性融资等相关事项如达到
限授予公司董事长或总经理行 下列标准，也应提交董事会审议：
使。 1、累计金额在公司最近一个会
（二）对于公司资产抵押、 计年度经审计的合并会计报表总资
质押以及债务性融资等相关事项 产 30%之内的资产抵押、质押事项；
如达到下列标准，也应提交董事 2、单项金额人民币 5,000 万元
会审议： 以下且融资后公司资产负债率在
1、累计金额在公司最近一个 70%以下的债务性融资事项（发行债
会计年度经审计的合并会计报表 券除外）；
总资产 30%之内的资产抵押、质 3、按交易事项的类型在连续十
押事项； 二个月内累计计算，经累计计算达到
2、单项金额人民币 5,000 万 100 万元未超过公司净资产 10%的
元以下且融资后公司资产负债率 “提供财务资助”以发生额作为计算
在 70% 以下的债务性融资事项 标准。
（发行债券除外）； 上述指标计算中涉及的数据如
3、按交易事项的类型在连续 为负值，取其绝对值计算。
十二个月内累计计算，经累计计 （三）除本章程第四十一条规定
算达到 100 万元未超过公司净资 的须提交股东大会审议通过的对外
产 10%的“提供财务资助”以发生 担保之外的其他对外担保事项；应由
额作为计算标准。 董事会审批的对外担保事项，必须经
上述指标计算中涉及的数据 出席董事会会议的 2/3 以上董事通过
如为负值，取其绝对值计算。 方可作出决议。
（三）除本章程第四十一条 （四）与关联自然人发生的交易
规定的须提交股东大会审议通过 金额在 30 万元以上的关联交易；与
的对外担保之外的其他对外担保 关联法人发生的交易金额在 100 万
事项；应由董事会审批的对外担 以上，且占公司最近一期经审计净资
保事项，必须经出席董事会会议 产绝对值的 0.5%以上的关联交易
的 2/3 以上董事通过方可作出决 （公司提供担保除外）；或虽属于总
议。 经理有权决定的关联交易，但董事
（四）与关联自然人发生的 会、独立董事或监事会认为应当提交
2
金额在 30—100 万元之间的关联 董事会审核的。
交易；与关联法人单笔或累计标 （五）与关联人发生的交易（公
的在 100 万—1000 万元之间，或 司获赠现金资产和提供担保除外）金
占公司最近一期经审计净资产绝 额在 1,000 万元以上，且占公司最近
对值的 0.5%-5%之间的关联交易 一期经审计净资产绝对值 5%以上
（公司提供担保除外）；或虽属于 的关联交易，除应当经董事会审议并
总经理有权决定的关联交易，但 及时披露外，还应当聘请具有从事证
董事会、独立董事或监事会认为 券、期货相关业务资格的中介机构，
应当提交董事会审核的。 对交易标的进行评估或者审计，并将
（五）未达到法律、行政法 该交易提交股东大会审议。
规、中国证监会有关文件以及《深 （六）公司不得直接或者通过子
圳证券交易所创业板股票上市规 公司向董事、监事或者高级管理人员
则》规定的须提交股东大会审议 提供借款；公司与公司董事、监事和
通过之标准的收购出售资产、委 高级管理人员及其配偶发生关联交
托理财事项。 易，应当在经董事会审议并对外披露
（六）未达到法律、行政法 后提交公司股东大会审议。
规、中国证监会有关文件以及《深 （七）未达到法律、行政法规、
圳证券交易所创业板股票上市规 中国证监会有关文件以及《深圳证券
则》规定的须提交股东大会审议 交易所创业板股票上市规则》规定的
通过之标准的关联交易事项。 须提交股东大会审议通过之标准的
前款第（一）－（四）项规 收购出售资产、委托理财事项。
定属于董事会决策权限范围内的 （八）未达到法律、行政法规、
事项，如法律、行政法规、中国 中国证监会有关文件以及《深圳证券
证监会有关文件以及《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》规定的
交易所创业板股票上市规则》规 须提交股东大会审议通过之标准的
定须提交股东大会审议通过，按 关联交易事项。
照有关规定执行。 前款第（一）－（四）项规定属
董事会应当建立严格的审查 于董事会决策权限范围内的事项，如
和决策程序，超过董事会决策权 法律、行政法规、中国证监会有关文
限的事项必须报股东大会批准； 件以及《深圳证券交易所创业板股票
对于重大投资项目，应当组织有 上市规则》规定须提交股东大会审议
关专家、专业人员进行评审。 通过，按照有关规定执行。
董事会应当建立严格的审查和
决策程序，超过董事会决策权限的事
项必须报股东大会批准；对于重大投
资项目，应当组织有关专家、专业人
员进行评审。
2 第一百一十一条 董事长由 第一百一十一条 董事长由公
公司董事担任，可以设副董事长。 司董事担任，设副董事长一名。董事
董事长和副董事长由董事会以全 长和副董事长由董事会以全体董事
体董事的过半数选举产生。 的过半数选举产生。
3 第一百一十九条 董事与董 第一百一十九条 董事会审议
事会会议决议事项所涉及的企业 关联交易事项时，关联董事应当回避
有关联关系的,不得对该项决议行 表决，也不得代理其他董事行使表决
3
使表决权，也不得代理其他董事 权。该董事会会议由过半数的无关联
行使表决权。该董事会会议由过 关系董事出席即可举行，董事会会议
半数的无关联关系董事出席即可 所作决议须经无关联关系董事过半
举行，董事会会议所作决议须经 数通过。出席董事会的无关联董事人
无关联关系董事过半数通过。出 数不足 3 人的，应将该事项提交股东
席董事会的无关联董事人数不足 大会审议。
3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
4 第一百四十四条 监事会行
第一百四十四条 监事会行使
使下列职权：
下列职权：
（一）应当对董事会编制的
（一）应当对董事会编制的公司
公司定期报告进行审核并提出书
定期报告进行审核并提出书面审核
面审核意见；
意见；
（二）检查公司财务；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人
（三）对董事、高级管理人员执
员执行公司职务的行为进行监
行公司职务的行为进行监督，对违反
督，对违反法律、行政法规、本
法律、行政法规、本章程或者股东大
章程或者股东大会决议的董事、
会决议的董事、高级管理人员提出罢
高级管理人员提出罢免的建议；
免的建议；
（四）当董事、高级管理人
（四）当董事、高级管理人员的
员的行为损害公司的利益时，要
行为损害公司的利益时，要求董事、
求董事、高级管理人员予以纠正；
高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大
（五）提议召开临时股东大会，
会，在董事会不履行《公司法》
在董事会不履行《公司法》规定的召
规定的召集和主持股东大会职责
集和主持股东大会职责时召集和主
时召集和主持股东大会；
持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一
（七）依照《公司法》第一百五
百五十二条的规定，对董事、高
十一条的规定，对董事、高级管理人
级管理人员提起诉讼；
员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异
（八）发现公司经营情况异常，
常，可以进行调查；必要时，可
可以进行调查；必要时，可以聘请会
以聘请会计师事务所、律师事务
计师事务所、律师事务所等专业机构
所等专业机构协助其工作，费用
协助其工作，费用由公司承担。
由公司承担。
5 第一百五十四条 公司应积 第一百五十四条 公司实行以下
极地实施利润分配政策，利润分 利润分配政策：
配政策保持连续性和稳定性，公 （一）利润分配基本原则
司可以采取现金、股票或法律允 公司实行积极、持续、稳定的利
许的其他方式分配股利，最近三 润分配政策，公司利润分配应重视对
年以现金方式累计分配的利润原 投资者的合理投资回报并兼顾公司
则上不少于最近三年实现的年均 当年的实际经营情况和可持续发展。
净利润的百分之三十；在有条件 （二）利润分配形式
的情况下，公司可以进行中期现 公司可以采用现金、股票或现金
4
金分红。 与股票相结合的方式分配利润，利润
公司的利润分配应充分重视 分配不得超过累计可分配利润的范
投资者的实际利益。公司董事会 围，不得损害公司的持续经营能力。
未做出现金利润分配预案的，应 公司在选择利润分配方式时，相对于
当在定期报告中披露原因，独立 股票股利等分配方式优先采用现金
董事应当对此发表独立意见。 分红的利润分配方式。
公司股东大会对利润分配方 （三）发放现金分红、股票股利
案作出决议后，公司董事会须在 的条件
股东大会召开后两个月内完成股 1、公司最近三年以现金方式累
利（或股份）的派发事项。 计分配的利润原则上不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之
三十；具体分红比例由公司董事会根
据中国证监会的有关规定和公司经
营情况拟定，由公司股东大会审议决
定。公司发放现金分红的具体条件如
下：
（1）公司在上一会计年度实现
的可分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）为正
值；
（2）审计机构对公司的上一会
计年度财务报告出具标准无保留意
见的审计报告。
若公司上一会计年度可分配利
润为负或审计机构对公司上一会计
年度财务报告出具非标准意见的审
计报告，公司当年将不进行现金分
红。
2、根据公司经营情况，在保证
足额现金分红及公司股本合理规模
的情况下，经充分考虑公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素，
公司可以采取发放股票股利方式进
行利润分配，具体比例由公司董事会
拟定预案并审议通过后，提交股东大
会审议。
（四）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无
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重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时， 现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时， 现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达 20%；
公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的，可以按照前项规
定处理。
（五）利润分配期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司
正常经营和长远发展的前提下，在满
足现金分红条件时，公司原则上每年
进行一次现金分红；在有条件的情况
下，公司可以进行中期利润分配。
（六）利润分配的审议程序
公司的利润分配预案由公司董
事会结合公司章程的规定、公司盈利
情况以及资金供给和需求情况提出、
拟订，经董事会审议通过后提交股东
大会批准。公司在制定现金分红具体
方案时，董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
股东大会对现金分红具体方案
进行审议时，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问
题。
公司因出现《公司章程》规定的
不进行现金分红的情形或其他特殊
情形不进行现金分红时，董事会就不
进行现金分红的具体原因、公司留存
收益的确切用途及预计投资收益等
6
事项进行说明，经独立董事发表意见
后在最近一期定期报告中予以披露，
相关利润分配方案需经股东大会以
特别决议通过。
（七）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案
做出决议后，董事会须在股东大会召
开后两个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
6 第一百五十五条 公司应保 第一百五十五条 调整利润分配
持利润分配政策的连续性和稳定 政策的决策程序
性。如因外部经营环境或者自身 公司应保持利润分配政策的连
经营状况发生较大变化而需要调 续性和稳定性。如因外部经营环境或
整利润分配政策的，应以股东权 者自身经营状况发生较大变化而需
益保护为出发点，在股东大会提 要调整利润分配政策的，应以股东权
案中详细论证和说明原因；调整 益保护为出发点，在股东大会提案中
后的利润分配政策不得违反中国 详细论证和说明原因；调整后的利润
证监会和证券交易所的有关规 分配政策不得违反中国证监会和证
定；有关调整利润分配政策的议 券交易所的有关规定；有关调整利润
案，须经董事会、监事会审议通 分配政策的议案，须经董事会、监事
过后提交股东大会批准，独立董 会审议通过后提交股东大会批准，独
事应当对该议案发表独立意见， 立董事应当对该议案发表独立意见，
股东大会审议该议案时应当采用 股东大会审议该议案时应当采用网
网络投票等方式为公众股东提供 络投票等方式为公众股东提供参会
参会表决条件。 表决条件。该等议案需经出席股东大
公司外部经营环境或者自身 会的股东所持表决权的 2/3 以上通
经营状况发生较大变化是指以下 过。
情形之一： 公司外部经营环境或者自身经
（一）因国家法律、法规及 营状况发生较大变化是指以下情形
行业政策发生重大变化，对公司 之一：
生产经营造成重大不利影响而导 （一）因国家法律、法规及行业
致公司经营亏损； 政策发生重大变化，对公司生产经营
（二）因出现战争、自然灾 造成重大不利影响而导致公司经营
害等不可抗力因素，对公司生产 亏损；
经营造成重大不利影响而导致公 （二）因出现战争、自然灾害等
司经营亏损； 不可抗力因素，对公司生产经营造成
（三）因外部经营环境或者 重大不利影响而导致公司经营亏损；
自身经营状况发生重大变化，公 （三）因外部经营环境或者自身
司连续三个会计年度经营活动产 经营状况发生重大变化，公司连续三
生的现金流量净额与净利润之比 个会计年度经营活动产生的现金流
均低于 20%； 量净额与净利润之比均低于 20%；
（四）中国证监会和证券交 （四）中国证监会和证券交易所
易所规定的其他事项。 规定的其他事项。
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