上海金力泰化工股份有限公司董事会关于
    本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
                            有效性的说明

    上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股份
购买资产（以下简称“本次重组”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。公司董事会就本次重组履行法定
程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

    一、关于本次重组履行法定程序的说明

    1、2016年3月22日，公司发布《关于重大事项停牌的公告》，经向深圳证券
交易所申请，自2016年3月22日起停牌。由于相关事项涉及公司重大资产重组，
根据深圳证券交易所的相关规定，2016年4月20日，公司发布《关于重大资产重
组停牌的公告》，公司股票自2016年4月20日起按重大资产重组事项停牌。

    2、公司筹划本次重组相关事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超
过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128号）第五条的相关标准。

    3、停牌后，根据《重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、法
律顾问、审计机构及资产评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密
协议》。

    4、停牌期间，公司每周发布一次本次重组进展情况公告。

    5、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票
的情况进行了核查，并将内幕信息知情人名单和核查情况上报深圳证券交易所。

    6、2016年6月2日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议并通过了本
次重组相关议案，独立董事就本次重组发表了独立意见。同日，公司与本次重组
交易对方隋恒举、李清龙、王宇、许敏、孙峻峰、彭文元及张建平签署了附生效
条件的《发行股份购买资产协议》，与隋恒举、王宇签署了附生效条件的《利润
                                     1
补偿协议》。

    7、2016年6月2日，公司公告了第六届董事会第二十次会议决议等本次重组
相关文件。

    8、公司已经按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要
求编制了《上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告
书（草案）》及其摘要，公司聘请的独立财务顾问对重组报告书进行了核查并出
具了核查意见。

    公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重
组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等
法定程序完整、合法、有效。本次重组尚需获得公司股东大会的表决通过和中国
证券监督管理委员会的核准。



    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号——上市公司重大资产重组》以及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备
忘录第13号》等规定，就本次重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全
体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实
性、准确性、完整性承担个别及连带责任。



    综上，公司董事会认为，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律、法
规、规范性文件及公司章程的规定，本次重组向中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所提交的法律文件合法有效。

    特此说明。

                             （以下无正文）


                                     2
（本页无正文，为《上海金力泰化工股份有限公司董事会关于本次重组履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的签署页）




全体董事签名：




       Wu Yichao                   田保国                       杜晟华




        李尚喆                        李柱吉                    陈筱诚




        崔祯植                         刁勇                     陈乃蔚




                                        上海金力泰化工股份有限公司董事会


                                                           年     月     日



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