广州证券股份有限公司

             关于

  上海金力泰化工股份有限公司

发行股份购买资产暨重大资产重组

      产业政策和交易类型

              之

     独立财务顾问核查意见




          独立财务顾问




         二〇一六年六月
广州证券股份有限公司                    产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见




                       第一节   独立财务顾问核查意见

     上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“金力泰”、“上市公司”或“公
司”）拟以发行股份的方式，向隋恒举、李清龙、王宇、许敏、孙峻峰、彭文元、
张建平分别购买哈本信息、圭璋信息、逐光信息、千信信息、久归信息、罗度信
息和繁橙信息的 100%股权；因哈本信息、圭璋信息、逐光信息、千信信息、久
归信息、罗度信息和繁橙信息分别持有银橙传媒 18.28%股权、18.20%股权、
17.44%股权、5.10%股权、3.79%股权、0.38%股权和 0.38%股权，本次交易完成
后，金力泰将间接持有银橙传媒 63.57%的股权，成为银橙传媒的间接控股股东。

     广州证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）担任金力泰本次交易
的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券
交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要
求，对金力泰本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：


     一、本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业


     根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012），上市公司金力泰主要
从事涂料的研发、生产和销售，所属证监会行业为 C26 化学原料和化学制品制
造业；本次交易的标的资产哈本信息、圭璋信息、逐光信息、千信信息、久归信
息、罗度信息、繁橙信息等 7 家企业未开展实际经营活动，本次交易实际上为购
买哈本信息等 7 家企业持有的银橙传媒的 63.57%股权，银橙传媒主要从事互联
网广告服务，所属证监会行业为 I64 互联网和相关服务。

     因此，本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
中“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙
头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
广州证券股份有限公司                     产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见


     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的企业不属于《国务院关于促
进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并
重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。


     二、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购


     上市公司金力泰主要从事涂料的研发、生产和销售，涂料产品广泛应用于汽
车、农业机械、工程机械、摩托车、汽车零部件、轻工零部件、建筑幕墙等多个
市场领域；银橙传媒主要从事互联网广告精准营销及代理服务，本次交易所涉及
的交易类型不属于同行业或上下游并购。

     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或
上下游并购。

    三、本次交易不构成借壳上市

     本次交易前，吴国政先生持有上市公司 138,959,442 股股份，持股比例为
29.54%，为上市公司的控股股东；本次交易后，吴国政先生持有上市公司股份占
总股本的比例为 21.74%，仍为上市公司的控股股东。

     同时，根据本次交易对方分别签署的《本次重组交易对方关于是否存在一致
行动安排的声明与承诺》，本次交易对方之间不存在口头或书面的一致行动协议
或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大金力泰表决权数量的行为或事实；本
次重组完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排
的协议；本次交易对方之间不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所
能够支配的金力泰表决权。

     因此，本次交易完成前后，上市公司控股股东未发生变化，实际控制人均为
自然人吴国政和骆丽娟（Jenny Luo）夫妇，本次交易未导致上市公司控制权发
生变更，因此，本次交易不构成借壳上市。

      经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。


     四、本次资产重组涉及发行股份
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    本次交易的方案为上市公司向隋恒举、李清龙、王宇、许敏、孙峻峰、彭文
元、张建平发行股份购买其持有的哈本信息、圭璋信息、逐光信息、千信信息、
久归信息、罗度信息和繁橙信息分别持有银橙传媒 18.28%股权、18.20%股权、
17.44%股权、5.10%股权、3.79%股权、0.38%股权和 0.38%股权。本次拟购买的
哈本信息等 7 家标的公司 100%股权的交易价格为 99,141.78 万元，上市公司发行
股份数量为 168,895,704 股，因此，本次资产重组涉及发行股份。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。


     五、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形


    经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被
中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    （以下无正文）




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