广州证券股份有限公司

            关于

上海金力泰化工股份有限公司

   终止重大资产重组事项

              之

   独立财务顾问核查意见




         独立财务顾问




     签署日期：二〇一六年七月
    广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“本独立财务顾问”）接受
委托，担任上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“金力泰”、“上市公司”、
“公司”）发行股份购买资产暨重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）
的独立财务顾问。
    本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第13号——重大资产重
组相关事项》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对金力泰终止本次重大资产重组
事项出具核查意见。
    1、本独立财务顾问对金力泰终止本次重大资产重组事项出具核查意见的依据是
本次重大资产重组相关资料。金力泰及交易对方已向本独立财务顾问保证，其所提
供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、
完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由
金力泰董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成对金
力泰的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，
本独立财务顾问不承担任何责任。
    3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规
无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原
则，各项协议得以顺利履行。
    4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读金力泰董事会发布的关于终止重大
资产重组的公告。
    本独立财务顾问作为金力泰本次发行股份购买资产暨重大资产重组事项的独立
财务顾问，在获悉金力泰拟终止本次重大资产重组事项后，按照相关规定审慎核查
了本次重大资产重组终止的原因，出具核查意见如下：
   一、本次重大资产重组主要历程
    2016年3月22日，因金力泰筹划重大事项，经公司申请，金力泰股票自2016年3
月22日开市起停牌。上市公司分别于2016年3月22日、2016年3月29日、2016年4月6
日、2016年4月13日发布了《关于重大事项继续停牌的公告》。2016年4月20日，上
市公司发布《关于重大资产重组停牌的公告》，自2016年4月20日开市起按重大资产
重组事项停牌，进入重大资产重组程序。
    2016 年 6 月 2 日，金力泰召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
公司发行股份购买资产方案的议案》等本次重大资产重组的相关议案，并于当日在
中国证监会创业板指定的信息披露网站公告了《上海金力泰化工股份有限公司发行
股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》 （以下简称“重组报告书”）等相
关文件。
    2016 年 6 月 13 日，金力泰收到了深圳证券交易所下发的《关于对上海金力泰
化工股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 46 号）
（以下简称“问询函”）。上市公司收到问询函后，积极组织相关各方对其中涉及
的问题进行落实。
    2016 年 7 月 7 日，金力泰召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于终止重大资产重组事项的议案》等相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。
    上市公司股票停牌期间，已根据相关规定披露了上市公司重大资产重组进展公
告，并在重组报告书和重组进展公告中充分披露了重组存在的风险。
   二、终止本次重大资产重组的原因
    由于证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，本次重大资产重组交易
各方拟对本次重大资产重组方案进行调整，公司与交易各方最终未能对本次重大资
产重组方案的调整安排达成一致。为保护上市公司和广大投资者利益，经公司与交
易对方友好协商，各方决定终止本次重大资产重组，并签署协议终止相关各方就本
次重大资产重组事宜签订的有关合同。
   三、对上市公司的影响
   本次发行股份购买资产暨重大资产重组事项的终止，不会对上市公司现有生产
经营造成重大不利影响。
   四、独立财务顾问核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：
    1、金力泰本次重大资产重组停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务，
所披露的进展信息真实；
    2、金力泰本次重大资产重组终止原因符合本独立财务顾问从金力泰、交易标的
及交易对方了解到的客观事实，终止原因合理；
    3、金力泰终止本次重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于上海金力泰化工股份有限公司终止
重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之签章页）




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                                                          2016 年 7 月 7 日